Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Syndyk masy upadłości Przedsiębiorstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w G. (dalej (...) M.-G.) wniósł 26 grudnia 2014 r. do Sądu Okręgowego w Szczecinie pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o stwierdzenie bezskuteczności w stosunku do masy upadłości, ewentualnie o stwierdzenie nieważności, następujących umów:

1)  umowy przechowania z 15 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o.,

2)  umowy przeniesienia własności nieruchomości z 16 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o.,

3)  umowy najmu z 19 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o.

Postanowieniem z 12 stycznia 2015 r., w sprawie o stwierdzenie bezskuteczności umów w stosunku do masy upadłości ewentualnie o stwierdzenie nieważności tych umów, wyłączono do osobnego rozpoznania w jednym postępowaniu sprawy zgłoszone jako żądania ewentualne, tj. sprawy:

-

o stwierdzenie nieważności umowy przechowania z 15 marca 2012 r.;

-

o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z 16 marca 2012 r.;

-

o stwierdzenie nieważności umowy najmu z 19 marca 2012 r.

Wyłączone żądania – o stwierdzenie nieważności umów – zostały rozpoznane przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie VIII GC 24/15. Sprawa ta zakończyła się prawomocnym wyrokiem oddalającym powództwo.

W sprawie VIII GC 4/15 pozostały do rozpoznania żądania o stwierdzenie bezskuteczności umów w stosunku do masy upadłości.

Pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w G. – w odpowiedzi na pozew w sprawie o stwierdzenie bezskuteczności trzech umów w stosunku do masy upadłości (VIII GC 4/15) wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na jej rzecz od powoda kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwana wskazała, że zawarcie umów wskazanych przez powoda było uzasadnione interesami spółki (...), a ponadto nie doprowadziło do jej niewypłacalności. Było nie tylko dla niej korzystne, ale także pozwoliło na zapewnienie dalszego prowadzenia archiwum akt byłych pracowników zlikwidowanego (...) Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) i nieodpłatne świadczenie dla nich usług.

Powód ustosunkowując się do odpowiedzi na pozew wywodził, że umowy zostały zawarte z rażącym pokrzywdzeniem spółki (...) i doprowadziły do naruszenia praw obligacyjnych wierzycieli spółki (...) poprzez rzeczywiste uniemożliwienie im skutecznego dochodzenia roszczeń wobec spółki.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W 1966 r. utworzone zostało (...) Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) ( (...)) w G., od 1988 r. działające pod nazwą (...) Przedsiębiorstwo Budownictwa (...) (dalej (...)). W 1991 r. wszczęte zostało postępowanie likwidacyjne tego przedsiębiorstwa.

W wyniku procesów prywatyzacyjnych powstało Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G.. Spółka ta, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (...), została ostatecznie wykreślona z KRS 15 kwietnia 2010 r.

24 września 1992 r., za zgodą organu założycielskiego, likwidator (...) i Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. zawarli umowę przechowania, której przedmiotem było czasowe przechowywanie dokumentacji archiwalnej kategorii (...), w tym przechowywanie akt osobowych byłych pracowników (...) (około 14.000 akt), przez okres 50 lat.

Fakty niesporne.

Przedsiębiorstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. została zarejestrowana w 1991 r. w Rejestrze Handlowym ( (...)), a następnie w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (...).

Spółka ta rozpoczęła działalność jako (...).

Dowód:odpis pełny z KRS (...) M.-G. z 14.10.2015 r. (k. 697-699).

Pismem z 20 grudnia 2002 r. J. C. – prezes zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. – zwrócił się do kierownika oddziału Archiwum Państwowego w G. o zajęcie stanowiska w sprawie przeniesienia zasobów archiwalnych kat. (...) zlikwidowanego (...) do (...) sp. z o.o. W piśmie wskazano, że Przedsiębiorstwo (...) planuje sprzedać siedzibę firmy, zlokalizowaną przy ulicy (...) w G., pod warunkiem należytego zabezpieczenia i bezkolizyjnego nieodpłatnego udostępniania zasobów archiwum byłym pracownikom (...). Warunki techniczne i organizacyjne – jako nabywca – spełnia (...) sp. z o.o.

Kierownik Archiwum Państwowego w S. Oddziału w G. odpowiedział pismem z 30 grudnia 2002 r., w którym wskazał, że nie widzi przeszkód przeniesienia zasobu, pod warunkiem spełnienia wskazanych w piśmie wymogów, m.in. takich jak: prawne uregulowanie przeniesienia i przechowywania dokumentacji w formie wiążącej umowy, zgodnej z kryteriami umowy przechowania z 24 września 1992 r.; udostępnienia do kontroli Archiwum Państwowego pomieszczeń na przechowywane akta, przechowywania akt w warunkach zapewniających ich zabezpieczenie przed zniszczeniem, uszkodzeniem, utratą; przestrzeganie zasady nieodpłatnego udostępniania akt byłym pracownikom (...), w tym wystawianie i wydawanie zaświadczeń; zatrudnienie do obsługi akt kwalifikowanego archiwisty.

Dowody:pismo z 20.12.2002 r. (k. 616);

pismo z 30.12.2002 r. (k. 615).

Za zgodą kierownika oddziału Archiwum Państwowego zawarta została między Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. umowa przechowania akt tworzących zasoby archiwalne kategorii (...) likwidowanego (...), z obowiązkiem świadczenia usług wymienionych w piśmie z 30 grudnia 2002 r. Umowa została zawarta na 40 lat.

Fakt niesporny.

30 grudnia 2008 r. Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. (z siedzibą w G. przy ul. (...)) zawarła z Przedsiębiorstwem (...) sp. z o.o. (z siedzibą w G. przy ul. (...)), umowę przeniesienia własności użytkowania wieczystego nieruchomości działek i znajdujących się na nich budynków, dla których Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadził księgę wieczystą nr (...) (nieruchomość położona jest przy ul. (...)).

Zgodnie z powyższą umową Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. przeniosła na (...) sp. z o.o. z siedzibą w G. prawo użytkowania wieczystego opisanej wyżej nieruchomości wraz z prawem własności wzniesionych na niej budynków, w celu zwolnienia się z obowiązku zwrotu wpisanych na kwotę 2.589.693 zł hipotek.

Fakty niesporne.

Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. w G. spłaciła hipotekę w kwocie 1.000.000 zł na rzecz S. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w W.. Pozostałe hipoteki dotyczyły gwarancji ubezpieczeniowych i wygasły, gdyż nie ziściły się przesłanki do ich uruchomienia. Hipoteki zostały wykreślone 21 grudnia 2009 r. oraz 1 kwietnia 2010 r.

Dowody:promesa wydania zezwolenia na wykreślenie zabezpieczenia hipotecznego z 15.12.2008 r. (k. 612-613);

zaświadczenie funduszu S. z 22.12.2008 r. (k. 614);

wydruk księgi wieczystej nr (...) (k. 19-42).

Poza nieruchomością budynkową w G., przy ul. (...) (nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...)), która wchodziła w skład majątku Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. od 2008 r., od początku istnienia spółki, tj. od 1991 r., w skład jej majątku wchodziła nieruchomość przy ul. (...) (dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...)), gdzie spółka prowadziła działalność jako (...). W obrębie nieruchomości tej znajdował się salon samochodowy (marek F. i S.), duży warsztat naprawy samochodów, hala do recyklingu, pomieszczenia biurowe i socjalne oraz magazyn części zamiennych.

Zapasy przedsiębiorstwa stanowiły przede wszystkim nowe samochody, którymi spółka handlowała.

Dowody:zeznania świadek B. B. (k. 1097v-1098, 1099);

zeznania świadka L. C. (1) (k. 1292v-1294,1295).

Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. prowadziło archiwum akt osobowych byłego (...), które mieściło się w osobnym pomieszczeniu przy ul. (...) i obejmowało ponad 14.000 teczek.

Dowody:zeznania świadek B. B. (k. 1097v-1098, 1099);

zeznania świadek D. C. (k. 1125-1126).

15 października 2009 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym, pod numerem KRS (...), została zarejestrowana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G..

(...) spółki (...) byli: W. D. (do 2012 r.), M. C., P. C., D. C..

Każdy z członków zarządu był upoważniony do jednoosobowej reprezentacji. Członkiem zarządu od początku pozostaje P. C., M. C. pełnił tą funkcję od zarejestrowania spółki do 5 lutego 2015 r., natomiast od 5 lutego 2015 r. funkcję członka zarządu pełni J. C..

Radę Nadzorczą spółki wpisano w rejestrze przedsiębiorców 7 lutego 2013 r., a wykreślono – 20 kwietnia 2015 r.; D. C., L. C. (2), M. C. i J. C. byli członkami jej rady nadzorczej, przy czym J. C. został wykreślony jako członek Rady Nadzorczej 5 lutego 2015 r., a z tą samą datą jako członek Rady Nadzorczej wpisany został M. C..

Dowód:odpis pełny z (...) sp. z o.o. z 14.10.2015 r. (k. 694-696).

Członkiem zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. byli z kolei od początku (tj., od wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS 14 lipca 2003 r.) do 20 kwietnia 2009 r. Ł. D., natomiast do 15 stycznia 2014 r. L. C. (1) i P. C.. Od 15 stycznia 2014 r. jedynym członkiem zarządu pozostaje J. P..

Od 15 stycznia 2014 r. do 3 sierpnia 2015 r. prokurentem samoistnym spółki (...) był P. W. (1).

Członkami Rady Nadzorczej (...) M.-G. od początku byli J. C. (do 15 stycznia 2014 r.), D. D. (1) (do 21 marca 2012 r.), H. K. (do 13 sierpnia 2003 r.), natomiast od 13 sierpnia 2003 r. do 15 stycznia 2014 r. członkiem Rady Nadzorczej była D. C.. M. C. był członkiem Rady Nadzorczej od 21 marca 2012 r. do 15 stycznia 2014 r. Jednocześnie 15 stycznia 2014 r. był datą wykreślenia z KRS Rady Nadzorczej jako organu nadzoru spółki (...).

Dowód:odpis pełny z (...) sp. z o.o. z 14.10.2015 r. (k. 697-699v).

J. C. i D. C. są małżonkami, ich synami są P. C. oraz M. C., a L. C. (2) jest żoną M. C..

L. C. (1), D. D. (1) i Ł. D. nie są z nimi spokrewnieni. Ł. D. jest synem D. D. (1).

Fakty niesporne.

25 marca 2009 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31.12.2008 r., z którego wynika, że zysk netto za poprzedni rok obrotowy wyniósł 594.216,91 zł, a za bieżący rok obrotowy 908.927,75 zł przy aktywach razem w poprzednim roku obrotowym 8.422,181,77 zł, a w bieżącym roku obrotowym 9.853.020,09 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. i zastępców dyrektora P. C. i L. C. (1).

20 marca 2010 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31.12.2009 r., z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 16.791,64 zł przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9.043.873,95 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C..

21 marca 2011 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31.12.2010 r., z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 14.426,98 zł przy aktywach razem w bieżącym roku obrotowym 9.132.930,23 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (1).

7 marca 2012 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31.12.2011 r., z którego wynika że zysk netto za bieżący rok obrotowy wyniósł 23.178,27 zł przy aktywach 9.142.546,88 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (1).

20 marca 2013 r. sporządzono bilans (...) sp. z o.o. na 31 grudnia 2012 r., z którego wynika, że zysk netto za bieżący rok wyniósł 13.519,10 zł przy aktywach 8.941.660,20 zł. Bilans został podpisany przez główną księgową B. B. oraz dyrektora członka zarządu P. C. i zastępcę dyrektora L. C. (1).

P. C. sporządził również zestawienie aktywów ogółem (majątku) i zobowiązań za lata 2007-2012, z którego wynika przewaga wartości aktywów nad wartością zobowiązań.

Dowody:bilans na 31.12.2008 r. (k. 536-537);

bilans na 31.12.2009 r. (k. 534-535);

bilans na 31.12.2010 r. (k. 532-533);

bilans na 31.12.2011 r. (k. 530-531, 1377-1378);

bilans na 31.12.2012 r. (k. 528-529, 1469-1470);

zestawienie sporządzone przez P. C. (k. 538);

pisemna opinia biegłego S. M. (k. 1960-1992).

8 marca 2012 r. główna księgowa B. B. sporządziła sprawozdanie finansowe (...) sp. z o.o. za rok obrotowy 2011, podpisane również przez P. C. i L. C. (1). Ze sprawozdania tego wynika, że spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 23.178,27 zł, na 31 grudnia 2011 r. wartość posiadanych przez spółkę środków trwałych opiewała na kwotę 5.966.187,44 zł, wysokość istniejących zobowiązań długoterminowych wyniosła 587.596,00 zł, natomiast wysokość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 5.569.967,45 zł. Przed sporządzeniem sprawozdania za rok 2011, jego projekt odręcznie sporządzono na sprawozdaniu za rok 2010 wykorzystując go jako szablon i modyfikując dane w miejscach, w których wystąpiła różnica w stosunku do 2010 r.

20 marca 2013 r. główna księgowa B. B. sporządziła sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, podpisane również przez P. C. i L. C. (1). Ze sprawozdania tego wynika, że spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 13.519,10 zł, na 31 grudnia 2012 r. wartość posiadanych przez spółkę środków trwałych opiewała na kwotę 4.584.243,44 zł, wysokość istniejących zobowiązań długoterminowych wyniosła 488.284,00 zł, natomiast wysokość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 5.848.070,81 zł.

Dowody:sprawozdanie finansowe za rok 2011. (k. 294-315, 1382-1401);

odręczny projekt sprawozdania finansowego za rok 2011 na sprawozdaniu za rok 2010 (k. 1311-1333);

sprawozdanie finansowe za rok 2012 (k. 316-338, 14481468).

W marcu 2012 r. członkami zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. byli P. C. i L. C. (1).

Członkiem zarządu (...) sp. z o.o. byli wówczas M. C. i P. C..

Dowody:odpis pełny z (...) sp. z o.o. z 14.10.2015 r. (k. 697-699v);

odpis pełny z (...) sp. z o.o. z 14.10.2015 r. (k. 694-696).

6 marca 2012 r. P. C. jako członek zarządu i dyrektor oraz L. C. (1) jako członek zarządu i zastępca dyrektora, w imieniu zarządu Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o., skierowali pismo do wspólników oraz rady nadzorczej tej spółki, w którym poinformowali o drastycznym zmniejszeniu sprzedaży nowych samochodów w 2011 r., co spowodowało ubytek przychodów o około 50% i stworzyło zagrożenie konieczności zaprzestania prowadzenia działalności motoryzacyjnej. Wskazali, że uniemożliwi to świadczenie usług archiwalnych dla około 14 tysięcy byłych pracowników (...), zaś celem uniknięcia sankcji karnych konieczne jest zawarcie umowy o przechowanie z zewnętrzną firmą.

W załączonej do pisma analizie kosztów refundacji składowania i przechowywania archiwum (...) i grupy (...), wg stanu na 1.01.2012 r., wskazano na koszty ogółem za okres 32 lat na kwotę 1.375.548 zł brutto. W piśmie wskazano, że M.-G. nie posiada takiej kwoty na zapłatę, ale możliwe jest rozliczenie się poprzez przeniesienie nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), której wartość księgowa odpowiada wartości umowy przechowania. W związku z tym zwrócili się o zaakceptowanie działań zarządu zmierzających do zawarcia umowy o przechowanie i rozliczenie jej w ramach przeniesienia własności nieruchomości.

Dowód:pismo z 6.03.2012 r. z załącznikiem (k. 579-581).

9 marca 2012 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o.

Sporządzony został wyciąg z protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., z którego wynika, że na zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 10 w brzmieniu:

„Uwzględniając konieczność zrestrukturyzowania Spółki i dostosowania jej działalności do nowych potrzeb rynku, w związku ze spadkiem popytu na nowe samochody marki F. i S., (...) zobowiązują Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą do podjęcia działań mających na celu przekazanie archiwum zewnętrznej firmie i rozliczenie finansowe tej transakcji w sposób pozwalający zachować płynność finansową Spółki, np. w sposób bezgotówkowy, przedstawiony w piśmie Zarządu z dnia 6.03.2012 r.”.

Dowód:wyciąg z protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z 9.03.2012 r. (k. 582-583).

(...) spółki (...) oraz jej rada nadzorcza uważali, że przeniesienie archiwum (...) do zewnętrznej spółki mającej siedzibę w G., w zamian za przeniesienie na tą spółkę własności nieruchomości przy ul. (...), jest dla spółki (...) korzystne, gdyż nie będzie ona musiała dłużej wykonywać czynności związanych z prowadzeniem tego archiwum. Jednocześnie uważali, że przeniesienie własności tej nieruchomości w ramach zapłaty jest ekwiwalentnym świadczeniem, gdyż zarówno wartość nieruchomości, jak i szacowany koszt prowadzenia archiwum przez 32 lata, były zbliżone i wynosiły około miliona złotych.

Dowody:zeznania świadek D. C. (k. 1125-1126);

zeznania świadka L. C. (1) (k. 128v-1294. (...));

zeznania świadka M. C. (k. 107-1708).

15 marca 2012 r. pomiędzy spółkami (...) a (...) została zawarta umowa przechowania. Zgodnie z tą umową (...) sp. z o.o. powierzyła spółce (...) – zgodnie z § 1 – czasowe przechowywanie w jej archiwum dokumentacji niearchiwalnej kat. B. Czas przechowania strony ustaliły odpowiednio dla każdej grupy akt, nie dłużej jednak niż do 31 grudnia 2043 r.

Zgodnie z § 2 umowy przechowania spółka (...) zobowiązała się do tego, że wydzieli we własnym zasobie archiwalnym „materiały archiwalne (...) »G.«” wymienione w § 1, jako odrębny zasób archiwalny zaopatrzony we własne środki ewidencyjne (ust. 1), że przechowywać będzie materiały archiwalne (...) w warunkach zapewniających ich należyte zabezpieczenie przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub utratą (ust. 2), że będzie nieodpłatnie udostępniać, wystawiać i wydawać dokumenty na podstawie akt osobowych i płacowych dla byłych pracowników (...) oraz innym uprawnionym osobom i instytucjom za pokwitowaniem odbioru (ust. 3), w tym oryginały dokumentów podlegających wydaniu. Nadto zobowiązywała się do sporządzania odpisów bądź kopii uwierzytelnionych, sporządzania wyliczeń zarobków i wystawiania niezbędnych zaświadczeń na obowiązujących wzorach Zakładu Ubezpieczeń Społecznych dla celów emerytalno-rentowych, jak również do dokonywania sukcesywnego brakowania materiałów, po upływie okresu ich przydatności i zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów (ust. 4), czy wreszcie do zawiadamiania Archiwum Państwowego oraz właściwego oddziału ZUS o wydarzeniach mogących mieć wpływ na stan i zachowanie materiałów archiwalnych (...) (ust. 5).

Na podstawie § 3 umowy (...) M.-G. zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanej gotówką lub innym rozliczeniem rzeczowym wynagrodzenia z tytułu archiwizacji kwoty 1.100.000 zł powiększoną o podatek VAT (tj. 1.353.000 zł brutto), ustalonej wg kalkulacji kosztów składowania stanowiącej załącznik nr 2 do wskazanej umowy.

Przy zawieraniu tej umowy (...) sp. z o.o. była reprezentowana przez P. C. oraz L. C. (1), natomiast (...) sp. z o.o. przez M. C..

Wyliczenia ceny dokonano przy założeniu, że będą one wymagać miesięcznego kosztu składowania w wysokości 2.866 zł, w tym: 1.116 zł za robociznę przy 0,625 etatu z opłaceniem składek ZUS, 1.250 zł za koszty powierzchni składowania przy 50 m ² po 25 zł/m ² i 500 zł z tytułu usług pocztowych, telefonicznych, kserograficznych, internetowych itp.

Dowody:umowa przechowania z 15.03.2012 r. (k. 43-45);

faktura VAT nr (...) z 16.03.2012 r. (k. 46).

Zawarcie umowy przechowania z 15 marca 2012 r. spowodowało powstanie po stronie spółki (...) zobowiązania krótkoterminowego z tytułu nabytej usługi przechowania na kwotę netto 1.100.000 zł. Spółka zaksięgowała to zdarzenie jako zwiększenie zobowiązań handlowych (zapis po stronie (...) kwoty netto) oraz jako zwiększenie długoterminowych rozliczeń międzyokresowych kosztów (zapis po stronie (...) kwoty netto), z tym że dokonanie takiego zapisu po stronie „winien” narusza zasady rachunkowości, gdyż w ten sposób doszło do „aktywowania” kosztów umowy przechowania z 15 marca 2012 r., które polega na przypisaniu kosztom przechowywania dokumentacji cech właściwych dla aktywów i w miejsce jednorazowego zaliczenia całej kwoty netto do kosztów w roku 2012 odpisywaniu w ciężar kosztów przez kolejne 32 lata 1/32 tej kwoty. Niezasadność dokonania takiego zapisu księgowego wynika z tego, że aktywami są kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych, podczas gdy z usługa przechowywania miała być wykonywana w całości przez podmiot zewnętrzny w perspektywie kolejnych 32 lat, wobec czego nie był to zasób majątkowy kontrolowany przez spółkę (...), a ponadto – skoro dotyczyła obsługi byłych pracowników (...) Przedsiębiorstwa Budownictwa (...) – nie dawała podstawy do twierdzenia, że z tego tytułu wyniknie wpływ do spółki (...).

Koszty umowy przechowania z 15 marca 2012 r. powinny tym samym zostać zarachowane na zmniejszenie wyniku finansowego w bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. za rok 2012, co przełożyłoby się też na lata następne.

Dowód:pisemna opinia biegłego S. M. (k. 1960-1992).

16 marca 2012 r. spółka (...) zawarła ze spółką (...) umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości położonych w G. przy ul. (...), stanowiących działkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), działkę nr (...), dla których Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), działkę nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim prowadzi Księgę Wieczystą nr (...).

Na mocy wskazanej umowy M.-G. oświadczyła, że jest zobowiązana do zapłacenia na rzecz (...) kwoty 1.353.000 zł z tytułu umowy przechowania z 15 marca 2012 r. Ponadto w umowie wskazano, że własność opisanej nieruchomości jest przeniesiona na (...) sp. z o.o. w celu zwolnienia się przez (...) sp. z o.o. z obowiązku zapłacenia jej kwoty 1.353.000 zł. Podstawą ustalenia ceny był operat szacunkowy ze stycznia 2012 r., sporządzony przez rzeczoznawców majątkowych E. S. i W. S., w którym wartość nieruchomości określono na kwotę 1.289.000 zł.

Umowa została zawarta przed notariuszem J. G., prowadzącym Kancelarię Notarialną w G. i wpisana do repertorium A pod nr (...).

Transakcję udokumentowano fakturą VAT nr (...) wystawioną 16 marca 2012 r., za którą zapłacono w formie „kompensaty” z wierzytelnością z tytułu umowy przechowania z 15 marca 2012 r., stwierdzonej fakturą (...) z 16 marca 2012 r.

Przy zawieraniu wskazanej umowy (...) sp. z o.o. była reprezentowana przez P. C. oraz L. C. (1), natomiast (...) sp. z o.o. przez M. C..

Dowody:kopia aktu notarialnego z dnia 16.03.2012 r. (k. 47-50);

faktura VAT nr (...) (k. 51);

operat szacunkowy ze stycznia 2012 r. (k. 52-69);

odpis zupełny KW nr (...) (k. 19-42);

odpis zupełny KW nr (...) (k. 70-79);

odpis zupełny KW nr (...) (k. 80-90);

faktura VAT nr (...) (k. 46).

19 marca 2012 r. (...) sp. z o.o., jako wynajmująca, zawarła ze spółką (...), jako najemcą, umowę najmu całej nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), nabytej 16 marca 2012 r.

W treści umowy strony ustaliły wysokość czynszu za wynajem na kwotę 15.000 zł netto miesięcznie, a także ustaliły, że (...) M.-G. ma prawo w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej do podnajmu pomieszczeń biurowych zlokalizowanych w budynku, miejsc parkingowych i reklamowych oraz czerpania z tego pożytków.

Przy zawieraniu wskazanej umowy (...) Sp. z o.o. była reprezentowana przez P. C. oraz L. C. (1), natomiast spółka (...) przez M. C..

Do umowy tej zawarto 19 czerwca 2012 r. aneks, w którym wysokość czynszu zmieniono na 7.500 zł netto (wszedł w życie z 1 lipca 2012 r.) oraz aneks nr (...) z 31 lipca 2012 r., zmieniający wysokość czynszu na 12.000 zł netto (wszedł w życie z 1 sierpnia 2012 r.).

Za wynajem spółka (...) wystawiła spółce (...) faktury VAT na kwoty: od kwietnia do czerwca 2012 r. po 18.450 zł brutto, w lipcu 2012 r. – 9.225 zł brutto, we wrześniu 2012 r. za sierpień i wrzesień w sumie 29.520 zł brutto, w listopadzie 2012 r. za październik i listopad w sumie 29.520 zł brutto, w grudniu 2012 r. – 14.760 zł brutto.

Dowody:umowa najmu nieruchomości z 19.03.2012 r. (k. 91-92);

aneks z 19.06.2012 r. (k. 603); aneks nr (...) z 31.07.2012 r. (k. 604);

faktura VAT nr (...) (k. 605); faktura VAT nr (...) (k. 606);

faktura VAT nr (...) (k. 607); faktura VAT nr (...) (k. 608);

faktura VAT nr (...) (k. 609); faktura VAT nr (...) (k. 610);

faktura VAT nr (...) (k. 611).

Umowa najmu z 19 marca 2012 r. była konsekwencją wcześniej zawartych umów z 15 marca i z 16 marca 2012 r.

Umowa z 19 marca 2012 r. z jednej strony stanowiła źródło przychodów bieżących z tytułu umów podnajmu pomieszczeń biurowych, miejsc parkingowych i powierzchni reklamowej, ale z drugiej stała się źródłem kosztów eksploatacyjnych i dotyczących bieżących napraw oraz źródłem zobowiązań z tytułu czynszu najmu.

Dowód:pisemna opinia biegłego S. M. (k. 1960-1992).

Po zawarciu wymienionych wyżej trzech umów akta byłego (...) zostały w ciągu około dwóch miesięcy (do maja 2012 r.) przewiezione do budynku przy ul. (...) w G..

Dowód:zeznania świadek B. B. (k. 1097v-1098, 1099).

Sporządzono trzy operaty szacunkowe dotyczące nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), będącej przedmiotem umów z 16 marca 2012 r. i z 19 marca 2012 r.:

-

6 czerwca 2008 r. operat szacunkowy określający wartość rynkową nieruchomości gruntowej zabudowanej sporządziła Z. B. oszacowując wartość rynkową na 2.456.281 zł;

-

w styczniu 2012 r. operat szacunkowy sporządzili E. S. i W. S. oszacowując wartość na 1.289.000 zł;

-

w marcu 2014 r. K. M. sporządziła operat szacunkowy wyceniając wskazaną nieruchomość na dzień 10 marca 2014 r. na kwotę 11.864.000 zł (prywatną ekspertyzę co do nieprawidłowości tego operatu sporządził 21 września 2015 r. rzeczoznawca majątkowy W. S.).

W. S. sporządził dodatkowo w sierpniu 2011 r. operat szacunkowy nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), należącej do (...) sp. z o.o., oszacowując jej wartość na kwotę 5.757.000 zł.

Dowody:operat szacunkowy z 6.06.2008 r. (k. 552-575;)

operat szacunkowy ze stycznia 2012 r. (k. 52-69);

operat szacunkowy z dnia 10.03.2014 r. (k. 96-117);

operat szacunkowy z sierpnia 2011 r. (k. 539-551);

potwierdzenie operatu szacunkowego z sierpnia 2011 r. (k. 576-578)

prywatna ekspertyza W. S. z 21.09.2015 r. (k. 1025-1035).

Sporządzono również fotografie przedstawiające budynki położone w G. przy ul. (...) oraz przy ul. (...). Fotografie z odręcznym dopiskiem „4.10.2012 r.” przedstawiają łuszczącą się elewację budynku oraz postawione przy niej rusztowanie. Fotografie oznaczone „13/06/2014” przedstawiają porozrzucane przedmioty oraz wyburzanie budynku. Pozostałe fotografie przedstawiają „Usytuowanie firmy przy węźle drogi ekspresowej (...) i obwodnicy G. przy ul. (...)” oraz „obiekt (...) Sp. z o.o.”.

Dowody:fotografie (k. 584-598).

Wartość nieruchomości wskazanej w wyżej wymienionych operatach szacunkowych, będącej później przedmiotem umów z 16 marca i z 19 marca 2012 r., oszacowana na 16 marca 2012 r. podejściem dochodowym, wynosiła 1.103.500 zł netto.

Natomiast oszacowana wartość tej nieruchomości według stanu na 19 listopada 2013 r. (po dokonaniu nakładów w postaci pomalowania ścian na przełomie listopada i grudnia 2012 r., wymianie 18 okien przy pozostaniu do wymiany jeszcze 45 i pomalowaniu korytarza i klatki schodowej na parterze w 2013 r.) wynosiła 1.382.000 zł netto.

Łączny miesięczny koszt utrzymania budynku w 2012 r. wynosił 24.931 zł netto (rocznie 299.172 zł), natomiast w 2013 r. wynosił 25.032 zł netto (300.384 zł rocznie).

Dowód:pisemna opinia biegłego K. B. (k. 1727-1839).

23 lutego 2015 r. na stronie internetowej otodom.pl znajdowały się oferty sprzedaży nieruchomości położonych w G. zabudowanych budynkiem o charakterze biurowym: o powierzchni użytkowej 1.398 m ² za kwotę 1.599.000 zł (1.144 zł/m2), o powierzchni użytkowej 1.617,6 m ² za kwotę 2.000.000 zł (1.250 zł/m ²) oraz o powierzchni całkowitej 14.500 m ² za kwotę 22.000.000 zł (1.517 zł/m ²). Natomiast na stronie internetowej wildom.com.pl 19 lutego 2015 r. znajdowały się oferty wynajmu pomieszczeń biurowych w cenach od 26 zł/m ² do 29 zł/m ².

Dowody:wydruk ze strony internetowej otodom.pl (k. 599-601);

wydruk ze strony internetowej wildom.com.pl (k. 602).

Prawidłowo sporządzony przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej bilans spółki (...) na 31 grudnia 2012 r. powinien uwzględniać wartość rynkową (...) spółki (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) (na której znajdował się salon samochodowy i stacja obsługi), której wartość na 3 sierpnia 2011 r. W. S. na potrzeby zabezpieczenia kredytodawcy wycenił na 5.757.000 zł. Mając na uwadze obciążenie hipotekami tej nieruchomości jej wartość rynkową bez tych obciążeń należałoby ocenić na 3.603.500 zł, która jest wyższa od wartości księgowej netto opartej na historycznym koszcie nabycia, która po uwzględnieniu amortyzacji wykazywana była w ewidencji księgowej w kwocie 2.357.000 zł. W konsekwencji wartość majątku spółki (...) powinna zostać skorygowana w stosunku do wartości bilansowej in plus o 1.246.500 zł.

Przy uwzględnieniu powyższej korekty wartości nieruchomości, jak również skorygowaniu zapisów księgowych dokonanych w związku z zawarciem umów z 15 marca i z 16 marca 2012 r., razem wartość majątku spółki (...) – a jednocześnie jej aktywów ogółem – na 31 grudnia 2012 r. wynosiła 9.116.700 zł przy zobowiązaniach wynoszących 6.913.300 zł, w tym długoterminowych w wysokości 488.300 zł i krótkoterminowych w wysokości 5.848.300 zł. Jednocześnie bilans na 31 grudnia 2012 r. powinien kwotę kapitału własnego określać na 957.000 zł (a nie na 2.028.400 zł, jak to miało miejsce w sporządzonych bilansach).

Dowód:pisemna opinia biegłego S. M. (k. 1960-1992).

9 września 2013 r. D. C., jako zamawiający, zawarła z (...) sp. z o.o. w P., jako wykonawcą, umowę nr (...), której przedmiotem była usługa doradztwa biznesowego, świadczona przez wykonawcę na rzecz zamawiającego, związana z pozyskaniem inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów (...) sp. z o.o. W umowie wskazano, że D. C. posiada 5.075 udziałów w spółce (...), co stanowi 85% wszystkich udziałów w spółce (przedmiot transakcji), zaś oczekiwana przez nią cena za przedmiot transakcji wynosi 715.000 zł.

Dowód:umowa nr (...) z 9.09.2013 r. (k. 617-621).

5 listopada 2013 r. – wspólniczki Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o.: D. D. (1) i D. C. – sprzedały wszystkie swoje udziały w tej spółce (...) sp. z o.o. w W..

Fakty niesporne, nadto:odpis pełny z KRS (...) M.-G. z 14.10.2015 r. (k. 697-699).

19 listopada 2013 r. przed notariuszem P. W. (2) w G. stawił się P. W. (1), działający jako uprawniony do jednoosobowej reprezentacji prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o. w W., będącej jedynym wspólnikiem (...) sp. z o.o., w celu odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...).

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę nr (...) z 19 listopada 2013 r. odwołującą z tym dniem L. C. (1) i P. C. z funkcji członków zarządu oraz powołującą na członka zarządu J. P..

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło również uchwałę nr (...) z tego samego dnia, odwołującą z tym dniem z funkcji członków rady nadzorczej J. C., D. C. i M. C., a także uchwałę nr (...) zmieniającą § 9 umowy spółki (...) poprzez ustalenie sposobu reprezentacji: w zakresie czynności, których wartość nie przekracza 60.000 zł – samodzielnie każdy członek zarządu, w zakresie czynności, których wartość przekracza 60.000 zł – członek zarządu łącznie z prokurentem.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. podjęło również uchwałę nr (...), na mocy której wyraziło zgodę na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości, na podstawie której spółka zaciągnie pożyczkę w kwocie 450.000 zł, oprocentowaną w skali 12% rocznie, a na zabezpieczenie spłaty przewłaszczy na pożyczkodawcę prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (...), tj. nieruchomości przy ul. (...) w G..

Dowód:wypis aktu notarialnego rep. A nr (...) (k. 704).

Również 19 listopada 2013 r. przed notariuszem P. W. (2) w G. P. K., reprezentujący (...) sp. z o.o. w W., jako jej pełnomocnik, oraz J. P., jako członek zarządu, i P. W. (1), jako prokurent, reprezentujący (...) sp. z o.o., zawarli umowę pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie o treści zgodnej z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. nr (...) z dnia 19 listopada 2013 r.

Dowód:wypis aktu notarialnego rep. A nr (...) (k. 705).

15 stycznia 2014 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym wykreślono dotychczasowych wspólników (...) sp. z o.o., wpisując jako jedynego wspólnika (...) sp. z o.o. w W..

Jednocześnie wykreślono dotychczasowy zarząd: L. C. (1) i P. C., wpisano jako członka zarządu J. P..

Jako prokurent samoistny wpisany został P. W. (1).

Wykreślono członków dotychczasowej rady nadzorczej: J. C., M. C., D. C..

Fakty niesporne, nadto:odpis pełny z KRS (...) M.-G. z 14.10.2015 r. (k. 697-699).

Uwzględnienie korekty wartości (...) spółki (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) oraz skorygowania zapisów księgowych dokonanych w związku z zawarciem umów z 15 marca i z 16 marca 2012 r. – tj. zaliczenie do kosztów roku 2012 kwoty 1.071.400 zł jako pozostałe koszty obciążające wynik finansowy, a nie jako koszty aktywowe do rozliczenia w następnych latach – prowadzi do przyjęcia, że bilans na 31 grudnia 2013 r. ujawnić powinien ujemny kapitał własny spółki wynoszący -197.500 zł, przy aktywach ogółem wynoszących 5.406.400 zł przy zobowiązaniach wynoszących 5.604.000 zł.

Dowód:pisemna opinia biegłego S. M. (k. 1960-1992).

Gdyby nie zawarto umowy przechowania z 15 marca 2012 r. oraz umowy przeniesienia prawa użytkowania nieruchomości i własności budynku z 16 marca 2012 r., to na 31 grudnia 2013 r. aktywa ogółem spółki (...) wynosiłyby 6.762.500 zł, przy zobowiązaniach wynoszących 5.604.000 zł, spółka wówczas nie byłaby jeszcze niewypłacalna.

Z uwagi na realizowanie przez nowego właściciela spółki (...) (po sprzedaży udziałów przez dotychczasowych wspólników 5 listopada 2013 r.) własnych celów ekonomicznych, nastawionych na uzyskanie korzyści, których źródłem nie musiała być dotychczasowa działalność spółki – w tym wypowiedzenie pod koniec 2013 r. nowej umowy dealerskiej z (...) S.A. w zakresie marki F. wraz ze zwrotem zapasu samochodów oraz zawarcie w listopadzie 2013 r. umowy pożyczki zabezpieczonej umową przewłaszczenia nieruchomości, wykorzystywanych do prowadzenia działalności dealerskiej i serwisowej w zakresie sprzedaży i obsługi samochodów, a następnie zawarcie 13 stycznia 2014 r. porozumienia o zaspokojeniu roszczenia pożyczkodawcy poprzez zatrzymanie przez pożyczkodawcę przedmiotu przewłaszczenia – spółka (...) i tak z uwagi na faktyczne zaprzestanie na początku 2014 r. prowadzenia działalności gospodarczej stałaby się niewypłacalna.

Dowód:pisemna opinia biegłego S. M. (k. 1960-1992).

W styczniu i lutym 2014 r. w Województwie (...) były składane konkretnym podmiotom (zwykle będącym w upadłości likwidacyjnej) oferty przechowywania akt: w przypadku akt B-50 w cenie od 1.000 zł/mb do 1.460 zł/mb netto za cały okres przechowywania, natomiast w W. 540 zł za pudło (...) za okres 50 lat. Sama usługa archiwizacji (jak i brakowania akt) jest dodatkowo płatna według określonej ceny jednostkowej, a nadto osobno płatne jest np. wydanie świadectwa pracy z akt pracowniczych (np. 35 zł za jedno świadectwo z wyszukaniem dokumentów w przypadku oferty (...) sp. z o.o. w W.).

Dowody:oferta (...) Archiwum sp. z o.o. z 12.02.2014 r. (k. 1057-1059);

oferta (...) sp. z o.o. z 12.02.2014 r. (k. 1060-1087);

oferta (...) sp. z o.o. z 24.01.2014 r. (k. 1088-1089).

W połowie 2014 r. zostały wyburzone zabudowania na nieruchomości – dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) (przy ul. (...) w G.) – przewłaszczonej na zabezpieczenie pożyczki z 19 listopada 2013 r. w kwocie 450.000 zł na (...) sp. z o.o. obejmujące m.in. salon samochodowy.

Fakty niesporne.

J. C., D. C., P. C. i Naczelnik Urzędu Skarbowego w G. złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o., obejmującej likwidację majątku dłużnika.

Postanowieniem z 18 grudnia 2014 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, Wydział V Gospodarczy, w sprawie V GU 29/14, z wniosku wierzycieli J. C., D. C., P. C. i Naczelnika Urzędu Skarbowego w G., ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o., obejmującą likwidację majątku dłużnika.

Dowód:postanowienie Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z 18.12.2014 r. w sprawie V GU 29/14 (k. 340).

(...) sp. z o.o., rozumiana jako sytuacja, w której dłużnik nie ma możliwości wywiązania się ze swoich zobowiązań (tj. stan majątku dłużnika, przy którym zaspokojenie wierzytelności nie jest możliwe, a zatem sytuacja zachodząca wówczas, gdy brak jest wystarczającego majątku na zaspokojenie długów przy uwzględnieniu egzekucji prowadzonej wg przepisów k.p.c.), przy uwzględnieniu wartości bilansowych, wystąpiła z końcem grudnia 2013 r. (31 grudnia 2013 r.). Zestawienie wartości majątku i zobowiązań spółki od 2009 roku przedstawia się bowiem następująco:

Dowód:pisemna opinia biegłego sądowego S. M. (k. 1960-1992),

opinia uzupełniająca biegłego sądowego S. M. (k. 2144-2160),

pismo złożone przez biegłego sądowego na rozprawie 11.12.2018 r.

Zawarcie umów z 15 marca 2012 r. i 16 marca 2012 r. współprzyczyniło się do negatywnego skutku końcowego w postaci niewypłacalności spółki (...), stwierdzonej na 31 grudnia 2013 r., jednak nie miało bezpośredniego wpływu na stan niewypłacalności (który nastąpił po upływie kolejnych 21 miesięcy od ich zawarcia), a bezpośrednią przyczyną niewypłacalności było wycofanie się spółki (...) z głównej działalności, tj. sprzedaży i serwisowania samochodów marek S. i F., co miało miejsce w 2013 r. Wskazane umowy przyczyniły się jednak do przyspieszenia chwili powstania niewypłacalności oraz do zwiększenia stanu niedoboru majątku spółki (...) w stosunku do jej zobowiązań, niż by to miało miejsce, gdyby umów tych nie zawarto (niedobór kwoty 197.600 zł na koniec 2013 r., przy hipotetycznej nadwyżce w wysokości 1.158.500 zł). Tym niemniej zaistnienie niewypłacalności spółki (...) w 2014 r. było nieuchronne.

Dowody:pisemna opinia biegłego sądowego S. M. (k. 1960-1992);

opinia uzupełniająca biegłego sądowego S. M. (k. 2144-2160).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo syndyka masy upadłości (...) spółki z o.o. przeciwko (...) spółce z o.o. obejmowało żądanie stwierdzenia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości:

1)  umowy przechowaniaz 15 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o., której przedmiotem było czasowe (odpowiednio do każdej grupy akt, ale nie dłużej niż do 31 grudnia 2043 r.) przechowywanie w jej archiwum dokumentacji niearchiwalnej kat. B stanowiące zasadniczo materiały archiwalne (...) »G.« obejmujące dokumentację pracowniczą;

2)  umowy przeniesienia własności nieruchomościz 16 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o., (obejmującej umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i prawa własności), dotyczącej nieruchomości położonych w G. przy ul. (...), dla których prowadzone są księgi wieczyste nr (...), a celem zawarcia której było zwolnienie (...) sp. z o.o. z obowiązku zapłaty 1.353.000 zł spółce (...) z tytułu umowy przechowania z 15 marca 2012 r.;

3)  umowy najmuz 19 marca 2012 r. zawartej pomiędzy (...) sp. z o.o. a (...) sp. z o.o., dotyczącej najmu przez (...) M.-G. od spółki (...) całej nieruchomości położonej w G. przy ul. (...) – a nabytej 16 marca 2012 r. przez spółkę (...) – z prawem jej podnajmu w ramach prowadzonej przez (...) M.-G. działalności gospodarczej.

Powód – syndyk masy upadłości spółki z o.o. (...) będący stroną niniejszego postępowania w ujęciu formalnym – uważał, że wskazane wyżej umowy zawarte zostały między spółką (...) i spółką (...) z rażącym pokrzywdzeniem spółki (...) i doprowadziły do naruszenia praw obligacyjnych jej wierzycieli przez rzeczywiste uniemożliwienie im skutecznego dochodzenia roszczeń wobec spółki. Powód szczególnie podkreślał więzy rodzinne osób pełniących funkcje w organach obu tych spółek w chwili zawierania kwestionowanych umów, jak też wskazywał na – jego zdaniem – rażący brak ekwiwalentności między świadczeniem spółki (...) a świadczeniem pozwanej spółki (...). Jednocześnie powód wywodził, że zawarcie i wykonanie umowy z 16 marca 2012 r. a następnie zawarcie umowy z 19 marca 2012 r. spowodowało zaistnienie stanu niewypłacalności spółki (...), a całokształt dokonanych (a kwestionowanych przez powoda) czynności prawnych nie miał żadnego racjonalnego uzasadnienia gospodarczego z punktu widzenia spółki (...), będąc wywołanym przez zawarcie umowy z 15 marca 2012 r., dla którego spółka (...) nie miała – zdaniem powoda –żadnego interesu, gdyż wszystkie dokumenty archiwalne będące przedmiotem tej umowy były wcześniej przez spółkę (...) bez przeszkód przechowywane w należącym do niej budynku przy ul. (...) w G..

Podstawy prawnej powództwa rozpatrywanego w niniejszej sprawie syndyk upatrywał w art. 527 § 1 k.c., zgodnie z którym: gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Jednocześnie w § 2 ustawodawca wyjaśnił, że czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

W § 3 zawarto domniemanie prawne, zgodnie z którym jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Z kolei § 4 wskazywanej jednostki redakcyjnej ustanawia domniemanie prawne, że jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Art. 527 k.c. statuuje w polskim prawie cywilnym tzw. skargę pauliańską, która ma na celu zabezpieczenie wierzyciela na wypadek nielojalnego i sprzecznego z dobrymi obyczajami zachowania dłużnika, polegającego na takim rozdysponowywaniu swojego majątku, że nie będzie w stanie w efekcie zaspokoić swoich wierzycieli. Skarga pauliańska pozwala tym samym na przełamanie zasady, zgodnie z którą wierzyciel może szukać zaspokojenia wyłącznie w obrębie masy majątkowej dłużnika. Dzieje się tak w wyniku podważenia skuteczności czynności prawnych dłużnika, które doprowadziły go do stanu niewypłacalności lub też które już istniejącą niewypłacalność pogłębiły. Wierzyciel może w takim przypadku domagać się uznania takich czynności dłużnika za bezskuteczne w stosunku do niego. Wspomniana bezskuteczność ma charakter względny – zachodzi tylko w stosunku do konkretnego wierzyciela, który czynność zaskarżył – a w rezultacie, w przypadku zadośćuczynienia przez wierzyciela wymogom dowodowym określonym w przepisach art. 527 i nast. k.c. oraz w przypadku orzeczenia przez sąd o bezskuteczności określonych czynności prawnych dłużnika, wierzyciel będzie miał prawo dochodzić zaspokojenia swojej wierzytelności – z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej (będącej beneficjentem podważonej przez sąd czynności dłużnika) – z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły (art. 532 k.c.). Wierzyciel będzie mógł tym samym poszukiwać zaspokojenia faktycznie poza majątkiem dłużnika, gdyż wierzytelność będzie egzekwowana bezpośrednio z majątku osoby trzeciej, która w wyniku nielojalnego zachowania dłużnika osiągnęła korzyść majątkową [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.].

Powodzenie skargi pauliańskiej zależy od wykazania przez wierzyciela-powoda, że spełnione zostały następujące przesłanki:

1)  wierzyciel posiada prawnie chronioną wierzytelność w stosunku do dłużnika;

2)  dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela-powoda;

3)  w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową;

4)  po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela;

5)  osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze;

a nadto przesłanki te muszą zostać spełnione kumulatywnie [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.; P. w: red. K. P., Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz do art. 450-1088. Przepisy wprowadzające, W. 2018, art. 527 k.c.; M. w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2017, art. 527 k.c.], co oznacza, że dla oddalenia powództwa wystarczające jest, ażeby nie została spełniona choćby jedna ze wskazanych przesłanek, i to nawet wtedy, gdy wszystkie pozostałe by się ziściły.

W kontekście tych przesłanek, zgodnie z art. 6 k.c. i z art. 232 k.p.c., to na stronie powodowej – syndyku – spoczywał ciężar ich udowodnienia, a co za tym idzie niesprostanie temu ciężarowi wiązało się z oddaleniem powództwa.

Zaznaczenia przy tym wymaga, że spełnienie pierwszej z wyżej wymienionych przesłanek – tj. istnienie po stronie syndyka legitymacji czynnej w niniejszej sprawie – zapewniał syndykowi art. 131 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. nr 60, poz. 535 z późn. zm.) [dalej PrUp.], bowiem mamy do czynienia z powództwem, którego przedmiotem jest majątek należący do masy upadłości, a więc taki, który – gdyby nie zdziałana czynność upadłego – w tej masie by się znajdował, a w razie uznania bezskuteczności czynności wchodziłby w skład masy upadłości [por. M. J., Komentarz do wybranych przepisów Kodeksu cywilnego , w: M. J., Skarga pauliańska. Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Komentarz do art. 527-534 KC i przepisów powiązanych (KRO, PrUpN, KPC, KK), W. 2018, art.527 k.c.; wyrok SA w Katowicach z 11.09.2008 r. w sprawie V ACa 295/08].

W niniejszej sprawie powództwo syndyka dotyczyło czynności prawnych, wskutek których określone składniki majątkowe (w tym przede wszystkim nieruchomości, dla których prowadzone są księgi wieczyste nr (...)) wcześniej znajdujące się w majątku upadłej spółki (...) – a co za tym idzie takie, które znalazłyby się w masie upadłości – jeszcze przed ogłoszeniem upadłości wyszły z majątku (...) M.-G. i znalazły się w majątku pozwanej spółki (...). Jednocześnie do zadań syndyka należy m.in. odzyskanie do masy upadłości tych składników majątkowych upadłego, których ten wyzbywałby się z pokrzywdzeniem swoich wierzycieli. Syndyk korzystać przy tym może zarówno z instytucji prawa upadłościowego, jak również z instytucji prawa cywilnego, jaką jest uregulowana art. 527 i nast. k.c. skarga pauliańska.

Rozwijając ten wątek wyjaśnić trzeba, że zgodnie z art. 131 ustawy Prawo upadłościowe w sprawach nieuregulowanych przepisami art. 127-130a do zaskarżenia czynności prawnych upadłego, dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli, przepisy art. 132-134 oraz przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w przypadku niewypłacalności dłużnika stosuje się odpowiednio.

W doktrynie podnosi się, że przepis ten ustanawia zasadę subsydiarnego stosowania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika (skarga pauliańska - art. 527-534 k.c.). Zasada ta oznacza, że w takim zakresie, w jakim stan faktyczny unormowany jest w przepisach prawa upadłościowego, nie stosuje się przepisów art. 527-534 k.c. o zaskarżaniu czynności dłużnika zdziałanych z pokrzywdzeniem wierzycieli [por. A. J. , Komentarz do ustawy - Prawo upadłościowe]. Odmienności wynikają głównie ze szczególnego określenia czynnej legitymacji procesowej w tych sprawach, którą – zgodnie z art. 132 ust 1 PrUp. – posiada syndyk masy upadłości.

Na gruncie ustawy Prawo upadłościowe można wskazać dwa rodzaje bezskuteczności czynności prawnej: z mocy prawa (np. art. 127, 128a PrUp.), z mocy konstytutywnego orzeczenia Sądu. Ponadto co do niektórych czynności wymagane jest orzeczenie sędziego-komisarza ( art. 128, 129, 130 i 130a PrUp). Artykuł 132 PrUp.n. odnosi się zarówno do dochodzenia bezskuteczności czynności upadłego na podstawie art. 127 PrUp., jak też bezskuteczności wynikającej z art. 527 k.c. W pierwszym przypadku powództwo ma charakter ustalający w rozumieniu art. 189 k.p.c., bezskuteczność określona w art. 127 PrUp. istnieje bowiem z mocy samego prawa (potrzeba wytoczenia powództwa o ustalenie bezskuteczności czynności upadłego pojawia się tylko wtedy, gdy druga strona, z którą dokonano czynności, kwestionuje ową bezskuteczność, w przeciwnym razie, tj. przy nieistnieniu sporu, powód nie mógłby wykazać swego interesu prawnego w ustaleniu stosunku prawnego, który to interes jest merytoryczną przesłanką powództwa). W drugim przypadku, tj. w przypadku uznania czynności prawnej upadłego za bezskuteczną na podstawie art. 527 k.c., żądanie pozwu zmierza do ukształtowania stosunku prawnego, a wyrok uwzględniający powództwo ma charakter konstytutywny. Uznanie czynności za bezskuteczną wywiera skutek wsteczny ( ex tunc). Jak już wspomniano z art. 132 ust. 1 PrUp.n. wynika, że legitymacja czynna do wytoczenia obydwu wymienionych powództw w razie upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego przysługuje syndykowi masy upadłości. Pogląd taki jest przyjmowany w orzecznictwie: w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2008 roku ( I CSK 93/08, LEX nr 470021) wskazano, iż legitymacja syndyka masy upadłości odnosi się do powództw o ustalenie w rozumieniu art. 189 k.p.c., że dokonana przez upadłego dłużnika czynność prawna jest z mocy samego prawa bezskuteczna w stosunku do masy upadłości ( art. 127 i 128 PrUp.n.), jak i powództw o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej upadłego dłużnika na podstawie art. 527 k.c., których przedmiotem jest mienie należące do masy upadłości.

Ponadto wskazuje się, że bezskuteczność czynności upadłego "w stosunku do masy upadłości" – podobnie jak, oparta na skardze pauliańskiej, bezskuteczność czynności dłużnika wobec wierzyciela – oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, gdyż masa upadłości nie jest podmiotem prawa [por. wyrok SN z 3.10.2017 r., IV CSK 184/07, OSNC 2008/12/142].

Z tych też względów należało uznać, że pierwsza z wyżej wymienionych przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej – posiadanie przez wierzyciela prawnie chronionej wierzytelność w stosunku do dłużnika – została wykazana.

Zasygnalizować trzeba w tym miejscu istotną dla sprawy kwestię (będzie to miało bowiem znaczenie dla oceny skuteczności kolejnych przesłanek), że wśród wierzycieli w których interesie działa powód - syndyk występują m.in.: J. C., D. C., P. C., oni to bowiem złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości Przedsiębiorstwa (...) (te same osoby występują w organach pozwanej spółki (...)).

Należało tym samym przejść do badania drugiej z wymienionych przesłanek skargi pauliańskiej, jaką jest dokonanie przez dłużnika (pozwaną) czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela (powoda-syndyka działającego na rzecz masy upadłości i w interesie wierzycieli upadłej spółki). Na samym wstępie wskazać trzeba, że dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela następuje wtedy, gdy (zgodnie z art. 527 § 2 k.c.) wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. O ile nie było w zakresie rozważań omawianej przesłanki sporne, że między spółką (...) a pozwaną spółką (...) doszło do dokonania trzech wskazanych przez syndyka w skardze pauliańskiej czynności prawnych (tj. do zawarcia umów z 15 marca, z 16 marca i z 19 marca 2012 r.), to sporna i wymagająca dowodu pozostawała kwestia, czy te czynności prawne zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzyciela rozumianym w wyżej przedstawiony sposób, tj. czy przez dokonanie tych czynności (...) spółka (...) stała się w ich wyniku niewypłacalna albo stała się niewypłacalna w wyższym stopniu, niż była niewypłacalna przed dokonaniem czynności.

Na podstawie poglądów orzecznictwa można wskazać, że istotą pokrzywdzenia wierzyciela jest powstanie w wyniku dokonania przez dłużnika czynności prawnej sytuacji, która powoduje niemożność (ewentualnie utrudnienie lub odwleczenie) zaspokojenia wierzyciela [por. wyrok SN z 28.11.2001 r. w sprawie IV CKN 525/00, Biuletyn SN z 2002 r. Nr 5, s. 11; wyrok SN z 22.10.2004 r. w sprawie II CK 128/04, Biuletyn SN z 2005 r. Nr 2, s. 16], natomiast pokrzywdzenie wierzyciela nie będzie miało miejsca, gdy pomimo dokonania określonej czynności prawnej przez dłużnika wierzyciel będzie mógł zaspokoić się z pozostałej części majątku dłużnika [por. wyrok SA w Lublinie z 20.11.1996 r. w sprawie I ACr 306/96, OSA w L. z 1997 r. Nr 2, poz. 9]. Pokrzywdzenie wierzyciela jest zatem bezpośrednią konsekwencją powstania albo też pogłębienia się stanu niewypłacalności dłużnika, a tym samym zwiększenia się ryzyka po stronie wierzyciela w zakresie prawdopodobieństwa uzyskania zaspokojenia. Pokrzywdzenie wierzyciela w rozumieniu art. 527 k.c. nie stanowi natomiast szkody w tradycyjnym rozumieniu tego pojęcia na gruncie prawa cywilnego [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.]. W orzecznictwie wskazuje się jednocześnie, że ubezskutecznienie czynności prawnej poprzez skargę pauliańską jest niedopuszczalne, jeśli nie dojdzie do realnego pokrzywdzenia wierzyciela [por. wyrok SN z 13.04.2012 r. w sprawie III CSK 214/11, OSNC z 2012 r. Nr 11, poz. 134].

Doktryna i orzecznictwo pojęcie „niewypłacalności” z art. 527 § 2 k.c. uznaje za pojęcie autonomiczne w ramach k.c. i niezależne od pojęcia „niewypłacalności” w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego. Na gruncie k.c. „niewypłacalność” oznacza przy tym sytuację, w której dłużnik nie ma możliwości terminowego wywiązywania się ze swoich zobowiązań finansowych, niezależenie od tego czy ogłoszono upadłość dłużnika, czy też nie [por. np. wyrok SA w Warszawie z 19.11.1997 r. w sprawie I ACa 737/97, OSA w W. z 1998 r. Nr 4, poz. 36; wyrok SN z 24.01.2000 r. w sprawie III CKN 554/98; wyrok SN z 18.09.1998 r. w sprawie III CKN 612/97, OSN z 1999 r. Nr 3, poz. 56]. Co za tym idzie wystarczającą przesłanką stwierdzenia stanu niewypłacalności jest wykazanie przez skarżącego wierzyciela, że wobec stanu majątku dłużnika zaspokojenie jego wierzytelności okazało się niemożliwe [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.].

Zasadnicze znaczenie przy ocenie, czy doszło do pokrzywdzenia wierzycieli wskutek dokonania czynności prawnej ma także to, czy w wyniku dokonania czynności prawnej dłużnik w zamian za korzyść uzyskaną przez osobę trzecią w związku z dokonaniem kwestionowanej czynności uzyskał ekwiwalent swojego świadczenia, bowiem czynność prawna dłużnika, za którą otrzymał on świadczenie ekwiwalentne, nie powoduje generalnie pokrzywdzenia wierzycieli, jeżeli uzyskany ekwiwalent znajduje się w majątku dłużnika lub też został wykorzystany do zaspokojenia wierzycieli [por. np. wyrok SN z 5.03.2008 r. w sprawie V CSK 471/07; postanowienie SN z 7.12.1999 r. w spawie I CKN 287/98; wyrok SN z 6.10.2011 r. w sprawie V CSK 493/10]. Pokrzywdzenie wierzyciela może mieć jednak miejsce np. wówczas, gdy dłużnik zużył uzyskany ekwiwalent w inny sposób niż na zaspokojenie wierzyciela, jak też wtedy, gdy do niewypłacalności dłużnika, w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., dochodzi w wyniku kilku – nawet ekwiwalentnych – czynności, takich jak założenie spółki i wniesienie do niej aportem nieruchomości w zamian za udziały, a następnie w krótkim czasie zbycie udziałów w spółce za kwotę znacznie niższą niż wartość wniesionej aportem nieruchomości i zużycie otrzymanej kwoty na inne cele niż zaspokojenie wierzycieli [por. wyrok SN z 2.10.2007 r. w sprawie II CSK 323/07, niepubl.; K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.].

Jedną z istotniejszych kwestii, na którą należy jeszcze szczególnie zwrócić uwagę przy ocenie zaistnienia omawianej przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela (a w dalszej kolejności – zasadności skargi pauliańskiej), jest istnienie związku przyczynowego między kwestionowaną czynnością prawną dłużnika a powstaniem (lub powiększeniem) stanu niewypłacalności. Istnienie tego związku ma charakter konieczny dla przyjęcia, że czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Nie chodzi tu jednak o adekwatny związek przyczynowy w rozumieniu art. 361 § 1 k.c., lecz o zwykłe wykazanie tego, że zaskarżona czynność spowodowała rezultat w postaci niewypłacalności dłużnika lub też, że powiększyła stan niewypłacalności [por. wyrok SN z 22.10.2004 r. w sprawie II CK 128/04, Biuletyn SN z 2005 r. Nr 2, s. 16]. Dana czynność prawna musi być w tym ujęciu warunkiem koniecznym powstania ( conditio sine qua non ) lub pogłębienia się stanu niewypłacalności dłużnika [por. P. M., w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2016, art. 527, nb 31; W. P., w: red. P., Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz do art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, W. 2015, art. 527, nb 32]. Skarga pauliańska będzie zatem mogła zostać skierowana wyłącznie przeciwko czynności, która stała się bezpośrednią przyczyną powstania lub pogłębienia stanu niewypłacalności dłużnika [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c., nb 39].

Zaistnienie pokrzywdzenia wierzyciela należy przy tym oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, ale według chwili jej zaskarżenia (tj. wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności prawnej) [por. wyrok SN z 16.12.2011 r. w sprawie V CSK 35/11; wyrok SN z 22.03.2001 r. w sprawie V CKN 280/00; wyrok SN z 23.07.2003 r. w sprawie II CKN 299/01; wyrok SN z 29.06.2004 r. w sprawie II CK 367/03]. Ponadto ocena zasadności skargi pauliańskiej wymaga ustalenia, czy pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi w chwili orzekania, bowiem w innej chwili nie wiadomo, czy prawo zaspokojenia doznało uszczerbku. Stąd też sąd powinien brać pod uwagę także czynności prawne zdziałane przez dłużnika już po dokonaniu zaskarżonej czynności i stan jego majątku w chwili zamknięcia rozprawy oraz ocenić, czy między ustalonym stanem niewypłacalności lub wyższego stopnia niewypłacalności a zaskarżoną skargą pauliańską czynnością prawną dłużnika istnieje związek przyczynowy [por. wyrok SN z 5.03.2008 r. w sprawie V CSK 471/07; wyrok SN z 26.03.2015 r. w sprawie V CSK 320/14].

Przekładając powyższe rozważania w zakresie spełnienia w ramach rozpoznawanej skargi pauliańskiej przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela – tj. skutku kwestionowanych czynności prawnych w postaci powstania po stronie dłużnika stanu niewypłacalności lub pogłębienia stanu niewypłacalności – należało uznać, że jej ziszczenie się nie zostało udowodnione przez powoda-syndyka w niniejszej sprawie, gdyż nie zostało udowodnione, że pomiędzy kwestionowanym przez powoda czynnościami prawnymi a pokrzywdzeniem wierzycieli (tj. powstaniem stanu niewypłacalności spółki (...), czy też pogłębieniem już istniejącej niewypłacalności) istniał związek przyczynowy w wyżej wskazanym rozumieniu z art. 527 § 2 k.c. – tj. takim, że kwestionowana czynność prawna (czy ich zespół) stanowi warunek konieczny powstania lub pogłębienia się stanu niewypłacalności spółki (...). Podstawowym dowodem w tym zakresie okazał się być dowód z pisemnej opinii oraz pisemnej opinii uzupełniającej biegłego sądowego z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw (...).

Przede wszystkim biegły w pisemnej opinii uzupełniającej wskazał, że umowa przechowania z 15 marca 2012 r. oraz umowa przeniesienia praw do nieruchomości z 16 marca 2012 r. były skonstruowane ze względu na przepływy pieniężne w taki sposób, że nie wpływały bezpośrednio na zmniejszenie zasobów decydujących o płynności (...) spółki (...), nie wywołały one w krótkim czasie zmniejszenia aktywów obrotowych lub zwiększenia zobowiązań krótkoterminowych – tym samym wygenerowane dla spółki (...) zobowiązanie za usługę z umowy z 15 marca 2012 r. zostało uregulowane bez wypływu gotówki, w drodze kompensaty z powstałą dzień później wierzytelnością wygenerowaną przez umowę przeniesienia praw do nieruchomości z 16 marca 2012 r. Z kolei umowa najmu z 19 marca 2012 r. rozpatrywana w średnim lub długim okresie mogła mieć wpływ na płynność finansową przez zwiększone wydatki na utrzymanie nieruchomości w stosunku do uzyskiwanych czynszów z podnajmu, ryzyko nadwyżki wydatków ponad wpływy należało uznać za rosnące z upływem czasu, ale na bazie dostępnych danych trudno oszacować ten wpływ na pogorszenie płynności finansowej w 2012 r. Kwestionowane transakcje na stan środków pieniężnych pozostających wówczas w dyspozycji spółki (...) wpływ miały przy tym w ogólnym rozrachunku neutralny, a to z uwagi na zastosowaną formę rozliczeń (kompensatę).

O ile przy tym biegły sądowy przyznawał ekwiwalentność świadczeń z umowy z 15 marca 2012 r. i z umowy z 16 marca 2012 r., to jednak kwestionował całościową ekonomiczną zasadność zawarcia umowy przechowania z 15 marca 2012 r. jako obejmującej przechowywanie dokumentacji przez okres kolejnych 32 lat z jednorazową zapłatą z góry dokonaną wskutek pozbycia się z majątku trwałego składnika w postaci nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym. Jednocześnie biegły dostrzegał, że prowadzenie archiwum obejmującego dokumentację kadrowo-płacową kategorii B dla około 14.000 byłych pracowników (...) mogło być uznane przez potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabyciem (...) M.-G. za czynność uciążliwą, nie związaną z bieżącym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa i niosącą ze sobą ryzyko związane ze zmianami prawnymi dotyczącymi zakresu wykonywanych odpisów z akt i odpłatności za te czynności. Obowiązek prowadzenia archiwum akt pracowniczych jako czynność wyspecjalizowana i nie wchodząca w zakres działalności inwestora mogła obniżyć subiektywną atrakcyjność inwestycji, a tym samym był to czynnik, który mógł mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania inwestora przez (...) M.-G..

Jednocześnie z przeprowadzonych dowodów z zeznań świadków oraz z dokumentów tworzonych przez ówczesny zarząd (...) M.-G. z 2012 r., a kierowanych do wspólników spółki, wynikało, że poszukiwano wówczas inwestora dla (...) M.-G., co stanowiło jeden z nadrzędnych ówczesnych celów zarządu. Zakładano jednak, że inwestor ten będzie nadal prowadził podstawową działalność (...) M.-G., tj. nadal będzie zajmował się sprzedażą samochodów. Tymczasem 5 listopada 2013 r. wspólniczki (...) M. D. D. i D. C. – sprzedały wszystkie swoje udziały w (...) spółce z o.o. (...) w W., a nowy wspólnik 19 listopada 2013 r. doprowadził do Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...), które podjęło uchwałę nr (...) z 19 listopada 2013 r., odwołującą z tym dniem dotychczasowy zarząd (...) M.-G. (L. C. (1) i P. C.) i powołującą na członka zarządu J. P.. Podjęło również uchwałę nr (...) z tego samego dnia, odwołującą z tym dniem z funkcji członków rady nadzorczej J. C., D. C. i M. C., a także uchwałę nr (...) zmieniającą § 9 umowy spółki (...) poprzez ustalenie sposobu reprezentacji: w zakresie czynności, których wartość nie przekracza 60.000 zł – samodzielnie każdy członek zarządu, w zakresie czynności, których wartość przekracza 60.000 zł – członek zarządu łącznie z prokurentem. Co bardziej istotne - Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) M.-G. podjęło również uchwałę nr (...), na mocy której wyraziło zgodę na zawarcie przez spółkę umowy pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie nieruchomości, na podstawie której spółka zaciągnie pożyczkę w kwocie 450.000 zł, oprocentowaną w skali 12% rocznie, a na zabezpieczenie spłaty przewłaszczy na pożyczkodawcę prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, dla których prowadzona jest księga wieczysta nr (...). Tegoż samego 19 listopada 2013 r. (...) sp. z o.o. w W. oraz J. P., jako członek zarządu, i P. W. (1), jako prokurent, reprezentujący (...) M.-G., zawarli umowę pożyczki i przewłaszczenia na zabezpieczenie o treści zgodnej z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) M.-G. nr (...) z 19 listopada 2013 r.

Działania podjęte przez nowy zarząd (...) M.-G. 19 listopada 2013 r. spowodowały tym samym z jednej strony zaciągnięcie przez tą spółkę nowego zobowiązania od (...) sp. z o.o. w kwocie 450.000 zł, a jednocześnie wyzbycie się z majątku (...) M.-G. nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (...) (przy ul. (...) w G.) przewłaszczonej na rzecz (...) sp. z o.o. na zabezpieczenie spłaty zaciągniętej pożyczki, z której to nieruchomości w połowie 2014 r. zostały wyburzone znajdujące się na niej budynki.

Łączna analiza opinii biegłego S. M. (tak pisemnej opinii głównej, jak i opinii uzupełniającej) w zestawieniu z pozostałymi przeprowadzonymi w toku postępowania dowodami (w tym z zeznaniami świadków oraz dokumentami w postaci aktów notarialnych dotyczących zbycia udziałów, zmiany w składzie zarządu (...) M.-G. oraz zaciągnięcia przez (...) M.-G. pod nowym zarządem umowy pożyczki 450.000 zł, zabezpieczonej przewłaszczeniem nieruchomości przy ul (...)) prowadziła tym samym do ustalenia, że o ile zawarcie (zaskarżonych w niniejszej sprawie przez powoda-syndyka) umów z 15 marca 2012 r., z 16 marca 2012 r. i z 19 marca 2012 r. współprzyczyniło się do negatywnego skutku końcowego w postaci niewypłacalności spółki (...), stwierdzonej na 31 grudnia 2013 r., to jednak zawarcie tych umów nie miało bezpośredniego wpływu na stan niewypłacalności (który nastąpił po upływie kolejnych 21 miesięcy od ich zawarcia), a bezpośrednią przyczyną niewypłacalności było wycofanie się spółki (...) z głównej działalności, tj. sprzedaży i serwisowania samochodów marek S. i F., co miało miejsce w już 2013 r. Wskazane umowy przyczyniły się jednak do przyspieszenia chwili powstania niewypłacalności oraz do zwiększenia stanu niedoboru majątku spółki (...) w stosunku do jej zobowiązań, niż by to miało miejsce, gdyby umów tych nie zawarto (niedobór kwoty 197.600 zł na koniec 2013 r., przy hipotetycznej nadwyżce w wysokości 1.158.500 zł). Tym niemniej zaistnienie niewypłacalności spółki (...) w 2014 r. – wobec zaprzestania dotychczasowej podstawowej działalności – było nieuchronne.

Mając to na względzie Sąd, dokonując oceny tak na chwilę zaskarżenia czynności jak i na chwilę zamknięcia rozprawy, uznał, że w istocie między kwestionowanymi w niniejszym postępowaniu czynnościami prawnymi dłużnika (...) M.-G. – zawarciem umowy przechowania z 15 marca 2012 r., umowy przeniesienia własności nieruchomości przy ul. (...) w G. z 16 marca 2012 r. oraz umowy najmu z 19 marca 2012 r. – a powstaniem jego stanu niewypłacalności w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. nie zachodzi taki związek przyczynowy, że dokonanie tych czynności jest warunkiem koniecznym powstania niewypłacalności (...) M.-G. i w konsekwencji pokrzywdzenia wierzycieli, którzy w postępowaniu upadłościowym tej spółki nie uzyskają pełnego zaspokojenia swoich wierzytelności. Mimo tego, że dokonanie tych czynności miało wpływ na zwiększenie stopnia niewypłacalności, kiedy już ten stan niewypłacalności powstał, to jednak samo nie było przyczyną bezpośrednią powstania niewypłacalności, gdyż za taką przyczynę bezpośrednią uznać trzeba z jednej strony zaprzestanie prowadzenia dotychczasowej podstawowej działalności (...) M.-G. w zakresie sprzedaży samochodów marek F. i S. (a tą decyzję podjął już nowy zarząd). Brak tym samym było miarodajnych dowodów, które wskazywałyby, że dokonanie kwestionowanych czynności w marcu 2012 r. było warunkiem koniecznym zaistnienia stanu niewypłacalności (...) M.-G. na koniec 2013 r., tj. po 21 miesiącach od dokonania czynności, w trakcie którego to okresu doszło także do podjęcia innych istotnych z punktu widzenia wypłacalności dłużnika decyzji czy czynności prawnych, jak wspomniane zaprzestanie dotychczasowej podstawowej działalności w zakresie sprzedaży samochodów marek F. i S., zaciągnięcie 19 listopada 2013 r. (a zatem już bezpośrednio przed zaistnieniem stanu niewypłacalności) pożyczki w kwocie 450.000 zł od FIG z o.o. w W., przewłaszczenie na tą spółkę na zabezpieczenie nieruchomości przy ul. (...) o wartości około 5 mln. zł, która to nieruchomość została następnie – już w styczniu 2014 r. – na mocy zawartego wówczas porozumienia zatrzymana bez obowiązku zwrotu przez (...) sp. z o.o. na poczet spłaty pożyczki, oraz na której to nieruchomości w połowie 2014 r. wyburzono wszystkie znajdujące się na niej zabudowania, w tym w szczególności salon sprzedaży samochodów.

Mimo, że art. 527 § 2 k.c. wskazuje, iż do pokrzywdzenia wierzycieli w jego rozumieniu dochodzi także wtedy, gdy wskutek kwestionowanej czynności prawnej dłużnika stał się on niewypłacalny w większym stopniu, niż gdyby czynności prawnej nie dokonano, to jednak wykładnia tego przepisu wynikająca z jego brzmienia – czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności – prowadzić musi od przyjęcia, że zwiększenie stopnia niewypłacalności dłużnika wskutek dokonania czynności prawnej będzie prowadziło do uznania skargi pauliańskiej za skuteczną tylko wtedy, gdy dłużnik był już niewypłacalny w chwili dokonywania tej czynności.

Wskazuje na to przede wszystkim sformułowanie przez ustawodawcę art. 527 § 2 k.c. w następujący sposób: stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. W kontekście sformułowania przez ustawodawcę poprzedzającej przytoczony fragment części zdania (a to poprzedzające zdanie brzmi: wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny), logicznym jest uzupełnienie rozważanego zdania w następujący sposób: stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był [niewypłacalny] przed dokonaniem czynności. Nie sposób bowiem uznać, że jest możliwe z logicznego punktu widzenia, aby dłużnik mógł stać się niewypłacalnym w większym stopniu, jeżeli wcześniej nie był już niewypłacalny. Nie sposób przeciwnego wniosku formułować także na tle rozważanego przepisu, co sprawia, że nie sposób uznać za czynność dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli (tj. prowadzącą do niewypłacalności dłużnika, lub – jeżeli ta niewypłacalność już wcześniej zaistniała – do zwiększenia stopnia niewypłacalności dłużnika), jeżeli dokonanie tej czynności nie stanowi warunku koniecznego dla czy to powstania stanu niewypłacalności dłużnika jako skutku tej czynności, czy też powstania skutku tej czynności w postaci pogłębienia stanu niewypłacalności istniejącego już w chwili dokonania kwestionowanej czynności prawnej.

W okolicznościach niniejszej sprawy takiego związku kwestionowanych przez syndyka czynności prawnych z powstaniem niewypłacalności (...) M.-G., i w konsekwencji ogłoszeniem jej upadłości, jak stanowienie przez te czynności warunku koniecznego zaistnienia niewypłacalności (...) M.-G. nie można uznać za istniejący, dlatego że czynności te nie stanowiły bezpośredniej przyczyny powstania stanu niewypłacalności, lecz stan niewypłacalności zaistniał wskutek zaprzestania podstawowej działalności (...) M.-G. w 2013 r. oraz wskutek zaciągnięcia zobowiązań (pożyczki 450.000 zł) z jednoczesnym wyzbyciem się trwałych składników majątku (...) M.-G. w postaci nieruchomości przy ul. (...), przewłaszczonej na pożyczkodawcę na zabezpieczenie spłaty pożyczki. Wobec dalszych podjętych czynności całkowicie niezależnych od zawarcia umowy z 15 marca 2012 r., zawarcia umowy z 16 marca 2012 r. i zawarcia umowy z 19 marca 2012 r. i tak najpóźniej w 2014 r. zaistniałaby niewypłacalność (...) M.-G.. Nie sposób jednocześnie uznać, że kwestionowane czynności doprowadziły do zwiększenia stopnia już istniejącej niewypłacalności, gdyż w chwili zawierania umów z 15 marca 2012 r., z 16 marca 2012 r. i z 19 marca 2012 r. spółka (...) nie była niewypłacalna – przeciwnie wykazywała dodatnią wartość bilansową oraz osiągała wówczas jeszcze zyski (a stan taki trwał przez 21 miesięcy od dokonania czynności).

Nieudowodnienie tym samym przez syndyka stosownie do art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c., że kwestionowane przez niego czynności prawne zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., było już wystarczające do oddalenia powództwa.

Przechodząc – dla wyczerpania istoty sprawy – do rozważań dotyczących trzeciej z wyżej wymienionych przesłanek zasadności skargi pauliańskiej, tj. uzyskania w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika korzyści majątkowej przez osobę trzecią, wskazać trzeba, że omawiane uzyskanie korzyści przez osobę trzecią stanowi w tej sytuacji niejako lustrzane odbicie uszczuplenia majątkowego, jakie miałoby mieć miejsce w majątku dłużnika w wyniku dokonania danej czynności prawnej. Za uszczuplenie majątku dłużnika należy uznać także niewejście do jego majątku składników, które w świetle istniejących stosunków powinny do jego majątku wejść, a nie weszły ze względu na dokonanie przez dłużnika danej czynności prawnej [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.]. Omawiana korzyść może polegać zarówno na nabyciu określonego prawa majątkowego, jak i na zwolnieniu z zobowiązania [por. M. J., M. J., Komentarz do wybranych przepisów Kodeksu cywilnego , w: M. J., Skarga pauliańska. Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Komentarz do art. 527-534 k.c. i przepisów powiązanych (KRO, PrUpN, KPC, KK), W. 2018, art.527 k.c. s. 61]. Dla wykazania korzyści majątkowej po stronie osoby trzeciej wystarczające powinno być stwierdzenie, że wskutek czynności dłużnika osoba ta nabyła rzecz lub prawo albo też została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli [por. postanowienie SN z 7.12.1999 r. w sprawie I CKN 287/98]. Dla stwierdzenia ewentualnego pokrzywdzenia wierzycieli kluczowa będzie w tej sytuacji analiza wartości ekwiwalentu, który dłużnik pozyskał w zamian za korzyść, którą osoba trzecia uzyskała w wyniku danej czynności prawnej. W art. 527 k.c. nie chodzi o korzyść majątkową w sensie potocznym, utożsamianą np. z nabyciem rzeczy za cenę niższą od wartości tej rzeczy – w takim przypadku za „korzyść” uważa się różnicę między wartością rynkową rzeczy a zapłaconą ceną. Korzyścią majątkową w rozumieniu art. 527 k.c. jest nabycie przez osobę trzecią prawa majątkowego, przedstawiającego pewną wartość, przy czym drugorzędne znaczenie ma cena nabycia [por. wyrok SA w Gdańsku z 22.04.2015 r. w sprawie V ACa 860/14].

W okolicznościach niniejszej sprawy należało uznać, że pozwana spółka (...) uzyskała w wyniku kwestionowanych przez syndyka czynności prawnych (...) M.-G. korzyść majątkową z jednej strony w postaci nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), dla której prowadzone są księgi wieczyste nr (...), jako ekwiwalent za wykonanie usługi przechowania dokumentacji po (...) przez okres 32 lat (umowy z 15 marca 2012 r. i z 16 marca 2012 r.), jak i uzyskała korzyść majątkową wskutek zawarcia umowy najmu z 19 marca 2012 r. w postaci czynszu najmu, zarazem spełniając świadczenie wzajemne w postaci wydania przedmiotu najmu.

Powód-syndyk nie zdołał jednak udowodnić czwartej z wskazanych na wstępie przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej, tj. istnienia po stronie dłużnika świadomości pokrzywdzenia wierzyciela wskutek dokonania kwestionowanych czynności prawnych.

Na tle tej przesłanki w doktrynie wskazuje się, że co do zasady (z wyjątkiem wynikającym z art. 530 k.c.) wystarczające jest już samo wykazanie, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia; nie jest natomiast konieczne wykazanie, iż dłużnik działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.]. W orzecznictwie w tym zakresie wskazuje się z kolei, że świadomość pokrzywdzenia wierzycieli musi istnieć po stronie dłużnika w chwili dokonania czynności prawnej [por. wyrok SA w Warszawie z 19.11.1997 r. w sprawie I ACa 737/97, OSA z 1998 r. Nr 4, poz. 36].

Co za tym idzie bez znaczenie dla ustalenia, czy omawiana przesłanka się ziściła, czy też nie, będzie to, czy po stronie dłużnika świadomość ta zaistniała później, niż w chwili dokonania kwestionowanej czynności prawnej. Nie musi to być jednak świadomość dotycząca konkretnego wierzyciela lub konkretnej grupy wierzycieli, a wystarczające będzie w tej sytuacji wykazanie istnienia po stronie dłużnika świadomości, że dana czynność prawna może potencjalnie skutkować ograniczeniem lub wyłączeniem możliwości zaspokojenia dla ogółu wierzycieli. Należy zatem ustalić, czy dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał, lub powinien był przewidywać, w granicach ewentualności [por. wyrok SA w Gdańsku z 10.01.1995 r. w sprawie I ACr 1014/94, OSA z 1995 r. Nr 2, poz. 6; wyrok SA w Poznaniu z 12.05.2005 r. w sprawie I ACa 1764/04, OSA z 2006 r. Nr 3, poz. 8; wyrok SA w Łodzi z 7.08.2015 r. w sprawie I ACa 1833/14; K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.].

Powyższe oznacza, że jeżeli dłużnik, dokonując danej czynności prawnej, miał na uwadze inny cel, skarga pauliańska nie odniesie skutku [por. wyrok SN z 29.05.2015 r. w sprawie V CSK 454/14]. Zaznaczenia jednocześnie wymaga – co ma znaczenie w okolicznościach niniejszej sprawy – że w przypadku czynności prawnych dokonywanych przez przedstawiciela lub organ (w przypadku osoby prawnej) przesłanki podmiotowe skargi pauliańskiej rozpatrywane będą w odniesieniu do osób fizycznych działających jako przedstawiciel lub członek organu danej osoby prawnej. Z kolei w przypadku czynności prawnych dokonywanych przez pełnomocnika wystarczające będzie spełnienie przesłanki podmiotowej przez mocodawcę lub pełnomocnika [por. M. P.-S., Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, W. 1995, s. 126].

Ciężar dowodu w omawianym zakresie spoczywa na wierzycielu, który powinien wykazać, że dłużnik wiedział o istnieniu wierzycieli oraz że jednocześnie – przy uwzględnieniu miernika należytej staranności właściwego w danym przypadku dla dłużnika – ten powinien zdawać sobie sprawę, że dokonanie określonej czynności prawnej mogło prowadzić do powstania lub pogłębienia stanu niewypłacalności. Natomiast pozwany w ramach konstruowanej przez siebie linii obrony będzie w tej sytuacji dowodzić, że dłużnik w chwili dokonywania czynności nie zdawał i nie mógł zdawać sobie sprawy z negatywnych konsekwencji, jakie dana czynność może mieć dla jego masy majątkowej. Powinien też wykazać, iż dłużnik dokonując kwestionowanej czynności prawnej zachował należytą staranność w zakresie całego procesu decyzyjnego, co sprawi, że nie będzie w takiej sytuacji ponosić odpowiedzialności za negatywne konsekwencje swoich decyzji, których, postępując racjonalnie, nie mógł przewidzieć. Może również próbować dowodzić, iż w danym stanie faktycznym dokonana czynność nie doprowadziłaby do pokrzywdzenia wierzycieli, gdyby nie zdarzenia niezależne od niego, których wystąpienia nie mógł się realnie spodziewać (np. różnego rodzaju zdarzenia losowe) [por. M. P.-S., Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, W. 1995, s. 117].

Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy z jednej strony powód-syndyk nie zdołał wykazać, że ograny (...) M.-G. (a co za tym idzie sama spółka z o.o. (...)) działały dokonując kwestionowanych przez niego czynności prawnych w postaci umów z 15 marca 2012 r., z 16 marca 2012 r. i z 19 marca 2012 r. z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli, a nadto pozwana spółka (...) w istocie zdołała wykazać, że organy (...) M.-G. nie działały wówczas z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli – przeciwnie, zawarcie kwestionowanych umów poprzedziły stosownym przygotowaniem i rozeznaniem sytuacji ekonomicznej spółki i prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa, a działały z zamiarem podniesienia jego rentowności.

Przede wszystkim spółka (...) w latach poprzedzających dokonanie kwestionowanych czynności prawnych w każdym roku wykazywała wprawdzie zysk netto, tym niemniej dostrzegalna była zarówno pogarszająca się koniunktura na rynku, na którym działała spółka (sprzedaż samochodów marek F. i S.), jak i dostrzegano, że korzystnym dla spółki mogłoby być pozyskanie nowego inwestora. Jednocześnie widziano, że trudność z pozyskaniem takiego inwestora (co przyznał także biegły S. M. w sporządzonych przez siebie opiniach) może wywołać obowiązek prowadzenia przez okres kolejnych ponad 30 lat dokumentacji pracowniczej po byłym (...) w G.. Sprawiło to, że 6 marca 2012 r. P. C. jako członek zarządu i dyrektor oraz L. C. (1) jako członek zarządu i zastępca dyrektora, w imieniu zarządu (...) M.-G., zwrócili się do wspólników oraz rady nadzorczej (...) M.-G., informując o zmniejszeniu sprzedaży nowych samochodów w 2011 r., a w konsekwencji o ubytku przychodów o około 50% i pojawieniu się wskutek tego zagrożenia zaprzestania prowadzenia działalności motoryzacyjnej. Wskazywali też, że uniemożliwi to świadczenie usług archiwalnych dla około 14.000 byłych pracowników (...), zaś celem uniknięcia sankcji karnych konieczne jest zawarcie umowy o przechowanie z zewnętrzną firmą. W załączonej do rozesłanego wówczas do wspólników i rady nadzorczej pisma analizie kosztów refundacji składowania i przechowywania archiwum (...) i grupy (...), wg stanu na 1 stycznia 2012 r., wskazano na koszty ogółem za okres 32 lat na kwotę 1.375.548 zł brutto, zaznaczając też, że (...) M.-G. nie ma takiej kwoty na zapłatę, ale możliwe jest rozliczenie się poprzez przeniesienie nieruchomości położonej w G. przy ul. (...), której wartość księgowa odpowiada wartości umowy przechowania (określenie wartości tej nieruchomości zostało przy tym dokonane w oparciu o sporządzenie przez właściwego rzeczoznawcę operatu szacunkowego).

W związku z tym zarząd (...) M.-G. zwrócił się o zaakceptowanie swoich działań zmierzających do zawarcia umowy o przechowanie i rozliczenie jej w ramach przeniesienia własności nieruchomości. Działania te ze strony zarządu (...) M.-G. zostały zaakceptowane 9 marca 2012 r. przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o., które podjęło uchwałę nr 10, którą – uwzględniając konieczność zrestrukturyzowania (...) M.-G. i dostosowania jej działalności do nowych potrzeb rynku, w związku ze spadkiem popytu na nowe samochody marki F. i S. – wspólnicy spółki zobowiązali zarząd we współpracy z radą nadzorczą do podjęcia działań mających na celu przekazanie archiwum zewnętrznej firmie i rozliczenie finansowe tej transakcji w sposób pozwalający zachować płynność finansową spółki, np. w sposób bezgotówkowy, przedstawiony w piśmie zarządu z 6 marca 2012 r.

(...) spółki (...) oraz jej rada nadzorcza uważali przy tym, że przeniesienie archiwum (...) do zewnętrznej spółki mającej siedzibę w G., w zamian za przeniesienie na tą spółkę własności nieruchomości przy ul. (...), jest dla spółki (...) korzystne, gdyż nie będzie ona musiała dłużej wykonywać czynności związanych z prowadzeniem tego archiwum. Jednocześnie uważali, że przeniesienie własności tej nieruchomości w ramach zapłaty jest ekwiwalentnym świadczeniem, gdyż zarówno wartość nieruchomości, jak i szacowany koszt prowadzenia archiwum przez 32 lata, były zbliżone i wynosiły około miliona złotych.

Wyraźnym i pierwszorzędnym celem spółki (...) w zawarciu kwestionowanych przez powoda umów z 15 marca 2012 r. i z 16 marca 2012 r. było zatem nie pokrzywdzenie wierzycieli, lecz zapewnienie dalszego przechowywania dokumentacji, co do której przechowywania przez jeszcze 32 lata zobowiązana była wówczas spółka (...), najlepiej w taki sposób, ażeby zachować płynność finansową spółki. Co za tym idzie celem organów (...) M.-G. było nie tylko utrzymanie wypłacalności spółki, ale – w dalszej przewidywanej przez nich perspektywie – także możliwe przeprowadzenie jej restrukturyzacji i pozyskanie nowych inwestorów, którzy mogliby zostać zniechęceni (co przyznał biegły sądowy) do inwestycji, gdyby spółka (...) nadal była w długiej perspektywie obciążona kosztownym obowiązkiem przechowywania dokumentacji.
Nadto – poprzez przekazanie dokumentacji innemu podmiotowi, (...) M.-G. zabezpieczała się przed odpowiedzialnością za niezrealizowanie ciążących na niej obowiązków w zakresie przechowywania dokumentacji pracowniczej po (...). (...) M.-G. przekazała przy tym na zapłatę przechowawcy – pozwanej spółce (...) – nieruchomość w G. przy ul. (...) o wartości zbliżonej do kosztu przechowywania dokumentacji przez okres 32 lat (z dokonywaniem czynności takich jak wydawanie odpisów itp.), co przesądzało dla niej jednocześnie o ekwiwalentności świadczeń. Możliwość dalszego osiągania dochodów z tej nieruchomości miała natomiast spółce (...) zapewnić umowa jej najmu z 19 marca 2012 r. z zapewnieniem (...) M.-G. prawa podnajmowania nieruchomości. Dodatkowo, co trzeba podkreślić, o ile zyski z tej działalności należało pomniejszyć o należny wynajmującej spółce (...) czynsz, to jednak w toku tej współpracy wynajmujący zmniejszał początkowo ustaloną wysokość czynszu, ażeby poprawić rentowność działalności najemcy w tym zakresie.

Jakkolwiek biegły sądowy uważał, że z ekonomicznego punktu widzenia zlecenie przechowania dokumentacji pracowniczej po (...) przez okres kolejnych 32 lat z zapłatą z góry nie było ekonomicznie uzasadnione, to jednak trzeba zauważyć, że nawet gdyby umowy z 15 marca 2012 r. i z 16 marca 2016 r. nie zostały zawarte przez (...) M.-G. i pozwaną spółkę (...), to po nieuchronnej upadłości, która i tak (na co wskazywał biegły w swojej opinii) nastąpiłaby w 2014 r. – wskutek wskazanych już jako bezpośrednia przyczyna niewypłacalności dokonanych przez nowy zarząd czynności (zaprzestanie prowadzenia podstawowej działalności, zaciągnięcie dalszego zobowiązania od (...) sp. z o.o. w kwocie 450.000 zł, przewłaszczenie na tą spółkę na zabezpieczenie ostatniej nieruchomości będącej we władaniu (...) M.-G. przy ul. (...)) – (...) M.-G. byłaby obciążona kosztem zapewnienia dalszego przechowywania przez okres ponad 30 lat dokumentacji pracowniczej (...).

Nie sposób wobec powyższych okoliczności faktycznych uznać zatem, że organy spółki (...) (a co za tym idzie sama spółka (...)) dokonując kwestionowanych przez syndyka czynności prawnych działały ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Celem tych działań było bowiem w istocie poprawienie sytuacji spółki (...), zaś załamanie się tej sytuacji wskutek działań nowego zarządu (powołanego przez nowego większościowego wspólnika spółki 19 listopada 2013 r.) nie mogło zostać przewidziane w chwili dokonywania kwestionowanych czynności prawnych. Tym samym również niewykazanie przez powoda-syndyka ziszczenia się omawianej przesłanki działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli było wystarczające do oddalenia powództwa w niniejszej sprawie.

Szczególnie istotna dla rozstrzygnięcia jest okoliczność, że wierzycielami, na wniosek których 18 grudnia 2014 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim w sprawie V GU 29/14 ogłosił upadłość (...) M.-G., byli m.in. J. C., D. C., P. C. (którzy byli zarazem członkami organów upadłej spółki w dacie dokonywania trzech spornych czynności, ale nie w dacie zgłaszania wniosku o ogłoszenie upadłości). Podważa to możliwość przyjęcia, że spółka (...) (osoby będące członkami jej organów) dokonując kwestionowanych czynności prawnych działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, skoro te same osoby, które były piastunami organów (...) M.-G., pozostawały jej wierzycielami. W istocie osoby te musiałyby więc działać ze świadomością krzywdzenia samych siebie.

Niezależnie od powyższych rozważań syndyk nie zdołał udowodnić także ostatniej, piątej przesłanki – spośród wyżej wskazanych przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej – tj. działania w złej wierze przez pozwaną spółkę (...) jako osobę trzecią, która uzyskała korzyść.

W zakresie pojęcia dobrej wiary na gruncie k.c. odwołać się należy do art. 7 k.c., który stanowi, że jeżeli ustawa uzależnia skutki prawne od dobrej lub złej wiary, domniemywa się istnienie dobrej wiary. W doktrynie na tym tle wskazuje się, że w art. 527 § 1 k.c. w zestawieniu z art. 7 k.c. chodzi o sytuacje, w których osoba trzecia, dokonując danej czynności prawnej z dłużnikiem, wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że ten działał ze świadomością pokrzywdzenia swoich wierzycieli (lub wierzyciela). Tym samym przesłanka ta dotyczy dwóch sfer – po pierwsze świadomości osoby trzeciej, iż dana czynność prawna krzywdzi wierzyciela, i po drugie wiedzy osoby trzeciej co do zakresu świadomości dłużnika w tym względzie. Ciężar dowodu w zakresie ewentualnej złej wiary osoby trzeciej spoczywa naturalnie na wierzycielu [por. K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.].

Wobec trudności dowodowych w zakresie udowodnienia przez wierzyciela występującego ze skargą pauliańską ostatniej z przesłanek ustawodawca postanowił poprawić w tym zakresie sytuację w postępowaniu dowodowym wierzyciela poprzez ustanowienie obalanych domniemań prawnych, że jeżeli kwestionowana skargą pauliańską czynność prawna została dokonana z osobą trzecią będącą czy to w bliskim stosunku z dłużnikiem (art. 527 § 3), czy też była przedsiębiorcą pozostającym z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych (art. 527 § 4).

W doktrynie i w orzecznictwie wskazuje się na tym tle, że pojęcie „bliskie stosunki” jest tradycyjnie rozumiane bardzo szeroko i dotyczy wszelkich bliskich stosunków faktycznych między stronami [por. np. W. P., w: red. P., Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz do art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, W. 2015, art. 527, nb 39]. Chodzić tu może nie tylko o relacje prawnorodzinne, ale także o stosunki przyjacielskie, koleżeńskie, czy też nawet biurowe, natomiast w przypadku, gdy osobą trzecią jest osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna, wystarczającą przesłanką dla stwierdzenia istnienia bliskich stosunków łączących dłużnika z taką osobą może być istnienie stosunku bliskości między dłużnikiem a osobą fizyczną działającą w wewnętrznej sferze danej osoby trzeciej i mającą istotny wpływ na podejmowanie decyzji przez tę osobę trzecią [por. M. P.-S., Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, W. 1995, s. 142 i nast.]. Ponadto pokrewieństwo między wspólnikami spółek dokonującymi czynności prawnej może mieć takie samo znaczenie, jak pokrewieństwo między osobami fizycznymi dokonującymi czynności prawnej [por. wyrok SN z 8.12.2004 r. w sprawie I CK 408/04]. Również nie ma przeszkód w korzystaniu z domniemania wynikającego z art. 527 § 3 k.c. w sytuacji, gdy dłużnik lub osoba trzecia są osobami prawnymi, jeżeli pozostają one względem siebie w bliskim stosunku, przy czym domniemanie prawne przewidziane w tym przepisie może być zastosowane, gdy stosunek bliskości istniał w chwili dokonywania czynności prawnej [por. postanowienie SA we Wrocławiu z 29.02.2012 r. w sprawie I ACz 269/12, niepubl., K. H. w: red. K. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2018, art. 527 k.c.].

Domniemanie prawne zawarte w art. 527 § 4 k.c. dotyczące sytuacji, gdy w roli osoby trzeciej uzyskującej korzyść majątkową występuje przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych ma analogiczny charakter i cel jak domniemanie zawarte w art. 527 § 3 k.c. Pojęcie „stałe stosunki gospodarcze” mieści się – zdaniem doktryny i orzecznictwa – w zakresie pojęcia „bliskie stosunki”, o których mowa w art. 527 § 3 k.c., bowiem stosunek bliskości uzasadniający przyjęcie przewidzianego w tym przepisie domniemania wiedzy o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela może wynikać również z utrzymywania stałych kontaktów handlowych [por. wyrok SN z 24.04.1996 r. w sprawie I CRN 61/96, OSNC z 1996 r. Nr 9, poz. 125]. Tym samym należy uznać, że w odniesieniu do osoby trzeciej mającej status przedsiębiorcy, wierzyciel w ramach postępowania dowodowego będzie miał możliwość skorzystania zarówno z domniemania wynikającego z § 3, jak i z domniemania wynikającego z § 4. Jednocześnie stosunek bliskości, o którym mowa w art. 527 § 3 k.c., może wynikać także ze sporadycznych kontaktów gospodarczych między dłużnikiem działającym z pokrzywdzeniem wierzyciela a osobą trzecią, jeżeli towarzyszą im innego rodzaju relacje o charakterze majątkowym lub niemajątkowym [por. wyrok SN z 9.03.2007 r. w sprawie V CSK 473/06, OSNC z 2008 r. Nr 2, poz. 27].

W okolicznościach niniejszej sprawy bliskie stosunki między (...) M.-G. a pozwaną spółką (...) były bezsporne, co wynikało m.in. z pokrewieństwa i powinowactwa osób będących członkami organów obu tych spółek i niejako wymieniania się tych osób w spółkach na poszczególnych stanowiskach w ich organach w miarę upływu czasu, aż do listopada 2013 r., gdy dotychczasowe wspólniczki (...) M.-G. sprzedały swoje udziały w tej spółce, a 19 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) M.-G. głosami nowego wspólnika dokonało zmian w składzie zarządu poprzez dowołanie dotychczasowych członków i powołanie nowych – niezwiązanych więzami pokrewieństwa i powinowactwa, ani przyjacielskimi czy koleżeńskimi. To te nowe osoby podjęły jednak następnie czynności mające bezpośrednie przełożenie na ogłoszenie upadłości (...) M.-G.. Tym niemniej sama kwestia przyjęcia w oparciu o domniemania z art. 527 § 3 i 4 k.c., że pozwana spółka (...) miała wiedzę o ewentualnym działaniu przez (...) M.-G. ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, wymaga najpierw udowodnienia, że (...) M.-G. działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a ta przesłanka nie została przez powoda-syndyka wykazana stosownie do art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c.

Konkludując, należy wskazać, że spośród pięciu przesłanek skuteczności skargi pauliańskiej (art. 527 § 1 k.c.), które muszą zostać spełnione kumulatywnie [tj. wierzyciel posiada prawnie chronioną wierzytelność w stosunku do dłużnika; dłużnik dokonał czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela-powoda; w wyniku kwestionowanej czynności dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową; po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela oraz osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze] powód-syndyk nie zdołał udowodnić trzech, tj. pokrzywdzenia wierzycieli (spowodowania niewypłacalności (...) M.-G. przez dokonanie kwestionowanych czynności prawnych, tj. zawarcie umów z 15 marca 2012 r., z 16 marca 2012 r. i z 19 marca 2012 r.); działania dłużnika ((...) M.-G.) ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli przy dokonywaniu kwestionowanych czynności prawnych; złej wiary osoby trzeciej, która uzyskała korzyść. Ponieważ wszystkie pięć przesłanek odczytywanych z art. 527 § 1 k.c. musi zostać spełnione łącznie, toteż nieudowodnienie przez powoda trzech z nich (a choćby i tylko jednej) było wystarczające do oddalenia powództwa w niniejszej sprawie.

Ustalając stan faktyczny Sąd opierał się w niniejszej sprawie z jednej strony na okolicznościach, które między stronami nie były sporne, a z drugiej na przedstawionych dowodach tak z dokumentów (w rozumieniu art. 243 ¹ k.p.c., jak i na dokumentach prywatnych w rozumieniu art. 245 k.p.c.), jak i na dowodach z zeznań zawnioskowanych przez strony świadków (art. 258 k.p.c.).

Sąd zasadniczo dał wiarę tak wskazanym dowodom z dokumentów, jak i dowodom ze źródeł osobowych. Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy miał dowód z opinii biegłego sądowego z dziedziny ekonomii, finansów, rachunkowości i wyceny przedsiębiorstw (...) (art. 278 k.p.c.), poprzedzonej opinią biegłego sądowego z zakresu szacowania wartości nieruchomości K. B. (art. 278 k.p.c.).

Opinia wykonana przez biegłego sądowego S. M. została uznana za dowód w pełni wiarygodny. Biegły sporządził opinię na piśmie, wykonał też opinię uzupełniającą, odnosząc się do uwag stron, ostatecznie na pytania pełnomocników stron odpowiedział w piśmie złożonym na rozprawie 11 grudnia 2018 r. Po złożeniu przez biegłego pisma na rozprawie 11 grudnia 2018 r. strony nie miały już żadnych uwag ani pytań do biegłego.

W ocenie Sądu złożona w niniejszej sprawie pisemna opinia biegłego S. M., uzupełniona kolejną opinią i wyjaśnieniami z pisma złożonego na rozprawie 11 grudnia 2018 r., spełnia wszelkie kryteria, jakie wymagane są od tego środka dowodowego. Na tle innych środków dowodowych, w szczególności zeznań świadków i stron, dowód z opinii biegłego wyróżnia jego specjalny przedmiot, cel, charakter oraz specyficzne, właściwe tylko jemu kryteria oceny. Przedmiotem opinii biegłego nie jest przedstawienie faktów, lecz ich ocena na podstawie wiedzy fachowej (wiadomości specjalnych). Opinia biegłego ma na celu ułatwienie Sądowi należytej ceny zebranego materiału wtedy, gdy potrzebne są wiadomości specjalne, nie może natomiast sama być źródłem materiału faktycznego sprawy. W niniejszej sprawie opinia wykonana przez biegłego cel ten zapewniła. W ocenie Sądu czynność ta została sporządzona rzetelnie, biegłemu nie można postawić w tym względzie żadnych zarzutów.

Tak samo należy ocenić opinię biegłego sądowego z zakresu szacowania wartości nieruchomości K. B.. Opinia ta odpowiada wymogom stawianym temu dowodowi, nie ma żadnych podstaw aby zakwestionować ją pod względem fachowości, rzetelności czy logiczności.

Stan faktyczny sprawy Sąd ustalił również opierając się o dowody z zeznań świadków. Relacje świadków Sąd ocenił jako wiarygodne. Wszyscy świadkowie złożyli zeznania, które wzajemnie się uzupełniały i pozwoliły na ustalenie faktów istotnych dla rozstrzygnięcia. W zeznaniach tych osób nie było sprzeczności, które pozwoliłyby uznać któregokolwiek z przesłuchiwanych za niewiarygodnego. Dowody te wraz z dowodami z dokumentów wzajemnie się uzupełniały tworząc koherentną całość.

Sąd nie dopuścił natomiast zawnioskowanego przez pozwaną dowodu z zeznań świadków P. W. (1) i J. P.. Dowody te nie przyczyniłyby się do rozstrzygnięcia, nie zmierzały bowiem do wykazania okoliczności faktycznych istotnych dla oceny wystąpienia którejkolwiek z pięciu omówionych wyżej przesłanek skargi pauliańskiej. W szczególności w sprawie należało bowiem zbadać m.in. to, czy po stronie dłużnika istniała świadomość pokrzywdzenia wierzyciela oraz czy osoba trzecia, która uzyskała korzyść, działała w złej wierze. Dla ustalenia tych faktów konieczne było przesłuchanie osób, które dokonywały czynności z 15 marca 2012 r., 16 marca 2012 r., 19 marca 2012 r., objętych żądaniem pozwu, a nie osób, które zastąpiły osoby sprawujące funkcje w organach spółki (...), te nowe osoby nie mogły mieć bowiem wiedzy o motywach decyzji podejmowanych przez piastunów poprzednich organów spółki (...). Tym samym w świetle art. 227 i art. 6 § 1 k.p.c. zbędne było przeprowadzenie postępowania dowodowego w omawianym zakresie.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. rozstrzygając, że powód powinien zwrócić stronie pozwanej jako wygrywającej w całości koszty niezbędne do celowej obrony w niniejszej sprawie zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, szczegółowe wyliczenie tych kosztów pozostawiając referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się wyroku w niniejszej sprawie.