Pełny tekst orzeczenia

Sygn. I C 531/19

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 października 2019 r.

Sąd Rejonowy w Łomży I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: SSR Marta Małgorzata Sulkowska

Protokolant: Agnieszka Siedlecka

po rozpoznaniu w dniu 23 września 2019 r. w Łomży na rozprawie

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.

przeciwko A. O. (1)

o zapłatę

oddala powództwo.

Sygn. akt I C 531/19

UZASADNIENIE

Powód (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniósł
o zasądzenie od A. O. (1) kwoty 8.293,12 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot szczegółowo wskazanych w pozwie. W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 6 lipca 2016 r. zawarł umowę
z (...) sp. z o.o. z/s w Ł. dotyczącą leasingu pojazdu marki K. (...) o numerze rejestracyjnym (...). Spółka nie wywiązała się z umowy, a po wezwaniu do zapłaty powołała się na postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 25 stycznia 2019 r. BL XII Ns-Rej. 576/19/186, z którego miało wynikać, iż spółka nie miała uprawnionego organu do reprezentacji od dnia
13 października 2015 r. Z uwagi na powyższe powód zdecydował się dochodzić niespłaconych rat leasingowych od osoby zawierającej umowę w imieniu spółki (...). Powód powołał się przy tym na art. 39 kc, a ponadto przywołał art. 14 i 17 ustawy
z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
.

W odpowiedzi na pozew (k. 58) pozwana A. O. (1) nie uznała roszczeń strony powodowej, wskazywała, że w dacie podpisywania umowy z powodem uważała się za osobą prawidłowo umocowaną do działania jako organ spółki. Dopiero po zapoznaniu się z ww. postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku spółka (...) zakwestionowała zawartą umowę.

Sąd ustalił, co następuje:

W dniu 6 lipca 2016 r. A. O. (1) działając jako prezes zarządu (...) sp. z o.o. z/s w Ł. zawarła z powodem (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. umowę leasingu pojazdu marki K. (...) o numerze rejestracyjnym (...) (k. 11-17).

Następnie z uwagi na fakt, że raty leasingowe nie były płacone
w terminie, w dniu 24 lipca 2017 r. A. O. (1) działając jako prezes zarządu (...) sp. z o.o. z/s w Ł. zawarła z powodem porozumienie do ww. umowy leasingu (k. 18).

Zapewne z uwagi na fakt, że spółka nie płaciła rat w dalszym ciągu (nie wynika to wprost ani z pozwu, ani z dołączonych dokumentów) powód wypełnił weksel in blanco (deklaracja wekslowa - k.19). (...) sp. z o.o. z/s w Ł. wystosowała do strony powodowej wezwanie datowane na 4 marca 2019 r., w którym żądała zwrotu dokonanych wpłat powołując się na fakt, że w dacie podpisania umowy leasingowej A. O. (1) nie była uprawniona do reprezentowania spółki. (k.26). Co ciekawe pismo to podpisała A. O. (1) działająca jako Prezes spółki (...) ustanowiony uchwałą wspólników z dnia 4 marca 2019r. (k. 28).

Po otrzymaniu tego pisma powodowa spółka w dniu 28 marca 2019r. wysłała wezwanie do zapłaty bezpośrednio pozwanej A. O. (1) (k. 9).

Do pozwu dołączono faktury dotyczące leasingu za okres od grudnia 2017r. do marca 2018r. wystawione dla (...) sp. z o.o. z/s w Ł. (k. 20-25).

Jak wynika z informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców spółki (...) (Numer KRS: (...)) jedyną osobą uprawnioną do reprezentowania spółki od daty jej rejestracji w KRS tj. 11 września 2015r. (k. 29) do dnia wyrokowania była A. O. (1) (k.40). Wpis odnośnie osób wchodzących w skład zarządu nigdy nie uległ zmianie.

Do akt niniejszego postępowania przedłożono pewne fragmentaryczne dane z akt rejestrowych spółki (...), a mianowicie kopię uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 13 października 2015 r., mocą której odwołano z funkcji Prezesa Zarządu A. O. (1), a na jej miejsce wybrano B. G. (1) (k. 32). Sąd rejestrowy odmówił jednak wpisania tej zmiany, albowiem B. G. jako osoba uprzednio skazana nie mógł pełnić funkcji członka zarządu (k. 33- postanowienie z dnia 23 listopada 2015r., BL XII Ns-Rej. KRS (...)).

W aktach znajduje się pismo A. O. (1) z dnia 13 października 2015 r., w którym odwołuje ona swoje wcześniejsze oświadczenie o rezygnacji z bycia prezesem zarządu spółki (...) (k. 39).

Spółka (...) udzieliła pozwanej absolutorium za wykonanie obowiązków prezesa zarządu w 2016 r. (k. 38).

Postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia
25 stycznia 2019 r. BL XII Ns-Rej. 576/19/186 wezwano spółkę do przedłożenia pewnych dokumentów. W treści uzasadnienia tego postanowienia mowa jest o tym, że jeśli dokumenty te nie zostaną złożone to A. O. (1) zostanie wykreślona jako członek zarządu jako osoba odwołana w dniu 13 października 2015 r. (k. 27)

Mimo upływu około 7 miesięcy od tego postanowienia w rejestrze przedsiębiorców nie wskazano, by sąd rejestrowy rzeczywiście wykreślił pozwaną jako członka zarządu (odpis pełny z rejestru przedsiębiorców -k. 40-51). Strony także tego nie zgłaszały.

Sąd zważył, co następuje:

W niniejszym postępowaniu strona powodowa ani strona pozwana nie wykazały, że w dacie zawierania umowy leasingowej pozwana nie była członkiem zarządu spółki (...). Sugestia, że mogło tak być wynika z niewielkiej wzmianki w postanowieniu sądu rejestrowego z 25 stycznia 2019r. Sąd rejestrowy nie stwierdził, że pozwana nie była uprawniona do reprezentowania spółki. Być może taka decyzja zapadnie w przyszłości. Nie wiadomo, czy istnieją ku temu podstawy. Wydaje się bowiem, że po tym jak Sąd rejestrowy odmówił wpisania B. G. (1) jako prezesa zarządu, funkcję tę pełniła nadal A. O. (1). Była ona wpisana cały czas w KRS i nie zrobiła niczego, by ją wykreślono. Sąd rejestrowy odmawiając wpisania B. G. nie dokonał wykreślenia A. O. (1). Sama pozwana wskazuje, że uważała, że jest uprawniona do działania w imieniu spółki.

Strona powodowa nie zażądała kopii akt rejestrowych w tym względzie. Być może tam było więcej materiału dowodowego pozwalającego na ustalenie, że A. O. (1) nie była uprawnionym organem spółki.

Zgodnie z art. 6 kc ciężar dowodu, że A. O. (2) nie była członkiem zarządu należy do powoda. Dowodem takim nie jest jedno zdanie z uzasadnienia postanowienia sądu rejestrowego z dnia
25 stycznia 2019 r.

Zgodnie z art. 39 kc § 1 kpc jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. § 2 tego przepisu stanowi, że druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

W przedmiotowej sprawie trudno powiedzieć, czy powodowa spółka zwróciła się do (...) sp. z o.o. z/s w Ł.
o potwierdzenie czynności dokonanej rzekomo przez nieuprawnioną osobę.

Strona powodowa powołuje się na art. 39 § 3 kc jako podstawę odpowiedzialności pozwanej, przepis ten wskazuje, że w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Powód powołuje się w pozwie również na treść art. 14 i 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 1500). Pierwszy przepis stanowi, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Z kolei art. 17 tej ustawy stanowi w ustępie 1, że domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Z kolei ust. 2 tego przepisu wskazuje, że jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Sąd Najwyższy wyjaśnił, że "Skutkiem dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest nieważność tej czynności prawnej. O ważności czynności prawnej nie decydują bowiem wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39 KC, lecz również system domniemań przyjęty w przepisach ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.), które, jako przepisy szczególne w stosunku do przepisów KC, muszą być wykładane ściśle. Kierując się tymi założeniami, przyjąć należy, że art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym określa inaczej niż KC skutki prawne braku wymaganego wpisu w rejestrze, którego przeciwieństwem jest istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu. Skutki te polegają jednak na tym, że czynność prawna zdziałana w okolicznościach określonych w art. 14 ustawy jest dla spółki wiążąca w jej relacjach z osobą trzecią. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014r., sygn. akt IV CSK 361/13).

W niniejszej sprawie nie podważono domniemania dobrej wiary powodowej spółki (art. 7 kc), istnieją zatem wszelkie podstawy do dochodzenia przez nią roszczenia z tytułu umowy leasingu bezpośrednio od spółki (...), a nie od pozwanej.

Nie ma znaczenia, jak wskazał Sąd Najwyższy, czy pozwana została odwołana 13 października 2015 r. czy nie, albowiem działała jako ujawniony w KRS organ spółki, a strona powodowa zawarła z nią umowę będąc w dobrej wierze. Jeśli rzeczywiści w dacie 13.10.2015r. A. O. (1) przestała być prezesem zarządu, to ma to znaczenie
w stosunkach wewnętrznych spółki i wobec podmiotów zawierających z nią umowy w złej wierze (o ile takie istniały).

Z tych względów powództwo podlegało oddaleniu.