Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 marca 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 6 marca 2019 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa G. W.

przeciwko (...) (...)Sp. z o.o. w U.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 18 stycznia 2018 r. sygn. akt IX GC 75/16

1. oddala apelację;

2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Paweł Czepiel SSA Sławomir Jamróg SSA Marek Boniecki

Sygn. akt I AGa 307/18

UZASADNIENIE

G. W. żądał zasądzenia od pozwanej (...) (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w U. kwoty 195 769,63 zł z ustawowymi odsetkami od poszczególnych , wyszczególnionych w pozwie kwot składających się na należność główną. Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przewidzianych.

Jako uzasadnienie podniósł, że strony łączyła umowa współpracy, prezes pozwanej spółki wskazał powodowi dane firmy na które ma być fakturowany zamawiany od maja 2015 r. towar. Następnie strona pozwana kupiła u powoda towary, które zostały jej wydane. Powód wystawił na rzecz pozwanej spółki faktury VAT, jednakże pozwana pomimo odebrania towaru bez zastrzeżeń, nie dokonała żadnej wpłaty na poczet należności powoda.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 3 grudnia 2015 roku sygn. akt I GNc 1238/15, Sąd uwzględnił roszczenie powoda w całości, nakazując stronie pozwanej, aby zapłaciła na rzecz powoda kwotę 195 769,63 zł wraz z ustawowymi odsetkami od poszczególnych kwot składowych oraz kwotą 6 065 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu, albo wniosła w tym terminie sprzeciw.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty strona pozwana zaskarżyła nakaz w całości, domagając się oddalenia powództwa oraz zasądzenia kosztów procesu według norm przepisanych.

Podniosła, że w ramach działalności gospodarczej to T. A. a nie spółka pozwana związana była z powodem umową o współpracy handlowej. Nawet gdyby powód dostarczył towar objęty dokumentami WZ, to nie czynił tego na rzecz pozwanej, a zatem bezpodstawnie ujął towar w treści faktur wystawionych na pozwaną. Wskazała także, że część przedłożonych przez powódkę dokumentów WZ nie dotyczy pozwanej, gdyż wskazano jako nabywcę nie stronę pozwaną, lecz indywidualną działalność. Pozwana zakwestionowała również pozostały zakres roszczenia, gdyż z treści niektórych dowodów WZ wynika, iż nie zostały ona podpisane przez osoby uprawnioną do reprezentacji pozwanej. Nawet jeżeli te dostawy zostały dokonane, to również w sposób faktyczny na rzecz jednoosobowej działalności.

Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2018 r. sygn. akt IXGC 75/16 Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził od strony pozwanej (...) (...). spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w U. na rzecz powoda G. W. kwotę 195.769,63 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi:

- od kwoty 27 645,48 zł od dnia 3 października 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 15 061,35 zł od dnia 26 września 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 5 372,64 zł od dnia 12 września 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 15 375,00 zł od dnia 11 września 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 4 744,11 zł od dnia 8 września 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 8 810,49 zł od dnia 4 września 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 15 375,00 zł od dnia 25 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 15 197,88 zł od dnia 21 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 15 168,36 zł od dnia 11 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 649,44 zł od dnia 4 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 15 965,40 zł od dnia 2 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 3 851,13 zł od dnia 1 sierpnia 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 252,15 zł od dnia 28 lipca 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 14 870,70 zł od dnia 26 lipca 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 29 595,40 zł od dnia 24 lipca 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 7 835,10 zł od dnia 5 lipca 2015 r. do dnia zapłaty;(pkt I) i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 13.406,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt II).

Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny:

Powód i strona pozwana są przedsiębiorcami. Początkowo powoda łączyła umowa o współpracy zawarta z T. A. jako przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach współpracy, T. A. kupował od powoda towary w postaci farb. W kwietniu 2015r. T. A. poinformował pracownika powoda M. Ż. (1), iż założył spółkę (...) (...) Sp. z o.o. i kolejne zamówienia dokonywane będą w imieniu spółki. Wskazał, iż faktury za te zamówienia winny być wystawiane na rzecz (...) (...) Sp. z o.o. Na potwierdzenie tego Pan A. przybił na odwrocie dokumentu WZ nr (...) dane nowo zawiązanej spółki konieczne do wystawiana faktur VAT. Tym samym, od tego momentu strony zawierały każdorazowo umowę sprzedaży w formie ustnej a faktury wystawiane były na rzecz strony pozwanej. Zamówienia dokonywane były telefonicznie przez pracowników spółki: J. W. i L. O., oni też odbierali towar. Farby w większości przypadków dostarczane były do pozwanego przez powoda. Zdarzały się sytuacje że dostawy realizowane były za pomocą firmy kurierskiej(...). Dostawy towaru realizowane były na adres firmy w G., gdzie mieści się wytwórnie konstrukcji stalowych. Towar dostarczany był wraz z dokumentem WZ, następnie wystawiane były faktury VAT. Wystawione faktury wysyłane były pocztą na adres strony pozwanej. Pozwana nie kwestionowała wystawionych przez powoda faktur, nie odesłała też faktur bez księgowania. Strona pozwana zaksięgowała wszystkie faktury VAT określone w pozwie i dokonała odliczenia podatku VAT z tych faktur w miesiącu ich otrzymania. Odwołując się do orzecznictwa Sąd pierwszej instancji wskazał, że przyjęcie przez kontrahenta bez żadnych korekt i zastrzeżeń daje podstawę do domniemania, że dokonywane zapisy są odzwierciedleniem rzeczywistego stanu. Dodatkowo strona pozwana w okresie od 22 maja 2015 roku do 12 czerwca 2015 roku realizowała zamówienia spółki (...) Sp. z o.o. przy pomocy dostarczonego towaru przez powoda i istnieje korelacja wystawionych przez powoda dokumentów dostaw oraz faktur Vat z zamówieniami składanymi następnie przez spółkę (...) Sp. z o.o. u strony pozwanej .

Sąd Okręgowy ustalił też, że powód wielokrotnie wzywał stronę pozwaną do zapłaty. Pozwana nie dokonała żadnej wpłaty na poczet należności powoda z tytułu dostarczonego towaru, do zapłaty pozostała dochodzona w tym pozwie kwota w wysokości 195 769,63 zł.

Powód złożył wniosek do prokuratury o wszczęcie postępowania karnego przeciwko stronie pozwanej o czyn z art. 248 § 2 k.k. Postępowanie było prowadzone pod sygnaturą PR(...).

Przy tym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo zasługuje na uwzględnienie w całości.

Wskazał, że strony łączyły umowy sprzedaży zawarte ustnie, które były ważne i zostały wykonane przez powoda w całości. Odwołując się do art. 535 k.c. Sąd podkreślił, że nie płacąc za dostarczony towar, strona pozwana nie zrealizowała swego wzajemnego zobowiązania do zapłaty. Cały materiał dowodowy zgromadzony w toku sprawy, a w szczególności wystawione faktury VAT, dokumenty WZ i zeznania świadków dały podstawę do stwierdzenia, że strony łączył stosunek obligacyjny i roszczenie powoda jest zasadne w całości. Ustosunkowując się do zarzutu dotyczącego rozbieżności w treści dokumentów WZ i faktur VAT. Sąd zwrócił uwagę, iż dostarczane do strony pozwanej farby antykorozyjne są materiałami dwuskładnikowymi, suma składników pierwszego i drugiego na fakturach odpowiada całkowitej ilości na WZ. Do faktury VAT nr (...) przypisane są dwa dokumenty WZ. Nie ma zaś znaczenia, że faktury maja datę różną od daty jej przypisywanego listu przewozowego lub dokumentu WZ, albowiem towar dostarczany był wraz z dokumentem WZ, a dopiero później wystawiano faktury VAT, stąd data sprzedaży jest późniejsza niż data przesyłki i dokumentu WZ.

Strona pozwana popadła w opóźnienie w spełnieniu świadczenia.

Dlatego Sąd przyjął również zasadność w oparciu o art. 481 § 1 k.c. roszczenia o zasądzenie odsetek ustawowych za opóźnienie.

Jako podstawę orzeczenia o kosztach procesu powołano art. 98 k.p.c. w zw. z § 6 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu.

Apelację od tego wyroku wniosła strona pozwana zaskarżając orzeczenie w całości, zarzucając:

- naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c., a to przekroczenie granic swobodnej oceny dowodu poprzez przyjęcie, iż strony łączył węzeł zobowiązaniowy umowy Sprzedaży, że była ona reprezentowana przez J. W. i L. O., i w konsekwencji przyjęcie legitymacji biernej pozwanej,

- naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c., a to przekroczenie granic swobodnej oceny dowodu poprzez przyjęcie, że powód świadczył na rzecz pozwanej (a nie indywidualnej działalności gospodarczej T. A.), że świadczył w sposób zgodny z treścią wystawianych faktur, że pozwana nigdy nie kwestionowała faktur, jako wystawionych prawidłowo, że utworzenie przez T. A. pozwanej spółki (...) (...)sp. z o. o. jest tożsame z podjęciem działalności gospodarczej przez tę spółkę,

- naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z niezastosowaniem art. 278 § 1 k.p.c. poprzez dowolne dokonanie ustaleń wymagających wiedzy specjalistycznej.

Strona pozwana wniosła o zmianę orzeczenia poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowań obu instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Strona pozwana powołała się okoliczność prowadzenia przez Prezesa pozwanej działalności gospodarczej i wskazała, że to z nim powód stale współpracował z powodem oraz zarzuciła brak podstaw do przyjęcia, że doszło do zmiany tej współpracy i przejścia praw i obowiązków na pozwaną. Podniosła, że dostawa farb była realizowana na siedzibę działalności T. A.. Zakwestionowała ona także uprawnienie do reprezentacji pozwanej przez J. W. i L. O.. Wskazał, że ocena przeznaczenia farb dla potrzeb realizacji zamówień dla osób trzecich wymagała wiedzy specjalistycznej Zdaniem strony pozwanej Sąd Okręgowy niewłaściwie oceni zeznania T. A. i nie odniósł się do zakwestionowanych w sprzeciwie od nakazu zapłaty dokumentów przewozowych.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i o zasądzenie kosztów postepowania apelacyjnego.

Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia Sądu Okręgowego i zważył co następuje:

Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 278§1 k.p.c. Nie potrzeba bowiem wiadomości specjalnych by ocenić korelację czasową pomiędzy dostawą farb a realizacją przez pozwana zamówienia na rzecz spółki (...). Być może wiedzy specjalistycznej wymagałaby ocena ilości farby w stosunku do wielkości zamówienia, niemniej potrzeba porównania ilości dostarczanych farb z 9 czerwca 2015r. k-129 do zużycia w ramach realizacji umowy zawartej ze spółka (...) w związku z zamówieniem (...) S.A. nie była konieczna. Jeżeli bowiem Prezes pozwanej zeznawał, że spółka w chwili rozpoczęcia działalności nie realizowania zakupów, to mogła korzystać tylko z farb wcześniej zamówionych od powoda (k-213-222). Istotne jest, że realizując konstrukcje stalowe strona pozwana wykorzystywała farby podkładowej (...) i nawierzchniową(...) (k531). Złożenie pisma (...)z dnia 13 października 2017r. było wynikiem stanowiska procesowego strony pozwanej. Ponadto przeprowadzenie dowodu z tego dokumentu nie spowodowało żadnej przewłoki postepowania. Dowód ten mógł być więc przeprowadzony. W sytuacji gdy strona pozwana nie wykazała innego źródła pozyskania tego typu farb, słusznie Sąd Okręgowy uznał, że strona pozwana odebrała farby (...) i nawierzchniową (...). Nawet jeżeli pozwana spółka kupowała później farby od podmiotów wskazanych w zeznaniach Prezesa, to powinna wykazać, że były to farby które mogły być zużyte na realizację kontraktu ze spółą (...). Fakt, że farby zostały dostarczone w dniu 9 czerwca 2015r. nie jest sprzeczne z faktem, że zamówienie spółki (...) spółka (...) (...)Spółka z o.o. miała realizować już od 22 maja 2015r. albowiem po pierwsze pokrycie konstrukcji farbą stanowi późniejszy etap przygotowania konstrukcji, a ponadto jeżeli pokrycie farbą konstrukcji miałoby nastąpić wcześniej, to mogło to nastąpić tylko przez wykorzystanie farb wcześniej dostarczonych przez powodów T. A. prowadzącemu działalność gospodarczą pod nazwą (...) (...) sp. z o. o., skoro według twierdzeń Prezesa spółka jeszcze nie realizowała wówczas zakupów. Okoliczność ta potwierdzałaby wówczas ścisły związek działalność osobistej Prezesa pozwanej z działalnością spółki co czyni zrozumiałym dlaczego adres dostawy pokrywa się z adresem jego działalności w G. i dlaczego maile pokrywają się w działalności obu podmiotów. W początkowym zresztą okresie adres w G. również był adresem spółki pozwanej. Powyższa okoliczność zaprzecza też twierdzeniom Prezesa o „uśpieniu” spółki w obrocie.

Wbrew zarzutom apelacji umowa ramowa łącząca Prezesa z powodem nie wykluczała realizacji zamówienia na rzecz pozwanej spółki. Zmiana zasad współpracy nie musi łączyć się ze zmianą umowy ramowej tym bardziej, że nie wykazano by Prezes pozwanej zupełnie zlikwidował działalność. Zauważyć też należy że współpraca powoda i A. istniała już w 2014r. a więc zanim zawarto umowę o współpracę, stąd okoliczność braku zawarcia umowy o współpracę ze stroną pozwaną nie uchyla możliwości dokonywania zakupu towarów przez pozwaną u powoda. Słusznie więc świadek Ż. (1) zeznawał, że nie było takiego wymogu prawnego.

Nie ma też żadnych podstaw do kwestionowania uprawnień L. O. i J. W. do składania zamówień na rzecz strony pozwanej. Z zeznań J. W. wynika, że był on pracownikiem strony pozwanej podobnie jak O.. Lokalem zaś spółki był lokal przy ul (...) w G., gdzie także spółka prowadziła działalność. W postępowaniu karnym (k132akt PR.Ds 70.2016) W. zeznał, że od kwietnia 2015r. był już zatrudniony w pozwanej spółce . Tworzy to domniemanie umocowania osób działających w lokalu spółki. Zeznań tego świadka wynika ponadto, że składał on zamówienia także u innych podmiotów, musiał być więc uprawniony do tych czynności. Prezes pozwanej również zeznał wówczas, że zamówienia były składane także u innych firm co potwierdza , że W. mógł składać zamówienia imieniem pozwanej. Podkreślić trzeba , że z zeznań T. A. złożonych w postępowaniu karnym wynikało, że wówczas nie przebywał w firmie z uwagi na urodzenia dziecka oczywiste więc jest , że musiał upoważnić pracowników do składania zamówień. Jeżeli zaś z zeznań M. Ż. (1) wynikało, że podano mu, że zamówienia winny być wystawiane na rzecz (...) (...) Sp. z o.o. to oczywiste jest, że umowa łączyła powoda ze strona pozwaną a nie z Prezesem. Nie wiadomo ponadto w jakim celu T. A. miałby się chwalić założeniem spółki przezŻ. (1) w sytuacji gdy to nie on był wspólnikiem a przede wszystkim po co w takim przypadku miałby przybijać pieczątkę firmy pozwanej, którą najczęściej przybija się i udziela kontrahentom dla potrzeb fakturowania. Uwiarygadnia to zeznania M. Ż. (1). Jakkolwiek L. O. potwierdzał odbiór farb dysponując jeszcze pieczątką (...) (...) to czynił to już na rzecz spółki , która była określona na dowodach WZ jako nabywca. Podobnie potwierdzał odbiór J. W. . Jeżeli W. twierdził, że nie dokonywał czynności równolegle na rzecz obu podmiotów gospodarczych to potwierdzeń musiał dokonywać działając na rzecz pozwanej skoro dokonywał on odbiór w maju i w czerwcu będąc już pracownikiem pozwanej. Wyjaśnianie kim jest J. nie było potrzebne skoro z zeznań J. W. wynikało, że towar odbierały różne osoby w tym także podwykonawcy. Z protokołu przesłuchania Ż. (1) w postępowaniu karnym wynikało, że na terenie dostawy nie mogły znajdować się przypadkowe osoby lecz osoby upoważnione. Istotne dodatkowo jest , że strona pozwana odbierała faktury bez zastrzeżeń, które były następcze względem dostaw i nie wykazała by w tamtym okresie kwestionowała faktu sprzedaży czy też jej wielkość. Korekta w deklaracji VAT nie może być decydująca i raczej jedynie potwierdza tylko próbę przerzucenia problemów płatniczych ze spółki naT. A.. Pozwana już od czerwca wykorzystywała farby strony pozwanej. Nie odesłała faktur ani też nie wystawiła noty korygującej powodowi a oczywiste jest, że A. jako Prezes Zarządu a jednocześnie osoba prowadząca działalność musiałby mieć świadomość błędu co do osoby nabywcy. T. A. jest także dla Sądu Apelacyjnego niewiarygodny albowiem zeznał, że wszystkie zakupy spółki miały przechodzić przez jego działalność co jest niezrozumiałe w aspekcie zeznań składanych przez niego i żonę w postępowaniu karnym, że były to zupełnie odrębne dwa podmioty. Jeżeli jego twierdzenia byłyby oparte na faktach to naturalne byłoby wystawienie noty korygującej ze wskazaniem prawidłowego nabywcy i w konsekwencji zapłata na rzecz powoda. Trudno uznać, że mogłoby dojść przez długi okres do księgowania licznych faktur w dokumentacji księgowej spółki, gdyby rzeczywiście ( jak A. twierdził w sprawie karnej) strony pozwanej nie łączyły żadne stosunki z powodem. Jest to w oczywisty sposób zresztą sprzeczne z zeznaniami świadka W. złożonymi w postępowaniu karnym, z których wynika, że odkąd zaczął pracować u strony pozwanej, to spółka współpracowała z firmą powoda (...)i to on a czasem L. O. zamawiał telefonicznie farby u M. Ż. (1) i informował o tym Prezesa pozwanej. Potwierdza to w oczywisty sposób zeznania świadka M. Ż. (1). Zeznania powoda i świadka Ż. (1) były też spójne z treścią notatkiŻ. (1) z dnia 22 kwietnia 2015r. k-8 a nadto z zeznaniami powoda i wskazanego świadka złożonymi w postepowaniu karnym. Z tych zeznań jednoznacznie wynikało, że Prezes Zarządu pozwanej (nb ujawniony w KRS jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji) wyraźnie określił, że zamówienia będą składane przez spółkę. Nadto niezrozumiałe było po co powód miałby bez uzgodnienia realizować sprzedaż na rzecz pozwanej, w sytuacji gdy wcześniejsza współpraca z Prezesem pozwanej w ramach jego działalności przebiegała w sposób prawidłowy.

Niezasadnie pozwana kwestionuje też ilość towaru. Zwrócić trzeba uwagę, ze W. zeznał, że towar docierał zgodnie z zamówieniem i nie kojarzy przypadku żeby dokument WZ przyszedł bez towaru. Nie można podzielić stanowiska, że istnieje rozbieżność ilości faktury VAT nr (...) względem listu przewozowego nr (...) (k54), w sytuacji gdy nie wiadomo czy liczba 2 odnosi się do pakunku tj folii zabezpieczonej taśmą, czy też rodzaju przedmiotu umieszczonego w folii. Logicznie zaś powód tłumaczył, że utwardzacze zostały zapakowane w jeden pakunek. Podobna kwestia dotyczy listu przewozowego nr (...) (k59) , który nie został jak wskazano w apelacji powiązany z fakturą Vat nr (...) lecz nr (...)(k30). E. P. składnik (...) to utwardzacz. Faktura ta dotyczy więc 5 sztuk utwardzaczy, które mogły być zapakowane razem.

Ocena dowodów dokonana przez Sąd Okręgowy była więc logiczna i zgodna z zasadami doświadczenia życiowego. Sama zaś okoliczność , że Sąd dał wiary części materiału dowodowego a odmówił wiarygodności Prezesowi pozwanej nie narusza art. 233§1 k.p.c.

W konsekwencji wykazania istnienia zobowiązania do zapłaty za sprzedane i dostarczone towary środek odwoławczy nie mógł zostać uwzględniony. Wobec powyższego orzeczono o oddaleniu apelacji na podstawie art. 385 k,p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98§1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c. przy zastosowaniu §2 pkt 6 i §10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 265).

SSA Paweł Czepiel SSA Sławomir Jamróg SSA Marek Boniecki