Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

P. W. wniósł pozew przeciwko (...) spółce akcyjnej z siedzibą w O. o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnej M. C. nie jest właścicielem czterech akcji imiennych serii A o numerach (...) w (...) spółce akcyjnej z siedzibą w O., zarejestrowanej w KRS pod nr (...), oraz o nakazanie pozwanej E. A. wpisania powoda P. W. do księgi akcyjnej pozwanej jako jej akcjonariusza uprawnionego z czterech akcji imiennych serii A o numerach (...).

Pozwana (...) spółka akcyjna w O. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania.

Pozwany M. C. złożył odpowiedź na pozew, w której przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy wniósł o wyłączenie sprawy o ustalenie z powództwa P. W. przeciwko niemu do odrębnego rozpoznania oraz podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej sądów polskich do rozpoznania sporu o ustalenie między P. W. a pozwanym, w związku z czym domagał się odrzucenia wytoczonego przeciwko niemu powództwa. W odniesieniu do drugiego z żądań pozwu - o nakazanie wpisania powoda do księgi akcyjnej - wskazał, że jest to powództwo skierowane wyłącznie przeciwko pozwanej spółce. W dalszej części odpowiedzi – na wypadek oddalenia wniosku o odrzucenia pozwu – pozwany M. C. wniósł o oddalenie powództwa.

Postanowieniem z 17 kwietnia 2018 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie oddalił wniosek pozwanego M. C. w przedmiocie odrzucenia pozwu. Postanowienie jest prawomocne.

Postanowieniem z 7 lutego 2019 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie ogłosił upadłość P. W. jako osoby fizycznej i wyznaczył syndyka masy upadłości (XII GUp 325/17).

Postanowieniem z 16 maja 2019 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zawiesił postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. oraz wezwał syndyka masy upadłości P. W. do wzięcia udziału w sprawie po stronie powoda, a także podjął zawieszone postępowanie z udziałem syndyka masy upadłości P. W. po stronie powoda. W doktrynie podkreśla się bowiem, że zakres przedmiotowy spraw, w których dochodzi do zawieszenia postępowania na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jest wyznaczony przez pojęcie "postępowania dotyczącego masy upadłości" (w dawnym brzmieniu w przepisie występowało określenie "spór dotyczy przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości"). Powyższa zmiana nie ma merytorycznego charakteru, a stanowi jedynie dostosowanie terminologii Kodeksu do sformułowań Prawa upadłościowego i naprawczego [por. A. J., Ogłoszenie upadłości strony procesu cywilnego - uwagi na tle nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego , PS 2007, nr 7 -8, s. 31]. W art. 144 ust. 1 p.u. jest bowiem mowa właśnie o prowadzeniu przez syndyka postępowań "dotyczących masy upadłości". Pomimo zmiany terminologii aktualność zachowują poglądy wyrażone na tle dawnych regulacji, według których zawieszenie odnosi się do postępowań dotyczących "mienia wchodzącego w skład masy upadłości, a to bez różnicy, czy chodzi o pozycje czynne lub bierne" [por. J. K., Prawo upadłościowe. Prawo o postępowaniu układowym. Komentarz, K. 1935, s. 229 i n.], czy też - w nieco innym ujęciu - do procesów o prawa lub obowiązki odnoszące się do mienia wchodzącego w skład masy, nie wyłączając praw i obowiązków wynikających z zarządu tymże mieniem [por. W. B., S. syndyka masy upadłości w procesach z jego udziałem, PiP 1993, z. 2, s. 41 i n.]. Rozpoznawana sprawa dotyczy praw odnoszących się do mienia wchodzącego w skład masy (prawa z akcji), tym samym postępowanie podlegało zawieszeniu, zgodnie z art.174 § 1 pkt 4 k.p.c. Zgodnie z art. 174 § 3 k.p.c. Sąd wezwał syndyka do wzięcia udziału w sprawie po stronie powoda, natomiast na podstawie art. 180 § 1 pkt 5 b k.p.c. orzeczono w przedmiocie podjęcia postępowania z udziałem syndyka po stronie powoda.

Syndyk masy upadłości P. W. na rozprawie z 31 października 2019 r. podtrzymał oba żądania pozwu w stosunku do obojga pozwanych.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

1 kwietnia 1997 r. pod numerem (...) zarejestrowana została w Rejestrze Handlowym (...) spółka akcyjna z siedzibą w O..

29 listopada 2001 r. spółka ta została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS pod nr (...).

Fakty niesporne.

W księdze akcyjnej E. A. po zmianie wpisów z 1 lipca 2015 r. zostali wpisani: C. G. (10 akcji imiennych o numerach 1-10); K. J. (1) (11 akcji imiennych o numerach 11-21); M. C. (4 akcje imienne o numerach 122-25).

Dowód: księga akcyjna – k. 524

W 2014 r. H. M. wytoczył przeciwko P. W. pozew domagając się nakazania, aby P. W. złożył oświadczenie woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzecz K. J. (1) prawa własności przysługujących mu w rezultacie umowy powiernictwa udziałów i akcji, m.in. czterech akcji imiennych (...) S.A. w O., serii A o numerach 22, 23, 24, 25, a w przypadku nieuwzględnienia przez Sąd tego żądania wniósł o nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzecz powoda H. M. prawa własności objętych żądaniem pozwu udziałów i akcji.

Sprawa była prowadzona przez Sąd Okręgowy w Szczecinie pod sygnaturą I C 1271/14. 25 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie wydał wyrok, który na skutek apelacji powoda został zmieniony przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z 10 stycznia 2019 r., wydanym w sprawie I ACa 554/16. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie jest prawomocny (nie wywiedziono skargi kasacyjnej).

Wyrokiem tym Sąd nakazał pozwanemu P. W. złożenie oświadczenia woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzecz powoda H. M. prawa własności m.in. przysługujących pozwanemu czterech akcji imiennych (...) S.A. w O., serii A o numerach 22, 23, 24, 25.

Fakty niesporne, nadto wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie I ACa 554/16 - k. 840-857.

(...) S.A. w O. serii A, o numerach 22, 23, 24, 25 znajdują się obecnie w posiadaniu H. M..

Fakt niesporny.

Sąd zważył, co następuje:

Podstawą prawną powództwa o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnej M. C. nie jest właścicielem czterech akcji imiennych serii A o numerach (...) w (...) S.A. w O. jest art. 189 k.s.h., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Drugie z żądań pozwu - o nakazanie pozwanej (...) S.A. w O. wpisania powoda P. W. do księgi akcyjnej pozwanej jako jej akcjonariusza uprawnionego z czterech akcji imiennych serii A o numerach (...) - jest poniekąd konsekwencją pozytywnego rozstrzygnięcia powództwa o ustalenie, że M. C. nie jest właścicielem czterech spornych akcji, zarazem żądanie to mieści w sobie ustalenie, że właścicielem tych akcji jest powód P. W., a to z kolei uprawnia go do żądania od pozwanej E. A. dokonania stosownego wpisu w księdze akcyjnej, w oparciu o art. 431 § 2 k.s.h.

Pełne brzmienie art. 341 k.s.h. jest następujące:

§ 1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.

§ 2. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Z. i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika i użytkownika.

§ 3. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.

§ 4. Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego.

§ 5. Wnioskodawcy, o których mowa w § 2, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji.

§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.

§ 7. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

§ 8. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.

Wyrok uwzględniający powództwo o nakazanie pozwanej E. A. wpisanie powoda P. W. do księgi akcyjnej pozwanej podlegałoby przymusowemu wykonaniu w oparciu o art. 1050 k.p.c.

Między stronami niniejszego procesu istniał spór co do tego, kto jest właścicielem czterech akcji imiennych serii A o numerach (...) w (...) S.A. w O.. Rozstrzygnięcie tej kwestii jest przesłanką orzeczenia w zakresie każdego z omówionych wyżej żądań pozwu.

Kwestia ta została rozstrzygnięta w postępowaniu prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie I C 1271/14, która zakończyła się w drugiej instancji wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 10 stycznia 2019 r., wydanym w sprawie I ACa 554/16, którym Sąd nakazał P. W. złożenie oświadczenia woli o nieodpłatnym przeniesieniu na rzecz H. M. prawa własności m.in. przysługujących P. W. czterech akcji imiennych (...) S.A. w O., serii A o numerach 22, 23, 24, 25. Wyrok jest prawomocny.

W związku z powyższym należy mieć na uwadze, że po pierwsze zgodnie z art. 64 k.c. prawomocne orzeczenie Sądu, stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Orzeczenie to ma charakter prawokształtujący. Z kolei stosownie do art. 1047 § 1 k.p.c. jeżeli dłużnik jest obowiązany do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, prawomocne orzeczenie sądu zobowiązujące do złożenia oświadczenia zastępuje oświadczenie dłużnika.

Po drugie zgodnie z art. 339 k.s.h. przeniesienie akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego. Sąd Najwyższy wyjaśnił przy tym w uzasadnieniu wyroku wydanego 2 października 2008 r. w sprawie II CSK 194/08, że przepis art. 339 k.s.h. nie zastrzega formy pisemnej oświadczenia zbywcy akcji pod rygorem nieważności; należy przyjąć, że forma ta jest zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych (sprawa II CSK 194/08 prowadzona była z powództwa K. J. (2) przeciwko (...) S.A. w O. i P. W. o ustalenie, że powódka nabyła w 2005 r. 11 akcji imiennych, serii (...), (...) S.A. w O., oznaczonych numerami 11-21, i że właścicielem tych akcji nie jest P. W., oraz o nakazanie wpisania powódki do księgi akcyjnej jako akcjonariusza).

Mając na uwadze powyższe regulacje prawne, a także fakt, że akcje (...) S.A. w O. serii A, o numerach 22, 23, 24, 25 znajdują się obecnie w posiadaniu H. M., przyjąć należy, iż prawo własności tych akcji w toku procesu przeszło na rzecz H. M.. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 10 stycznia 2019 r., wydany w sprawie I ACa 554/16, zastępuje bowiem oświadczenie woli P. W. o nieodpłatnym przeniesieniu na rzecz H. M. prawa własności tych akcji.

W związku z tym, że właścicielem akcji objętych sporem pozostaje H. M., drugie z żądań pozwu - o nakazanie pozwanej E. A. wpisania powoda P. W. do księgi akcyjnej pozwanej - podlega oddaleniu. Jak już wyżej wspomniano żądanie to mieści w sobie ustalenie, że właścicielem spornych akcji miałby być powód P. W. (a to z kolei uprawniałoby go do żądania od pozwanej E. A. dokonania stosownego wpisu w księdze akcyjnej, w oparciu o art. 431 § 2 k.s.h.), w toku niniejszego procesu prawo własności przeszło jednak na H. M.. Tym samym powództwo o wpisanie P. W. do księgi akcyjnej pozwanej spółki nie może być uwzględnione.

Oddaleniu podlega również powództwo o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnej M. C. nie jest właścicielem czterech akcji imiennych serii A o numerach (...) w (...) S.A. w O..

Przesłanką zasadności powództwa o ustalenie prawa lub stosunku prawnego (opartego o art.189 k.p.c.) jest interes prawny powoda. Interes prawny jest przesłanką materialnoprawną powództwa o ustalenie, jego brak powoduje oddalenie powództwa z powodu jego bezzasadności. W rozpoznawanej sprawie ustalone zostało, że powód P. W. nie jest właścicielem objętych sporem czterech akcji imiennych serii A o numerach (...) w (...) spółce akcyjnej w O., tym samym syndyk masy upadłości P. W. nie ma interesu prawnego w ustaleniu, że właścicielem tych akcji nie jest M. C..

Co więcej wskazać trzeba, że - jak już wspomniano wyżej - drugie z żądań pozwu (o nakazanie wpisania P. W. do księgi akcyjnej) w istocie mieści w sobie ustalenie, że właścicielem spornych akcji jest właśnie powód P. W. (a więc że nie jest nim M. C.). Tym samym cel, jaki powód P. W. od początku zamierzał osiągnąć wytaczając powództwo o ustalenie, że M. C. nie jest właścicielem akcji, zostałby osiągnięty również przez pozytywne rozstrzygnięcie drugiego z żądań pozwu, to jest powództwa o nakazanie wpisania P. W. do księgi akcyjnej. W doktrynie i orzecznictwie powszechnie kwestionuje się na tle art. 189 k.p.c. interes prawny w tych sytuacjach, w których występuje równocześnie inna forma ochrony praw powoda. Powszechne jest zapatrywanie, że możliwość wytoczenia innego powództwa, np. o świadczenie, wyklucza po stronie powoda istnienie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie prawa lub stosunku prawnego, opartego o art. 189 k.p.c. Tym samym skoro P. W. mógł wytoczyć powództwo o świadczenie, tj. o nakazanie pozwanej E. A. wpisania go jako akcjonariusza do księgi akcyjnej pozwanej (a przesłanką tego rozstrzygnięcia jest ustalenie, że P. W. jest właścicielem czterech spornych akcji), to P. W. od początku nie miał interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że właścicielem tych akcji nie jest M. C..

W tym stanie rzeczy również powództwo o ustalenie, że aktualnie wpisany do księgi akcyjnej M. C. nie jest właścicielem czterech akcji imiennych serii A o numerach (...) w E. A., podlega oddaleniu.

Zaznaczyć trzeba na koniec, że po wydaniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 10 stycznia 2019 r., w sprawie I ACa 554/16, powód syndyk masy upadłości P. W. na rozprawie z 31 października 2019 r. jedynie z ostrożności procesowej podtrzymał oba żądania pozwu, mając zarazem świadomość, jaki jest skutek wyroku wydanego w sprawie I ACa 554/16.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 k.p.c., tj. z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik postępowania, zarazem na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. pozostawiono szczegółowe wyliczenie kosztów procesu referendarzowi sądowemu po uprawomocnieniu się orzeczenia.