Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2014 r.

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący SSO Agnieszka Górska

Protokolant st. sekr. sąd. Marta Perkowska

po rozpoznaniu w dniu 21 lutego 2014 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa X. R.

przeciwko Gospodarstwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o uchylenie uchwały wspólników

I uchyla uchwałę nr (...) zgromadzenia wspólników Gospodarstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. z dnia 14 czerwca 2013 r.;

II zasądza od pozwanego Gospodarstwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz powódki X. R. kwotę (...) (dwóch tysięcy trzystu siedemdziesięciu siedmiu) złotych tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VIII GC 319/13

UZASADNIENIE

Powódka X. R. wniosła o uchylenie uchwały nr (...) zgromadzenia wspólników Gospodarstwo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 14 czerwca 2013 r. oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że jest (...) spółki Gospodarstwo (...), zaś pozostałymi wspólnikami jest jej mąż H. R. oraz Gospodarstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami ostatniej ze wskazanych spółek jest również powódka i jej mąż. Powódka i jej mąż są w trakcie rozwodu, a po usunięciu powódki z zarządu pozwanej H. R. jest jedynym członkiem zarządu pozwanej. Powódka otrzymała zaproszenie na zgromadzenie, którego porządek obrad obejmować miał powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R.. Powódka nie była informowana o zamiarze zbycia udziałów, nie miała również wiedzy co do sytuacji finansowej pozwanej spółki. Nie była zatem w stanie sama złożyć oferty nabycia udziałów. Podczas zgromadzenia wspólników powódce również nie udzielono żadnych informacji, mimo zwrócenia przez nią uwagi, że zgodnie z umową pozwanej spółki przysługuje jej pierwszeństwo w stosunku do zbywanych udziałów. Powódka podniosła, że treść zaskarżonej uchwały nie wskazuje warunków planowanej transakcji i stanowi, że przewłaszczenie ma nastąpić na warunkach H. H. R.. Powódka wskazała, że udziały w spółce zostały nabyte przez męża powódki w trakcie małżeństwa i będą podlegały rozliczeniu według stanu na dzień wniesienia pozwu o rozwód.

Powódka podała, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umowa spółki, jak również godzi w interesy spółki i została podjęta z pokrzywdzeniem wspólnika. Wynika to z faktu, że umowa spółki przewiduje możliwość zbycia udziałów przez wspólnika dopiero w przypadku nieskorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa. Prawo pierwszeństwa oznacza natomiast, że wspólnik chcący zbyć swoje udziały jest zobowiązany poinformowania uprawnionych o swoim zamiarze i uzyskania zgody wszystkich wspólników na zbycie. Cenę zaoferowanego udziału należy zaś określić na podstawie dokumentacji finansowej spółki lub w oparciu o treść opinii biegłego. Wobec zaś faktu, że umowa spółki nie zawiera uregulowań w powyższym zakresie, w celu skorzystania z prawa pierwszeństwa wspólnikowi musi zostać wyznaczony rozsądny termin do rozważenia możliwości skorzystania z opisywanego uprawnienia. Sprzeczność uchwały z umową spółki wynika również z faktu, ze udzielenie zgody na zbycie udziałów stoi w sprzeczności z celem jaki ma spełniać wprowadzenie do umowy ograniczeń zbywalności udziałów. Dla uzasadnienia okoliczności, że uchwała godzi w interesy spółki powódka wskazała na cel wprowadzenia ograniczenia obrotu udziałami w spółce – możliwość zapewnienia takiego doboru wspólników, który zapewni spółce optymalne warunki rozwoju. Wspólnicy pozwanej mają wykształcenie rolnicze, zaś informacja H. H. R. wskazuje, że do spółki mógłby wejść konkurent lub obcy inwestor. Spółka wykazuje zysk, nie potrzebuje zatem wzmocnienia finansowego. Powódka wywodząc, że zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika zauważyła, że wyrażenie generalnej zgody na przewłaszczenie udziałów stoi w sprzeczności z przysługującym wspólnikom prawem pierwszeństwa. Powódka została pozbawiona wpływu na strukturę i skład osobowy spółki, zaś powódce zależy na takim ukształtowaniu spółki, by funkcjonowała jak najlepiej. Zbycie udziałów bez zgody drugiego małżonka stanowiłoby nadto naruszenie zasady lojalności małżonków.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwana zaprzeczyła, aby powódka została „usunięta” z zarządu wywodząc, że powódka została odwołana z funkcji członka zarządu wolą wspólników i nie zaskarżyła uchwały w tym przedmiocie. Odnosząc się do zarzutu sprzeczności uchwały z zapisami umowy pozwana zakwestionowała wiarygodność przedłożonego przez powódkę tekstu jednolitego spółki, z którego wynikało pierwszeństwo wspólników do nabycia udziałów. Pozwana podniosła nadto, że Kodeks spółek handlowych zakłada swobodny obrót udziałami spółki, a ograniczenie w tym zakresie mogą wynikać wyłącznie z umowy spółki. Ograniczenie zbywalności musi być jasne i precyzyjne, powinno regulować kwestie dotyczące m. in. wskazania potencjalnego nabywcy, terminu na wykonanie pierwszeństwa, określenia ceny nabycia, terminu zapłaty itp. Brak ustaleń w ww. zakresie nie może skutkować przyjęciem, że swoboda dysponowania udziałami została skuteczne ograniczona. W treści przedstawionej umowy ustalenia takie nie zostały zawarte. Nie jest zaś dopuszczalne wypełnienie brakującej treści porozumienia dywagacjami powódki i analogiami do innych stanów faktycznych. Postanowienie §8 umowy spółki jest zatem nieważne. Nawet jednak gdyby uznać, że jest skuteczne, powódka po powzięciu wiadomości o zwołaniu zgromadzenia wspólników powinna wykonać swoje prawo pierwszeństwa, a nie jedynie zastrzegać jego wykonanie. Pozwana zaprzeczyła również, aby wstąpienie osoby trzeciej do grona wspólników szkodziło interesom spółki, bowiem wspólnicy spółki kapitałowej nie są zobowiązani do podejmowania działań w interesie spółki. Nadto sama możliwość powstania ryzyka naruszenia interesu spółki nie stanowi o bezprawności uchwały, nie wystąpiła bowiem sytuacja realnie zagrażająca interesom powódki. Osoby, na rzecz których przenoszone są udziały nie biorą z reguły czynnego udziału w życiu spółki, nabycie ma charakter tymczasowy. Rozwód wspólników nie ma, zdaniem pozwanej, żadnego związku z podjęciem zaskarżonej uchwały. Powódka została odwołana z zarządu spółki Gospodarstwo (...), powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o umorzeniu udziałów powódki zostało prawomocnie oddalone. Pozwana uznała, że powódka pozostaje w konflikcie z H. R. i przenosi ten konflikt na płaszczyznę spółek. Zaprzeczyła, aby prawa powódki były ograniczane wskazując, że dokumenty spółki udostępniane są powódce na każde życzenie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana Gospodarstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. prowadzi działalność gospodarczą m. in. w przedmiocie uprawy zbóż i warzyw oraz hodowli bydła. Wspólnikami pozwanej byli obywatele (...): powódka X. R., H. R. oraz Gospodarstwo (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K..

Wspólnicy pozwanej – powódka i H. R. są małżeństwem; przed sądem (...) toczy się postępowanie o rozwód. Małżonkowie pozostają w konflikcie.

Okoliczność bezsporna, a nadto dowód:

- zeznania powódki X. R. k. 199

- zeznania prezesa pozwanej H. H. R. k. 199-200

Zgodnie z umową spółki każdemu wspólnikowi (H. R. i X. R.) przysługiwało po 20 udziałów (§7). W umowie postanowiono także że udziały są zbywalne z tym, że pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Zbycie lub zastawienie udziału wymagało zgody Zgromadzenia Wspólników (§8).

Bezsporne

Uchwałą nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Gospodarstwo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. z dnia 8 września 2011 r. powódka została odwołana z funkcji członka zarządu spółki ze skutkiem natychmiastowym.

Dowód:

- protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z tłumaczeniem k. 109-111, 112-114

- pełnomocnictwo k. 115-116

Powódka zwracała się do pozwanej o udzielenie informacji dotyczących sytuacji finansowej pozwanej, w tym odnoszących się do umów dzierżawy których pozwana jest stroną oraz dokumentacji księgowej.

Powódka domagała się do udostępnienia dostępu do pełnej dokumentacji pozwanej spółki w dniu 17 listopada 2011 r. Powódka została poinformowana, że zorganizowanie spotkania jest niemożliwe z uwagi na nieobecność osób mogących udzielić informacji i fakt, że biuro spółki będzie zamknięte. Mimo to powódka stawiła się w siedzibie spółki i żądała udostępnienia informacji. Pozwana uznała, że zachowanie powódki powoduje zamieszanie i utratę zaufania pracowników, w związku z czym wydała zakaz wstępu do biur spółki.

Następnie powódka zwracała się do pozwanej z listą pytań dotyczących sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2012 r. Z uwagi na konieczność przygotowania informacji dla powódki pozwana odwołała zgromadzenie wspólników, wyznaczone na 10 stycznia 2013 r. Pismo zawierające odpowiedzi na pytania powódki dotyczące bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2011/2012 zostało sporządzone 22 lutego 2013 r. i przekazane powódce.

Na wniosek powódki zostało jej przesłane także wstępne sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca 2012 r. do 30 czerwca 2013 r. Nadto w dniu 27 grudnia 2012 r. udostępniono jej wgląd do dokumentów finansowych w siedzibie kancelarii podatkowej w S..

Powódka otrzymała zatem informacje obrazujące stan po żniwach w 2011 i 2012 roku, Powódka nie otrzymała informacji dodatkowej do sprawozdania z 2012 roku.

Dowód:

- oświadczenie z dnia 17.11.2011 r. k. 34-35

- pismo powódki z dnia 10.01.2013 r. k. 73-74

- lista pytań k. 75-76

- informacja o odwołaniu k. 77-78

- odpowiedzi na pytania k. 79-83

- pismo pozwanej z dnia 14.11.2013 r. k. 153

- korespondencja mailowa k. 154, 193-194

- pismo powódki z dnia 29.10.2013 r. k. 155, 192

- notatka służbowa k. 156

- protokół z dnia 5.11.2013 r. z tłumaczeniem k. 157-158

- pismo powódki z dnia 13.02.2014 r. k. 195-196

- zeznania powódki X. R. k. 199

- zeznania prezesa pozwanej H. H. R. k. 199-200

W dniu 28 maja 2013 r. H. R. zawarł z B. G. umowę, na mocy której doszło do przeniesienia udziałów w pozwanej spółce na B. G..

Bezsporne

Powódka otrzymała zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników pozwanej Gospodarstwo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. w dniu 14 czerwca 2013 r. W zaproszeniu wskazano porządek obrad zgromadzenia, w punkcie 7 wskazano na powzięcie uchwały o wyrażeniu zgody do zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R.. Powódka otrzymała zaproszenie w dniu (...) czerwca 2012 r.

Dowód:

- zaproszenie na zgromadzenie k. 32-33

- zeznania powódki X. R. k. 199

Przed Sądem Rejonowym w S. toczy się postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości H. H. R.. Postanowieniem z dnia 11 czerwca 2013 r. w celu zabezpieczenia masy upadłości ustanowiono tymczasowego syndyka masy upadłości. Skuteczność dyspozycji dłużnika została uzależniona od zgody syndyka. We wrześniu 2013 r. tymczasowe postępowanie upadłościowe zostało zmienione na postępowanie upadłościowe.

Dowód:

- postanowienie Sądu Rejonowego w S. z dnia 11.06.2013 r. z tłumaczeniem k. 185-187

- postanowienie Sądu Rejonowego w S. z dnia 1 września 2013 r. z tłumaczeniem k. 188-191

- oświadczenie z dnia 27.11.2013 r. k. 102

- zeznania powódki X. R. k. 199

W dniu 14 czerwca 2013 r. na Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki podjęta została m. in. uchwała nr (...). Zgodnie z jej treścią Zgromadzenie Wspólników Gospodarstwo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wyraziło zgodę do zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R. na warunkach według wyboru tegoż wspólnika. Na pytanie pełnomocnika powódki dotyczące podmiotu, na rzecz którego ma nastąpić przewłaszczenie, warunków przewłaszczenia, wierzytelności, jaka ma być zabezpieczona przewłaszczeniem, pełnomocnik wspólnika H. H. R. wskazał, ze zawarł i zamierza zawrzeć - w celu uregulowania osobistych zobowiązań - umowy pożyczki na preferencyjnych warunkach, których spłata musi być zabezpieczona przewłaszczeniem udziałów; ponieważ udziały stanowią wyłączną własność wspólnika, może on nimi swobodnie dysponować, a tym samym warunki umowy przewłaszczenia nie muszą być przedmiotem uchwały zgromadzenia wspólników.

Pełnomocnik powódki zgłosił sprzeciw z uwagi na to, że w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników nie wskazano, że przewłaszczenie ma nastąpić na warunkach jak w projekcie uchwały. Jednocześnie oświadczył, że powódka zastrzega prawo pierwszeństwa wynikające z §8 umowy spółki. Wskazał, że prawo pierwszeństwa może zostać wykonanie w terminie miesiąca od poinformowania wspólnika o zamiarze zbycia udziałów zawierającym szczegółowe informacje dotyczące stron i warunków umowy.

Również bezpośrednio po odbyciu zgromadzenia powódka wyraziła zainteresowanie nabyciem udziałów w piśmie skierowanym do H. H. R.. Nie złożyła konkretnej oferty finansowej z uwagi na brak pełnych informacji co do sytuacji finansowej pozwanej spółki i możliwości ustalenia wartości udziałów.

Dowód:

- protokół ze Zgromadzenia Wspólników z dnia 14.06.2013 r. k. 36-42

- pełnomocnictwa k. 43-45

- pismo powódki z dnia 14.06.2013 r. k. 46

- zeznania powódki X. R. k. 199

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Podstawę prawną roszczenia stanowi art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, a także przesłuchania stron. W odniesieniu do wskazanych zeznań zauważyć należy, że pozwoliły one na poczynienie ustaleń dotyczących relacji pomiędzy powódką a prezesem zarządu pozwanej, zakresu udzielanych powódce informacji co do sytuacji finansowej spółki. Na podstawie tych zeznań możliwe okazało się odtworzenie przebiegu zdarzeń poprzedzających zwołanie zgromadzenia wspólników pozwanej w dniu 14 czerwca 2013 r. oraz aktualnej sytuacji prezesa zarządu pozwanej i okoliczności dotyczących powzięcia zaskarżonej uchwały i zamiaru zbycia udziałów H. H. R.. Zeznania te były obszerne i częściowo zgodne co do okoliczności powołanych powyżej, przy czym ich weryfikacji należało dokonywać przy uwzględnieniu, iż pomiędzy powódką i prezesem zarządu pozwanej istnieje wieloletni konflikt o podłożu osobistym. Odniesienie się do przedłożonej korespondencji pomiędzy stronami pozwoliło na ocenę wiarygodności zeznań X. R. i H. H. R..

Co się zaś tyczy przedłożonych dokumentów strony w zasadniczej części nie zgłaszały zastrzeżeń co do ich formy i treści. Sąd również nie powziął wątpliwości w powyższym zakresie. Pozwana kwestionowała wprawdzie moc dowodową przedłożonego przez powódkę tekstu jednolitego umowy spółki Gospodarstwo (...), nie kwestionowała jednakże, że w umowie spółki znajduje się zapis dotyczący pierwszeństwa nabycia udziałów (protokół rozprawy z dnia 27 listopada 2013 r. k. 160). Jednocześnie jednak pozwana nie przedstawiła dokumentu i nie naprowadziła żadnego innego dowodu, który wskazywałby, że analizowane postanowienie umowy miało inną treść niż wskazywała strona powodowa. Co więcej, pozwana nie przedstawiła chociażby twierdzeń w powyższym zakresie, nie podając, jakie, jej zdaniem, brzmienie miało postanowienie §8 w dniu podjęcia zaskarżonej uchwały. W tej sytuacji Sąd uznał za niewystarczające samo zaprzeczenie, podważanie treści dokumentu w sytuacji, gdy pozwana nie zaoferowała żadnego materiału dowodowego ani nie przedstawiła żadnych twierdzeń, na podstawie których możliwe byłoby ustalenie rzeczywistej w jej ocenie treści umowy.

Art. 3 k.p.c. stanowi, że strony i uczestnicy postępowania obowiązani są dokonywać czynności procesowych zgodnie z dobrymi obyczajami, dawać wyjaśnienia co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek oraz przedstawiać dowody. Natomiast wedle art. 230 k.p.c. gdy strona nie wypowie się co do twierdzeń strony przeciwnej o faktach, sąd, mając na uwadze wyniki całej rozprawy, może fakty te uznać za przyznane.

W praktyce sądowej przyjmuje się, że nie można odpowiadając na pozew twierdzić, że się nie zgadza się z pozwem i przeczy faktom powołanym przez powoda. Fakty i dowody związane z konkretnymi okolicznościami, z którymi się pozwany nie zgadza powinien on wskazać, jeśli ma to służyć obronie jego racji, powinien się on ustosunkować do twierdzeń strony powodowej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 2009 r., sygn. III CSK 341/08, Lex nr 584753). Tymczasem pozwana nie odniosła się w ogóle do niezwykle istotnych okoliczności towarzyszących roszczeniu powódki i stanowiących podstawę faktyczną jej żądania; zaniechała złożenia wyjaśnień w ww. zakresie. W konsekwencji zatem Sąd uznał, że przedłożony przez powódkę dokument odzwierciedla brzmienie umowy spółki z daty podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, to jest z dnia 14 czerwca 2013 r. Skutkowało to przyjęciem, że w umowie spółki faktycznie zamieszczone było postanowienie §8 w takim kształcie, w jakim wskazywała na to strona powodowa, a mianowicie zapis przewidujący prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia przez wspólników spółki.

Sąd oddalił wniosek o rozszerzenie tezy dowodowej dotyczącej przesłuchania strony o okoliczności dotyczące upadłości H. H. R. i zakazu rozporządzania majątkiem bez zgody zarządcy oraz o dacie, w której powódka dowiedziała się o zbyciu udziałów. Sąd uznał bowiem, ze powyższe okoliczności nie są istotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, tylko takie zaś winny stanowić przedmiot dowodu stosownie do brzmienia art. 227 k.p.c. Zaskarżona uchwała dotyczy bowiem zgody zgromadzenia wspólników pozwanej na dokonanie zbycia udziałów przez wspólnika spółki. Przeprowadzenie postępowania dowodowego na okoliczność istnienia ograniczeń w rozporządzaniu udziałami przez H. H. R. jest zatem zbędne; marginalnie jedynie wskazać można, że fakty te wynikały ze złożonych przez powódkę dokumentów.

Sąd oddalił także wniosek o ponowne przesłuchanie prezesa pozwanej po odebraniu przyrzeczenia oraz z dokumentów na okoliczność prowadzenia korespondencji przez strony na temat możliwości udostępnienia korespondencji. Oddalenie wniosków z dokumentów uzasadnione jest brzmieniem art. 207 § 6 k.p.c. i faktem, że powódka już w pozwie naprowadzała dowody na okoliczność utrudnionego dostępu do informacji dotyczących sytuacji finansowej pozwanej spółki. Ponadto powódka zgłaszając powyższy wniosek nie potrafiła sprecyzować, o jakie konkretnie dokumenty chodzi, nie dysponowała nimi w momencie składania wniosku, stąd nie sposób było ocenić ich przydatność dla rozpoznania niniejszej sprawy. Co się zaś tyczy wniosku o ponowne przesłuchanie strony Sąd nie znalazł podstaw do jego przeprowadzenia, szczególnie że powódka nie wskazywała na sprzeczność składanych dotychczas zeznań ze zgromadzonym materiałem dowodowym.

Przechodząc do oceny merytorycznej zasadności powództwa zauważyć trzeba, że powódka powoływała się na § 8 umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Gospodarstwo (...). Utrzymywała, iż w umowie spółki przewidziano prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników i tej okoliczności strona pozwana nie zaprzeczyła. Istotnie, zgodnie z §8 udziały są zbywalne z tym, że pozostali wspólnicy maja pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Zbycie lub zastawienie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Mając na uwadze cytowane postanowienie umowy Sąd uznał, że uchwała nr (...) z dnia 14 czerwca 2013 r., w której wspólnicy pozwanej wyrazili zgodę na zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów wspólnika H. H. R. pozostaje w sprzeczności z tak ujętym postanowieniem umowy dotyczącym prawa pierwszeństwa. Uchwała jest bowiem sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio narusza postanowienia zawarte w umowie spółki.

Po pierwsze należy zauważyć, że zgoda na przewłaszczenie udziałów wspólnika na zabezpieczenie zawartych przez niego umów winna zostać udzielona dopiero po stwierdzeniu, że pozostali wspólnicy pozwanej spółki nie wyrażają woli nabycia udziałów. Poza sporem jest natomiast to, że przed podjęciem uchwały nr (...) nie zwracano się do powódki z zapytaniem, czy jest zainteresowana nabyciem udziałów przeznaczonych do zbycia. Nie ma również podstaw do przyjęcia, aby powódkę informowano o zamiarze przeznaczenia udziałów H. H. R. do zbycia i warunków tego zbycia . W tym kontekście nie można stawiać powódce zarzutu, iż nie zgłaszała przed odbyciem zgromadzenia wspólników zamiaru nabycia udziałów i nie przedstawiła konkretnej oferty w tym zakresie.

Podzielić przy tym należy stanowisko powódki, że podjęcie czynności w powyższym zakresie było niemożliwe wobec braku kompleksowej wiedzy dotyczącej sytuacji finansowej pozwanej spółki. W czasie pomiędzy otrzymaniem zaproszenia na zgromadzenie a jego odbyciem (8 dni) nie było możliwości dokonania oceny w tym zakresie, w szczególności zlecenia biegłemu wyceny udziałów.

Wobec powyższych ustaleń stwierdzić należało, że podjęcie analizowanej uchwały pozostawało w sprzeczności z §8 umowy spółki, w istocie bowiem niweczyło uprawnienia powódki dotyczące pierwszeństwa nabycia udziałów. Nie może dodatkowo umknąć uwadze okoliczność, że uchwała przewidywała zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie na warunkach określonych przez wspólnika. Na jej podstawie niemożliwe było zatem ustalenie, na czyją rzecz i na jakich warunkach ma nastąpić przewłaszczenie.

Nieprecyzyjny charakter §8 umowy spółki nie sprzeciwia się uznaniu, że przy podjęciu zaskarżonej uchwały doszło do naruszenia postanowienia w niej zawartego. Zarzuty dotyczące ważności tego postanowienia mogłyby być co najwyżej przedmiotem oceny w procesie, którego przedmiotem byłoby ustalenie, czy doszło do skutecznego nabycia udziałów. Sama treść postanowienia w sposób wyraźny wskazuje na zamiar wspólników spółki odnośnie ustanowienia pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów przez osobę z kręgu dotychczasowych wspólników, zamiar wprowadzenia takiego mechanizmu, który przewidywał możliwość wpływu wspólników na skład osobowy spółki. Właśnie ustalenie, że taki zgodny zamiar wspólników spółki istniał przesadza o przyjęciu sprzeczności uchwały nr (...) z dnia 14 czerwca 2013 r. z umową spółki, niezależnie od warunków, na jakich to pierwszeństwo zostało zastrzeżone.

Niezależnie od tego, nawet przy podzieleniu argumentacji strony pozwanej, że zapis umowy dotyczący prawa pierwszeństwa był na tyle nieprecyzyjny, iż faktycznie nie ma podstaw do przyjęcia, aby była wymagana zgoda wspólników na zbycie udziałów, uchwała nr (...) jest zdaniem Sądu sprzeczna z dobrymi obyczajami. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, związane są z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Pojęcie dobrych obyczajów odnosić należy także do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami – zasady lojalności, uczciwości, przyzwoitości. Niezależnie zatem od tego jak precyzyjnie wspólnicy określili w umowie sposób realizacji prawa pierwszeństwa, niewątpliwie taki zapis, jak już wspomniano powyżej, świadczy o woli wspólników ograniczenia w pewnym zakresie zbywalności udziałów. Skoro tak, to podjęcie uchwały, która w istocie nie określa warunków, na jakich miałoby nastąpić to przewłaszczenie na zabezpieczenie, należy zakwalifikować jako działanie z uchybieniem zasadom przejrzystości i lojalności. Wniosek taki jest tym bardziej zasadny, że na mocy analizowanej uchwały decyzja w zakresie zasad zbycia pozostawiona została w w pełnym zakresie wspólnikowi, który miał zbyć udziały. Miał on zatem pełną swobodę w wyborze podmiotu, na rzecz którego zbycia nastąpi, ceny zbycia i pozostałych warunkach transakcji. Już ta okoliczność prowadzi do wniosku, że faktycznie pozostali wspólnicy zostali całkowicie pozbawieni wpływu zarówno na sam fakt zawarcia umowy, jak i jej postanowienia. Ich uprawnienia dotyczące wpływu na skład osobowy spółki zostały zatem unicestwione.

Nadto, nie może umknąć uwadze także okoliczność, że przed podjęciem uchwały faktycznie nie poinformowano pozostałych wspólników o szczegółach umowy przewłaszczenia, warunkach na jakich ma zostać zawarta. W szczególności nie przekazano informacji o osobie nabywcy, o umowie która miała być zabezpieczona poprzez przewłaszczenie udziałów. Mając na uwadze te okoliczności należy uznać, że weryfikacja powyższych kwestii była niemożliwa przez pozostałych wspólników. W istocie zatem zaskarżona uchwała stanowiła zaprzeczenie celu, który legł u podstaw ograniczenia zbywalności udziałów, które przewidziano w umowie. Ograniczenie to świadczyło bowiem o tym, że wspólnicy chcą mieć wpływ na to, kto w przyszłości mógłby stać się tym wspólnikiem.

Wniosek o sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami uzasadnia nadto fakt, że H. R. zawarł umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie już przed podjęciem uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na jej zawarcie w dniu 14 czerwca 2013 r. Do zawarcia umowy przewłaszczenia udziałów w pozwanej spółce na zabezpieczenie na rzecz B. G. doszło bowiem, zgodnie z oświadczeniem pozwanej na rozprawie w dniu 21 lutego 2014 r., w dniu 28 maja 2013 r. Już zresztą podczas zgromadzenia wspólników w dniu 14 czerwca 2013 r. pełnomocnik wspólnika H. H. R. oświadczył, że już zawarł umowę pożyczki na preferencyjnych warunkach. Z powyższego wynika, że faktycznie w momencie powzięcia zaskarżonej uchwały wspólnikowi temu były dokładnie znane szczegóły umowy, której wykonanie zostało zabezpieczone przewłaszczeniem udziałów. Tym samym istniała wówczas możliwość udzielenia pełnej informacji w tym zakresie pozostałym wspólnikom. Tym bardziej zatem tak lakoniczne ujęcie uchwały, bez wskazania żadnych szczegółów dotyczących warunków zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów, należy uznać za sprzeczne z tym, co legło u podstaw postanowienia umowy co do ograniczenia zbywalności udziałów.

Sąd nie uwzględnił zarzutów pozwanej, jakoby zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie udziałów nie wiązało się automatycznie ze zmianą wspólnika, gdyż zmiana ta dotyczyłaby jedynie pewnego okresu. Mając bowiem na uwadze złą kondycję finansową H. H. R. w momencie podjęcia zaskarżonej uchwały należało liczyć się z tym, że umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie doprowadzi do zmiany wspólnika i to nie tylko na okres przejściowy. Nie stanowił bowiem przedmiotu sporu fakt, że przeciwko prezesowi zarządu pozwanej prowadzone jest postępowanie upadłościowe i od 11 czerwca 2013 r. jest on ograniczony w możliwości dysponowania swoim majątkiem. Ponadto, podczas zgromadzenia wspólników w dniu 14 czerwca 2013 r. stwierdzono, że H. R. posiada osobiste zobowiązania na terenie (...). W sytuacji zatem gdyby umowa zawarta na przewłaszczenie udziałów nie została zrealizowana, nabywca udziałów pozostałby wspólnikiem spółki.

Te wszystkie argumenty, które świadczą o sprzeczności uchwały zgromadzenia wspólników z dobrymi obyczajami – lojalności wobec pozostałych wspólników, transparentności podejmowanych działań, stanowią również podstawę do uznania, że uchwała godzi w interesy pozwanej spółki. Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas gdy podejmowane są działania, które powodują uszczuplenie majątku spółki, ograniczają zysk spółki, naruszają jej dobre imię, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki wówczas, gdy została podjęta przez wspólników ze świadomością, iż jej wykonanie w ujemny sposób wpłynie na sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też przez uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Chodzi więc o sytuację, gdy uchwała zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesu spółki (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 20 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 1231/12, Lex nr 1314752).

Przekładając powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że niewątpliwie wolą wspólników, wyrażoną poprzez postanowienie zawarte w §8 umowy spółki, była potrzeba wprowadzenie pewnego ograniczenia zbywalności udziałów i uzyskania wpływu na skład osobowy spółki. Skoro zatem zaskarżona uchwała uniemożliwiała weryfikację działań jednego ze wspólników polegających na zbyciu udziałów, to ten wpływ i ograniczenie zbywalności były iluzoryczne. W istocie bowiem zbycie udziałów zależne było wyłącznie od woli i wyboru jednego ze wspólników. To w konsekwencji prowadziło do uprzywilejowania, a nawet narzucenia woli jednego wspólnika pozostałym. Pozbawiło to spółkę realnego wpływu na przystąpienie do niej osoby trzeciej i uniemożliwiło realizację ograniczeń, które ustanowione zostały wolą wspólników.

Podzielił również Sąd argumentację strony powodowej co do tego, że z uwagi na charakter tej spółki i przedmiot jej działalności, to jest prowadzoną działalność rolniczą, uzasadnione było oczekiwanie zabezpieczenia interesów pozostałych wspólników. Interesy te przejawiały się we wpływie na dobór podmiotów, które staną się wspólnikami pozwanej spółki. Zrozumiałe jest bowiem oczekiwanie, aby wspólnicy mieli doświadczenie w branży rolniczej, nie były im obce realia prowadzenia działalności w zakresie upraw i hodowli. Wniosek taki jest tym bardziej zasadny, że zarówno powódka, jak i jej małżonek mają wykształcenie rolnicze. Podmiot nie posiadający wiedzy w tym zakresie, przynajmniej z założenia, mógłby nie dawać gwarancji należytego wykonywania swoich obowiązków, co z kolei wpływać mogłoby na sprawne funkcjonowanie spółki. Nie niweczy tego wniosku fakt, że pozwana jest spółką kapitałową, skoro kluczowe decyzje dotyczące spółki podejmowane są przez zgromadzenie wspólników.

Odnosząc się natomiast do okoliczności, dotyczących zakazu rozporządzania majątkiem przez wspólnika H. H. R. w związku z prowadzonym postępowaniem upadłościowym, Sąd doszedł do przekonania, że nie miały one istotnego znaczenia dla oceny zasadności powództwa. Samo powzięcie uchwały nie skutkowało zmianą składu osobowego spółki, uchwała nie stanowiła samoistnej podstawy do przeniesienia własności udziałów. Wymóg uzyskania ewentualnej zgody nadzorcy sądowego na sprzedaż udziałów czy też ich przewłaszczenie na zabezpieczenie miałby znaczenie dla oceny skuteczności czynności, dla dokonania której w umowie spółki przewidziano także uprzednie uzyskanie zgody wspólników. Dla oceny uchwały, obejmującej zgodę spółki na zbycie, sam fakt braku zgody nadzorcy nie miał zatem istotnego znaczenia. Jedynie w razie zawarcia umowy zbycia wspólnik musiałby dysponować zarówno uchwałą o zgodzie wspólników, jak i zgodą nadzorcy. W tym postępowaniu natomiast Sąd nie badał ważności i skuteczności umowy zbycia udziałów, a jedynie oceniał samą uchwałę dotyczącą zgody na jej dokonanie.

Podobnie, wtórne znaczenie miał fakt czy powódce udzielono pełnej informacji odnośnie sytuacji finansowej, w jakiej znalazła się pozwana spółka. Z zeznań stron, jak również dokumentów zgromadzonych w sprawie, wynika że pozyskanie danych w analizowanym zakresie było utrudnione, wymagało uprzedniego dokonania przez powódkę wielu czynności formalnych, wymiany pism, korespondencji w celu uzgodnienia terminu zapoznania się z dokumentacją czy określenia zakresu żądanych informacji, rodzaju dokumentów. Chociażby z przedstawionej korespondencji mailowej wynika, że powódka nie miała swobodnego dostępu do dokumentacji, uzależniony był on od tego, czy konkretne osoby były obecne w siedzibie spółki, czy biuro było czynne. Niemniej jednak nie ulega wątpliwości fakt, że powódka otrzymała na początku 2013 roku pełną odpowiedź na konkretnie postawione przez nią pytania odnoszące się do danych księgowych. Powódka przyznała, że otrzymana informacja zawierała wszystkie dane, o które się zwracała. Nadto strona powodowa nie podnosiła i nie naprowadziła dowodu na fakt, by domagała się innych dokumentów czy dalszych informacji od pozwanej. Okoliczności te miałyby istotne znaczenie w przypadku, gdyby powódce w ogóle zaoferowano możliwość nabycia udziałów przed zawarciem umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, a przedmiotem sporu byłaby ocena realnych możliwości skorzystania przez nią z prawa pierwszeństwa. W stanie faktycznym omawianej okoliczność ta bezspornie nie miała jednak miejsca.

Mając na uwadze wszystkie powołane okoliczności Sąd uznał, że spełnione zostały przesłanki z art. 249 § 1 k.s.h., a w konsekwencji uchylił uchwałę nr (...) zgromadzenia wspólników spółki Gospodarstwo (...) z dnia 14 czerwca 2013 r.

Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu stanowił art. 108 k.p.c. w zw. z art. 98 k.p.c. Konsekwencją uwzględnienia powództwo X. R. było obciążenie pozwanej poniesionymi przez powódkę w toku niniejszej sprawy kosztami. Na przyznaną powódce kwotę 2.377 zł składa się 2.000 zł tytułem opłaty od pozwu, opłata skarbowa od pełnomocnictwa oraz wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 360 zł, obliczone na podstawie §10 ust.1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013 r., poz. 490).