Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 września 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 22 sierpnia 2019 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa J. Z. i I. Z.

przeciwko A. P.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 21 stycznia 2019 r. sygn. akt I C 1422/18

I.  oddala apelację;

II.  odstępuje od obciążania powodów kosztami instancji odwoławczej.

(...)

UZASADNIENIE

Powodowie I. Z. i J. Z., reprezentowani przez przedstawiciela ustawowego matkę - U. Z. wnieśli o uznanie za bezskuteczną względem nich umowy sprzedaży udziałów spółki (...) Sp. z o. o. w B. nr. KRS (...) (poprzednio: (...) Park Sp. z o. o.), z dnia 12 lipca 2013 r., na podstawie której P. Z. sprzedał osobie trzeciej A. P. 560 udziałów w Spółce za kwotę 62.428,80 zł, w zakresie sprzedaży 510 udziałów, w celu zaspokojenia wierzytelności wynikających z zasądzonych alimentów (tytuły wykonawcze: wyrok Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 09 lutego 2012 r., wydany w sprawie I C 1484/11, zaopatrzony w klauzulę wykonalności z dnia 15 marca 2012 r.; wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 20 grudnia 2012 r. wydany w sprawie I ACa 336/12, zaopatrzony w klauzulę wykonalności z dnia 14 stycznia 2013 r.; wyrok Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 27 lutego 2015 r. wydany w sprawie V RC 102/14). Podnosili, że P. Z., działając wówczas jako jedyny (...) Sp. z o.o. w B. (poprzednio: (...)) sprzedał umową z dnia 12 lipca 2013 r. na rzecz osoby trzeciej A. P. (prokurenta spółki) 560 udziałów, za kwotę 62.428,80 zł, co w znacznym stopniu wpłynęło na pogłębienie się jego niewypłacalności. Wskazywali, że przysługuje im przeciwko P. Z. wierzytelność z tytułu alimentów, które nie są przez niego regulowane. Aktualna kwota zaległości na dzień 4 czerwca 2018 r. to 90.274,37 zł + 14.122,02 zł odsetek. Od marca 2018 r. dłużnik P. Z. nie dokonał ani jednej wpłaty. W ocenie powodów dokonując przedmiotowej czynności dłużnik działał z pokrzywdzeniem wierzycieli połączonym z niewypłacalnością dłużnika w rozumieniu art. 527 § 2 k.c., a wspomniana przesłanka pokrzywdzenia istnieje w czasie wystąpienia z powództwem pauliańskim przez powodów.

Pozwana A. P. wniosła o oddalenie powództwa. Podnosiła, że zawarcie przez dłużnika umowy przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę i wniesienie aportem całego przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółki pozwoliło na całkowitą spłatę wszelkich długów P. Z. istniejących w dacie dokonania skarżonej czynności. Wskazała, że na dzień 23 września 2013 r dłużnik P. Z. miał u komornika w sprawie egzekucji alimentów nadpłatę w wysokości 2.679,53 zł, która to nadpłata została mu zwrócona i co przeczy twierdzeniom pozwu jakoby w dacie zawarcia skarżonej czynności dłużnik był niewypłacalny, a zawarta umowa pogłębiła jego niewypłacalność.

Wyrokiem z dnia 21 stycznia 2019 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo oraz odstąpił od obciążania powodów kosztami procesu.

Z ustaleń tego Sądu wynika, że P. Z. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wybudował hotel (...). Ta wielomilionowa inwestycja była możliwa jedynie przy wsparciu (...) w B. oraz kredytu (...). Przedstawicielka ustawowa małoletnich jako małżonka kredytobiorcy poręczała w/w kredyt. Obiekt został oddany do użytku jedynie w podstawowym zakresie, bez kompletnego wyposażenia pokoi oraz wszystkich zaplanowanych pomieszczeń (...) czy (...). Z uwagi na braki w ochronie przeciwpożarowej obiekt nie został formalnie oddany do użytkowania. Z uwagi na problemy finansowe i brak środków na dokończenie inwestycji oraz na spłatę wymagalnych zobowiązań wobec wykonawców prac budowlanych, P. Z. doszedł do porozumienia w zakresie biznesowej inwestycji z A. P., która zadeklarowała przystąpienie do spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W ramach prowadzonych rozmów przedwstępnych A. P. zażądała szczegółowych informacji dotyczących długów P. Z., które przystępując do nowo powstałej spółki miałaby pokryć. Szczegółowe zestawienie zobowiązań P. Z. przygotowała przedstawicielka ustawowa małoletnich – U. Z.. Biegły rewident wyliczył wartość majątku P. Z. na kwotę 111.475,23 zł. Następnie P. Z., na bazie sporządzonej opinii, przystąpił do przekształcenia swej działalności (akt notarialny Rep. (...) Nr (...)). Przystępująca do spółki (...) spłaciła wszystkie długi P. Z. w kwocie około dwóch milionów złotych, poza jedną kwestionowaną pożyczką, która trafiła na wokandę w sprawie XI C 2095/17. Ponadto spłaciła również wszystkie zaległości kredytowe oraz uregulowała jego długi wobec jego ojca w wysokości około 40.000 zł. A. P. zapłaciła również wszystkie zobowiązania alimentacyjne P. Z. w łącznej kwocie około 80.000 zł., co potwierdza zestawienie wpłat dłużnika P. Z. z dnia 4 czerwca 2018 r., załączone do uzasadnienia pozwu. Z dokumentów tych wynika również, że na dzień 23 września 2013 r P. Z. miał u komornika w sprawie egzekucji alimentów nadpłatę w wysokości 2.679,53 zł, która to nadpłata została mu zwrócona.

Oceniając zgromadzony w sprawie materiał dowodowy Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne. Zdaniem Sądu brak jest podstaw do przyjęcia, iż w dacie zawarcia skarżonej czynności wystąpiła sytuacja pokrzywdzenia małoletnich powodów J. Z. oraz I. Z. z uwagi na świadomość działania stron umowy i wywołanie stanu niewypłacalności (zwiększenia stopnia niewypłacalności) P. Z.. Celem działania P. Z. i A. P. (umowa sprzedaży udziałów) nie było pokrzywdzenie wierzycieli, a wręcz przeciwnie, zapobieżenie bankructwu P. Z., który nie posiadał środków na dokończenie inwestycji, ani też na uregulowanie wcześniejszych zobowiązań. Sąd zwrócił również uwagę, że przystępując do spółki (...) spłaciła wszystkie długi P. Z. w kwocie około dwóch milionów złotych, poza jedną kwestionowaną pożyczką, zaległości kredytowe, a także uregulowała długi wobec jego ojca w wysokości około 40.000 zł. Ponadto zapłaciła również wszystkie zobowiązania alimentacyjne P. Z. w łącznej kwocie około 80.000 zł. Sąd zważył, że wprawdzie dłużnik zbywając swe udziały pozbawił się prawa własności do zbytych praw majątkowych, jednakże z drugiej strony stał się właścicielem środków finansowych, wartych tyle co zbyte udziały, które pozwoliły mu na spłatę długów, w tym całkowite uregulowanie zadłużenia z tytułu alimentów.

W ocenie Sądu nie bez znaczenia dla skargi pauliańskiej jest też stan świadomości osoby trzeciej, będącej stroną czynności fraudacyjnej. Osoba trzecia powinna wiedzieć, a przynajmniej przy zachowaniu należytej staranności móc się dowiedzieć, o krzywdzącym charakterze czynności. Powodowie winni zatem wykazać w niniejszej sprawie, że dłużnik, dokonując skarżonej czynności, działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela. Tego jednak nie udało się im wykazać.

Zdaniem Sądu, celem zbycia spornych udziałów nie była ucieczka przed jakimikolwiek wierzycielami, ale skuteczna próba uratowania dłużnika (i jego rodziny) od bankructwa i totalnej upadłości. Dzięki przekształceniu przedsiębiorstwa w spółkę i zbyciu udziałów szereg wierzycieli P. Z., w tym powodowie, zostali spłaceni w całości. Takie działalnie uratowało również przedstawicielkę ustawową powodów, jak i jej teściów, jako poręczycieli z obowiązku spłaty rat kredytowych, których dłużnik P. Z. sam nie byłby w stanie spłacić.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 102 k.p.c., uznając, że trudna sytuacja finansowa małoletnich powodów, jak również ich przedstawicielki ustawowej uzasadnia odstąpienie od obciążania ich kosztami procesu

Powodowie wnieśli apelację od powyższego wyroku, zaskarżając go w części oddalającej powództwo i zarzucając:

1.naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej zamiast swobodnej oceny materiału dowodowego poprzez nieprawidłowe przyjęcie, że:

-dłużnik przy zaskarżonej czynności działał wyłącznie w zamiarze restrukturyzacji przedsiębiorstwa oraz, że nie działał z pokrzywdzeniem wierzycieli w dacie dokonywania czynności,

- całkowite pominięcie okoliczności, jakie wynikają z dat zajęcia komorniczego i umowy sprzedaży udziałów, świadczących o celowym zbyciu udziałów, jako udanej próbie uniknięcia egzekucji,

- przyjęcie, że dłużnik nie stał się niewypłacalny w wyniku dokonanej czynności prawnej, które to uchybienie skutkowało naruszeniem przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 527 § 1 i §2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i nieprawidłowe przyjęcie, że nie zostały spełnione przesłanki uznania czynności prawnej za bezskuteczną względem wierzycieli;

2. naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 527 § 3 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i błędne przyjęcie, że strona powodowa jest zobowiązana do udowodnienia, że osoba trzecia wiedziała, że dłużnik działa z pokrzywdzeniem wierzycieli, podczas gdy strona powodowa korzysta w tym zakresie z domniemania prawnego, a strona pozwana nie przedstawiła żadnego przeciwdowodu zdolnego je obalić.

Wskazując na powyższe zarzuty wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, zaś w przypadku oddalenia apelacji odstąpienie od obciążania powodów kosztami postępowania w myśl art. 102 k.p.c.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania za drugą instancję.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest niezasadna.

Sąd Okręgowy prawidłowo, wszechstronnie, z zachowaniem zasady z art. 233 § 1 k.p.c. rozważył zgromadzony w sprawie materiał dowodowy. Apelujący, tak w zarzutach apelacji, jak i jej uzasadnieniu nie wskazali dowodów, których wiarygodność mogła być wadliwie oceniona przez Sąd I instancji, braków w tej mierze nie dopatrzył się też Sąd Odwoławczy, co prowadzi do wniosku, że zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie znajduje uzasadnienia. Zdaniem Sądu Apelacyjnego ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji są szczegółowe i znajdują należyte oparcie w zgromadzonych w sprawie dowodach. Są one prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne dla potrzeb rozpoznania sprawy na etapie postępowania apelacyjnego. Nie zachodzi zatem potrzeba ich szczegółowego powtarzania. Co do zasady na aprobatę zasługuje też dokonana przez Sąd pierwszej instancji ocena prawna sprawy.

Zawarty w apelacji zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. jest w istocie nakierowany na podważenie dokonanej przez Sąd Okręgowy prawnej oceny sprawy. Apelujący nie negują bowiem żadnego z ustaleń faktycznych, ani też oceny poszczególnych dowodów, lecz nie zgadzają się z wnioskiem, że dłużnik zbywając udziały działał wyłącznie w zamiarze restrukturyzacji przedsiębiorstwa oraz, że w dacie dokonywania tejże czynności nie działał z pokrzywdzeniem wierzycieli. Zarzucali też brak rozważenia stanu wiedzy pozwanej o krzywdzącym charakterze czynności dłużnika. W konsekwencji twierdzili, że Sąd Okręgowy naruszył art. 527 §1,2 i 3 k.c.

Sąd Apelacyjny nie podziela zarzutów apelacji i stwierdza, że w istocie mają one charakter tylko polemiczny i są wynikiem swoistej interpretacji ustalonego stanu faktycznego, jak i przepisów prawa.

Zgodnie z art. 527 § 1 k.c., gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności - § 2 art. 527 k.c.

Zgodnie z treścią art. 530 k.c. przepisy artykułów poprzedzających stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy dłużnik działał w zamiarze pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli. Jeżeli jednak osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową odpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną tylko wtedy, gdy osoba trzecia o zamiarze dłużnika wiedziała.

Skarga pauliańska jest środkiem ochrony wierzyciela w przypadku nielojalnego zachowania dłużnika. Zapewnia skuteczne zaspokojenie z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły. W judykaturze wskazuje się, że niewypłacalność, o której mowa w art. 527 § 2 k.c. to aktualny (w chwili orzekania) brak możliwości wywiązywania się z zobowiązań finansowych. Oznacza ona taki obiektywny stan majątku dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami k.p.c. nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej od niego przysługującej. Dla skorzystania przez wierzyciela z akcji pauliańskiej wystarczy wykazanie, że niemożliwe okazało się, wobec stanu majątku dłużnika, zaspokojenie wierzytelności tego wierzyciela. Pokrzywdzenie powstaje na skutek takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98, LEX nr 52736).

Podkreślić należy, że pokrzywdzenie wierzyciela ocenia się nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili wystąpienia wierzyciela ze skargą pauliańską, a czynność prawna może być zaskarżona także wówczas, gdy nie jest jedyną, ale jedną z przyczyn niewypłacalności dłużnika (por. wyrok SN z dnia 2 października 2007 r., II CSK 323/07, LEX nr 319245; wyrok SN z dnia 9 kwietnia 2010 r., III CSK 273/09, LEX nr 602265).

Uregulowanie art. 530 k.c. jest potwierdzeniem szerokiej ochrony wierzyciela, która dotyczy zarówno zobowiązań istniejących w chwili dokonywania czynności rozporządzającej, jak również tych, które powstaną w przyszłości. Do zastosowania art. 530 k.c. niezbędne jest spełnienie przesłanki działania dłużnika w zamiarze pokrzywdzenia wierzyciela. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 lutego 2008 r., V CSK 434/07, (L.) przyjął, że w art. 530 k.c. chodzi o takiego dłużnika, który w chwili dokonywania czynności liczył się z tym, że w związku z jego działalnością może mieć wierzycieli i że jego czynność może być połączona z ich krzywdą. Stanowisko to znalazło także potwierdzenie w wyroku z dnia 29 listopada 2017 r., II CSK 86/17 (Lex nr 2417587).

W konsekwencji, w odniesieniu do zarzutów apelacji, za prawidłową należy uznać ocenę Sądu pierwszej instancji, iż dłużnik P. Z. zbywając w dniu 12 lipca 2013 r. na rzecz pozwanej A. P. ( prokurenta spółki) 560 udziałów za kwotę 62.428,80 zł, nie działał w zamiarze pokrzywdzenie wierzycieli. Twierdzenia apelacji, że zawierając przedmiotową umowę i wyzbywając się pakietu większościowego udziałów miał pełną świadomość, że jego działania pokrzywdzą przyszłych wierzycieli, pozostają w opozycji do ustalonych i bezspornych okoliczności sprawy. Już sama przedstawicielka ustawowa małoletnich potwierdziła zeznając w innej sprawie dołączonej do niniejszej (sygn. akt XI C2095/17), że w dacie zbycia udziałów wszystkie długi (oprócz jednego), w tym również zobowiązania alimentacyjne powodów, zostały zaspokojone. Powyższe oznacza również, że w dacie kwestionowanej czynności nie istniało zadłużenie P. Z. wobec powodów, stąd niniejszą sprawę należało rozstrzygać w kontekście art. 530 k.c., a nie art. 527§ 2 k.c 1 i 2 k.c., jak to przyjął Sąd I instancji, czyli przyszłych wierzytelności i przyszłych wierzycieli. Niemniej jednak nie zmienia to generalnej oceny, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie zaistniała przesłanka dokonania tej czynności z pokrzywdzeniem przyszłych wierzycieli. Podkreślić tu należy, że powoływana w apelacji zbieżność czasowa daty sprzedaży udziałów (12 lipca 2013 r.) i daty skierowania do komornika wniosku przedstawicielki ustawowej powodów o wszczęcie egzekucji z tych udziałów (10 lipca (...).) nie zmienia powyższej oceny. Skoro bowiem na datę stanowiącej przedmiot sporu umowy wymagalne wierzytelności powodów nie istniały (zostały spłacone), a nadto w prowadzonym na ich wniosek postępowaniu egzekucyjnym (dotyczącym tych samych należności alimentacyjnych) pozostawały zajęte pozostałe, należące do dłużnika udziały w spółce (440 udziałów), to należy uznać, że wniosek zmierzający do zajęcia 560 udziałów (ostatecznie sprzedanych pozwanej) znacznie wykraczał ponad uzasadnioną na tamtą datę potrzebę ochrony interesów wierzycieli. Wprawdzie nie ma w sprawie dowodów, by P. Z. wiedział o złożonym wniosku egzekucyjnym, nawet jednak zakładając taką możliwość trzeba uznać, że sprzedaż udziałów pozwanej stanowiła nie tyle ucieczkę przed przyszłymi zobowiązaniami na rzecz powodów, co próbę ratowania prowadzonego przedsiębiorstwa – także przed nadmiernymi (w tamtej chwili) środkami ochrony interesów powodów (stosowanymi przez byłą żonę dłużnika).

Dowody zgromadzone w niniejszej sprawie przekonują, że do sprzedaży doszło w chwili krytycznej dla ówczesnej sytuacji finansowej dłużnika, prowadzącego najpierw jednoosobową działalność gospodarczą, przekształconą po negocjacjach i ustaleniu porozumienia z pozwaną w (...) Sp. z o.o. oraz, że zobowiązania osobiste P. Z. (w części będące także zobowiązaniami przedstawicielki ustawowej powodów), a także zobowiązania spółki zostały spłacone w wysokości przewyższającej nawet wartość udziałów określoną w umowie. Wysokość tych zobowiązań, jak również fakt, że prowadzona przez niego firma przed sprzedażą udziałów pozostawała w bardzo złej kondycji finansowej, pozwalają na przyjęcie, że nie była to czynność krzywdząca wierzycieli i nie została ona dokonana z zamiarem pokrzywdzenia małoletnich. Wbrew zarzutom apelacji, w niniejszej sprawie nie zostało również wykazane, aby P. Z. poprzez zawarcie umowy zbycia udziałów stał się niewypłacalny. Czynność ta miała bowiem miejsce w sytuacji, gdy dłużnik nie był w stanie obsługiwać swoich bieżących zobowiązań, a także zobowiązań zaległych. W ocenie Sądu Odwoławczego nie da się tej czynności ocenić inaczej jak próby uratowania dłużnika od bankructwa oraz upadłości. Ponadto z tytułu sprzedaży udziałów pozyskał on środki przeznaczone w całości na zaspokojenie wierzycieli, zaś duża liczba udziałów w spółce (440) o znacznej wartości (odnosząc tę wartość do ceny wynikającej z umowy zawartej z pozwaną) pozostawała (i nadal pozostaje) zajęta w egzekucji prowadzonej przez powodów. Na chwilę obecną nie jest znana wartość tych udziałów, a powodowie w prowadzonej egzekucji nie podjęli działań zmierzających do ich sprzedaży przez komornika, może się jednak okazać, że wartość zajętych udziałów zaspokoi całość wymagalnych wierzytelności alimentacyjnych.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ulega też wątpliwości, że słusznie zarzuca się w apelacji, że Sąd I instancji, przy przyjętej podstawie rozstrzygania nie wziął pod uwagę domniemania z art. 527 § 3 k.c. W kontekście podstawy z art. 530 k.c. wskazać trzeba, że z okoliczności niniejszej sprawy wynika, że pozwana wiedziała o zobowiązaniach alimentacyjnych już istniejących (bowiem figurowały one na przedstawionej jej liście i z jej środków zostały spłacone), a mając na uwadze wiek małoletnich powodów należy przyjąć, że wiedziała również o tym, że zobowiązania te będą nadal trwały. Jej wiedza o przyszłych zobowiązaniach alimentacyjnych P. (...) względem powodów jest zatem oczywista (art. 530 zdanie drugie k.c.). Skoro jednak, jak wyżej wskazano nie ma podstaw do przyjęcia, że działania dłużnika doprowadziły do pokrzywdzenia powodów, to kwestia omawianej wiedzy pozwanej pozostaje bez znaczenia dla wyniku sprawy.

Reasumując, w ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd pierwszej instancji z niewadliwie ustalonych faktów wyprowadził trafny wniosek o braku spełnienia przesłanek do uznania za bezskuteczną w stosunku do powodów jako wierzycieli dłużnika P. Z. umowy sprzedaży udziałów spółki (...) Sp. z o.o. w B. z dnia 12 lipca 2013 r.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów na podstawie art. 385 k.p.c. Jednocześnie, podzielając rozstrzygnięcie Sądu I instancji o odstąpieniu od obciążenia powodów kosztami procesu uznał, że istnieją podstawy do zastosowania art. 102 k.p.c. także w odniesieniu do kosztów postępowania apelacyjnego. Przemawia za tym w szczególności wiek i sytuacja materialna powodów oraz charakter chronionej wierzytelności, a także subiektywne (w pewnej mierze uzasadnione okolicznościami) przekonanie o zasadności dochodzonego żądania.

(...)