Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 sierpnia 2020 r.

Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 28 sierpnia 2020 r. w Słupsku

po zamknięciu rozprawy, na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa B. S. (1), T. S., Z. N. (1), S. R.

przeciwko Spółdzielni (...) w S.

o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał

1.  oddala żądanie ustalenia, że uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 r. o numerach (...), (...), (...), (...) nie istnieją;

2.  ustala, że uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 r. o numerach (...), (...), (...), (...) są nieważne,

3.  ustala, że uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 r. o numerach (...), (...), (...), (...), (...) nie istnieją;

4.  ustala, że nie istnieją uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni (...) w S. z dnia 19 maja 2014 r. o numerach (...), (...), (...), (...), (...);

5.  zasądza od pozwanej Spółdzielni (...) w S. na rzecz powodów B. S. (1), T. S., Z. N. (1), S. R. solidarnie kwotę 2997 zł (dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Na oryginale właściwy podpis.

Sygn akt I C 240/14

UZASADNIENIE

Powodowie – B. S. (2), T. S., Z. N. (1) i S. R. wnieśli pozew przeciwko Spółdzielni (...) w S. o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...) w S. z dnia 17 maja 2014 r. o numerach:

-

(...) w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

-

(...) w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

-

(...) w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

-

(...) w sprawie zmiany ilości członków Rady Nadzorczej Spółdzielni z 3 do 5;

-

(...) w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

-

(...) w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

-

(...) w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

-

(...) w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

-

(...) w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółdzielni (...);

a także o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej Spółdzielni z dnia 19 maja 2014 r. o numerach:

-

(...) w sprawie odwołania ze stanowiska Prezesa Zarządu B. S. (1);

-

(...) w sprawie odwołania ze stanowiska członka Zarządu T. S.;

-

(...) w sprawie powołania na stanowisko Prezesa Zarządu A. D.;

-

(...) w sprawie powołania na stanowisko zastępcy Prezesa Zarządu J. B.;

-

(...) w sprawie powołania na członka Zarządu A. G..

Powodowie wnieśli też o zasądzenie kosztów postępowania wg norm przepisanych.

Na uzasadnienie wskazali, że w dniu 17 maja 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółdzielni (...) w S.. Na zgromadzenie stawiło się 29 członków spółdzielni zaproszonych przez pełnomocnika Krajowej Rady Spółdzielczej – Z. S.. oraz J. T., który został przez pełnomocnika KRS potraktowany jak członek Spółdzielni, chociaż został z niej wykreślony już w 2012 r. Przed wyborem Prezydium i powołaniem komisji mandatowo skrutacyjnej i jeszcze przed przyjęciem porządku obrad, pełnomocnik KRS zarządził podjęcie jedenastu uchwał, których skutkiem miało być pozbawienie członkostwa 11 członków spółdzielni. Przy podejmowaniu tych uchwał pełnomocnik poinformował, że tych 11 członków nie ma prawa głosu przy podejmowaniu żadnej z tych uchwał. Pomimo że członkowie ci głosowali, pełnomocnik nie liczył ich głosów i nie wpisywał ich do protokołu walnego zgromadzenia. Po głosowaniu pełnomocnik KRS wezwał 11 członków, których dotyczyły przedmiotowe uchwały do opuszczenia sali obrad uznając, że nie są członkami spółdzielni. Ponieważ członkowie ci odmówili opuszczenia sali a żaden ze zgłoszonych kandydatów na Przewodniczącego walnego zgromadzenia nie uzyskał większości, L. M. wraz z popierającymi go członkami i J. T. opuścili salę obrad, a pozostali członkowie pozostali na sali obrad i postanowili kontynuować obrady. Na tych obradach nie doszło do podjęcia zaskarżonych uchwał. Nadzwyczajne walne zgromadzenie nie odwołało żadnego z członków Rady Nadzorczej ani nie zwiększono składu Rady Nadzorczej z 3 do 5 członków. O zaskarżonych uchwałach powodowie powzięli wiadomość dopiero gdy zostały one doręczone im oraz pozostałym członkom organów Spółdzielni pocztą. Zaskarżone uchwały dotyczące odwołania, zwiększenia liczby i wyboru nowych członków do Rady Nadzorczej nie zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółdzielni, a zatem nie są to uchwały pochodzące od tego organu Spółdzielni. W związku z powyższym, jak twierdzili powodowie, nie można mówić w ogóle o istnieniu uchwał walnego zgromadzenia Spółdzielni. Powyższe należy odnieść również do zaskarżonych uchwał Rady Nadzorczej dotyczących odwołania członków Zarządu Spółdzielni i powołania nowych osób do zarządu. Uchwały te bowiem podjęte zostały przez osoby niebędące członkami Rady Nadzorczej Spółdzielni skoro uchwały o wyborze tych osób do Rady Nadzorczej są uchwałami nieistniejącymi., bowiem nie zostały podjęte przez walne zgromadzenie Spółdzielni. W razie uznania, że powołane okoliczności nie są wystarczające do uznania zaskarżonych uchwał za nieistniejące strona powodowa wskazała, iż stanowią one podstawę do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał jako podjętych z naruszeniem prawa, a w szczególności art. 38 kc w zw. z art. 35 par 1 prawa spółdzielczego, art. 45 par 1 prawa spółdzielczego w zw. z par 33 ust. 1 statutu spółdzielni, z naruszeniem art. 40 ust 1 prawa spółdzielczego, art. 18 par 1 i par 2 pkt 1 w zw. z art. 36 par 2 prawa spółdzielczego a także z naruszeniem art. 49 par 2 prawa spółdzielczego. Powodowie podnieśli, że mają interes prawny w żądaniu ustalenia, ponieważ są członkami spółdzielni. Ich interes prawny uzasadnia sam fakt istnienia niepewności co do składu organów spółdzielni. Dodatkowo uchwały te dotyczą powodów bezpośrednio, są bowiem członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółdzielni.

Pozwana Spółdzielnia (...) wniosła o oddalenie wszystkich żądań powodów w całości. Argumentowała przy tym, że 9 uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni nie jest sprzeczne z ustawą ani postanowieniami statutu, dobrymi obyczajami, nie godzą w interesy Spółdzielni i nie mają na celu pokrzywdzenia członków, a także, że nie zachodzi tak rażące uchybienie w procesie podjęcia uchwał, że nieprawidłowości w zwołaniu lub procedowaniu określonych organów wykluczają możliwości stwierdzenia, że wyraziły one wolę jako ten właśnie uprawniony organ. Podobnie pozwana argumentowała żądanie oddalenia powództwa w zakresie uchwał Rady Nadzorczej Spółdzielni. Stwierdziła, że powód – S. R. nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia, gdyż nie jest członkiem Spółdzielni. Wg treści odpowiedzi na pozew Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółdzielni z dnia 17 maja 2014 r. zostało zwołane przez Krajową Radę Spółdzielczą prawidłowo, z przestrzeganiem przepisów prawa spółdzielczego i statutu Spółdzielni. Wola większości 15 członków na łączną ich liczbę 19 została wyrażona jednoznacznie i nie ma żadnego rażącego uchybienia w procesie podjęcia wszystkich zaskarżonych uchwał, a podjęły je organy do tego uprawnione. W odpowiedzi na argumenty powodów co do odebrania prawa głosu 11 członkom spółdzielni pozwana stwierdziła, że przed podjęciem zaskarżonych uchwał zostały podjęte uchwały o odmowie przyjęcia 11 osób na członków Spółdzielni, dlatego te osoby jako nie-członkowie nie mogły korzystać z prawa głosu w dalszej części Walnego Zgromadzenia. Pozostałe 4 osoby – J. P., T. S., Z. N. (1) i B. S. (1) świadomie nie wzięli udziału w dalszej części obrad (...), na której zapadły uchwały ich odwołujące, dziś zaskarżone przez nich. Z tych przyczyn nietrafne są również, zdaniem pozwanej, argumenty odnośnie uchwał Rady Nadzorczej, gdyż członków Rady w nowym składzie powołało wcześniej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółdzielni. Jako argument na brak interesu prawnego powoda S. R. pozwana powołała się na treść uchwały nr (...)/KRS/(...) z 17 maja 2014 r. o zmianie uchwały Zarządu Spółdzielni w ten sposób, że odmawia przyjęcia powoda na członka Spółdzielni.

Sąd ustalił następujacy stan faktyczny:

Pismem z dnia 23 kwietnia 2014 r. pełnomocnik Krajowej Rady Spółdzielczej Z. S. powiadomił członków Spółdzielni (...) o mającym się odbyć 17 maja 2014 r. Walnym Zgromadzeniu Spółdzielni. Wśród punktów porządku obrad wskazano m.in. podjęcie uchwały w sprawie odwołań wykluczonych członków spółdzielni, podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej, podjęcie uchwały określającej liczbę członków Rady Nadzorczej, przeprowadzenie wyborów członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym, ogłoszenie wyników wyborów członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółdzielni miało się odbyć w S. Egzaminacyjnej Izby R. w S. przy ulicy (...).

(bezsporne, nadto dowód: zawiadomienie - k. 14)

Na zgromadzenie przybyło 30 zawiadomionych przez pełnomocnika KRS członków Spółdzielni. Pełnomocnik KRS odczytał listę obecności i potwierdził obecność członków zgodnie z listą. Następnie zarządził rozpatrzenie indywidualnie przez Walne Zgromadzenie ”zasadności przyjęcia” przez Zarząd 11 osób w poczet członków spółdzielni. Podczas podejmowania tych uchwał pełnomocnik nie wliczał głosów oddawanych przez 11 członków Spółdzielni, których przyjęcie w poczet członków zdecydował się zweryfikować. Po zarządzonym głosowaniu, pełnomocnik KRS polecił opuścić salę tym osobom, którym wg niego odmówiono przyjęcia na członków Spółdzielni. Członkowie ci odmówili opuszczenia sali. Wśród nich był A. S.. Pełnomocnik KRS zaproponował wówczas przeniesienie obrad do innej sali, gdzie przeniosło się 15 członków Spółdzielni, w tym J. T.. W innej sali, w obecności 15 członków przegłosowane zostało 9 uchwał: o odwołaniu dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, zmianie liczby członków Rady oraz powołujących nowych członków Rady Nadzorczej.

(bezsporne, nadto dowód: lista obecności – k. 207 – 208, protokół Walnego Zgromadzenia – k. 158 – 176, lista obecności członków, którzy przeszli do innej sali – k. 209, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni – k. 83 - 91)

Za uchwałami nr (...), (...), (...) i (...) głosowało 15 członków. Za uchwałą nr (...), (...), (...) i (...) głosowało 14 członków, za uchwałą nr (...) głosowało 13 członków.

(bezsporne, nadto uchwały – k. 83 -91)

10 uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni o odmowie przyjęcia członków przyjętych w poczet członków przez zarząd zostało uznane za nieistniejące.

(dowód: wyroki Sądu Okręgowego w S.w sprawach (...) – k. 322-323, i 388-398, oraz (...)– k. 522 i 529 )

Uchwała Zarządu Spółdzielni o przyjęciu w poczet członków A. S. była nieważna.

(bezsporne, nadto dowód: wyrok Sądu Okręgowego w S.z dnia 21.10.2019 r. w sprawie (...))

J. T. był w dniu 17 maja 2014 r. członkiem Spółdzielni.

(bezsporne nadto dowód: wyrok Sądu Okręgowego w S.z dnia 9 lutego 2018 r. w sprawie (...))

Sąd zważył co następuje:

Powództwo okazało się zasadne.

Przebieg zdarzeń na Walnym Zgromadzeniu Członków Spółdzielni w dniu 17 maja 2014 r. był w znacznej części bezsporny. Sporna była w chwili wytoczenia powództwa liczba członków Spółdzielni uprawniona do głosowania na Zgromadzeniu. Z tej przyczyny niezbędne było zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia czy uchwały podjęte w stosunku do 11 członków Spółdzielni, pozbawiające ich prawa głosu zostały podjęte skutecznie .

Prawomocnymi wyrokami stwierdzono, że uchwały te nie istnieją. Wyroki stwierdzające ten fakt zapadły bowiem co do 10 z 11 podjętych wówczas uchwał, a z ustaleń Sądu Okręgowego w S.oraz Sądu Apelacyjnego w G.wynika, że nie istnieje również uchwała odmawiająca przyjęcia w poczet członków L. P., bowiem wszystkie 11 osób głosowały za jej przyjęciem. Skoro zaś nie zostały podważone uchwały Zarządu Spółdzielni przyjmujące te osoby w poczet członków, należało uznać, że na dzień 17 maja 2014 r. osoby te były uprawnione do głosowania. Jedynie w odniesieniu do A. S. wyrokiem z dnia 21 października 2019 r. w sprawie (...) ustalono, że uchwała przyjmująca go w poczet członków jest nieważna i stron nie łączy stosunek członkostwa. Z wyroku Sądu Okręgowego w S.z dnia 9 lutego 2018 r. w sprawie(...) wynika także, że członkiem spółdzielni był na dzień 17 maja 2014 r. J. T.. W dniu 17 maja 2014 r. na Zgromadzeniu było więc obecnych 29 członków Spółdzielni uprawnionych do głosowania.

Wobec treści wyroku Sądu Okręgowego w S.z dnia (...) stwierdzającego nieistnienie uchwały nr (...)/KRS/(...) bezzasadny okazał się zarzut pozwanej dotyczący braku interesu prawnego po stronie powoda S. R. w wytoczeniu niniejszego powództwa. Zarzut ten oparty był bowiem na twierdzeniu, że powód nie jest członkiem Spółdzielni, podczas gdy nie została podważona uchwała Zarządu Spółdzielni powołująca powoda w poczet członków Spółdzielni, została natomiast uznana prawomocnie za nieistniejącą uchwała Walnego Zgromadzenia odmawiająca tego przyjęcia.

W tej sytuacji nie może być wątpliwości co do istnienia po stronie powodów interesu prawnego w żądaniu ustalenia. Nie ulega bowiem wątpliwości, że każdy członek spółdzielni ma interes w tym by ustalić jaki jest skład jej organów.

Bez rozważań dotyczących trybu podejmowania, zgodności z prawem i naruszeń procedury mających wpływ na wynik glosowania można było stwierdzić, że te uchwały, za którymi oddano 14 lub 13 głosów (na 29 przybyłych na Zgromadzenie członków) nie zostały podjęte, nie uzyskały bowiem zwykłej większości głosów. Do uchwał tych należały uchwały o numerach (...) – (...), które dotyczyły wyboru członków Rady Nadzorczej Spółdzielni.

O powyższym orzeczono w punkcie 3. wyroku na podstawie art. 41 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze w zw. z § 32 ust. 1 Statutu Spółdzielni.

Skoro zaś nie dokonano skutecznego wyboru członków Rady Nadzorczej, to za nieistniejące należało uznać uchwały tego organu z dnia 19 maja 2014 r. powołujące Zarząd Spółdzielni, gdyż uchwały podjęły osoby nieuprawnione (nie będące członkami Rady Nadzorczej).

O powyższym orzeczono w punkcie 4. wyroku na podstawie art. art. 49 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze w zw. z § 34 pkt 10 Statutu Spółdzielni.

Inaczej przedstawia się sytuacja odnośnie uchwał Walnego Zgromadzenia o numerach (...) i (...). Za tymi uchwałami głosowało każdorazowo 15 osób na 29 członków Spółdzielni uprawnionych do głosowania. Nie można więc stwierdzić, że uchwały te były nieistniejące. Żądanie ustalenia nieistnienia tych uchwał należało więc oddalić.

O powyższym orzeczono w punkcie 1. wyroku na podstawie art. 41 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze w zw. z § 32 ust. 1 Statutu Spółdzielni.

Równocześnie jednak sąd zobowiązany był rozważyć żądanie ewentualne stwierdzenia nieważności tych uchwał. Żądanie to sąd uznał za uzasadnione. Za nieważne, zgodnie z art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, uznać należy bowiem uchwały sprzeczne z prawem, a taki charakter mają uchwały o odwołaniu członków Rady Nadzorczej i zmianie liczby członków Rady.

Zgodnie bowiem z art. 18 § 1 i § 2 pkt 1 cyt. ust. prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe. Członek spółdzielni ma m.in. prawo: uczestniczenia w walnym zgromadzeniu lub zebraniu grupy członkowskiej oraz wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni. Jako bezprawne należało więc ocenić pozbawienie części członków Spółdzielni możliwości udziału w głosowaniu nad odwołaniem członków Rady Nadzorczej i zmiany ich liczby. Działania podjęte w celu pozbawienia części członków prawa głosu były przy tym bezsporne, pozwana Spółdzielnia wprost wskazywała, że pełnomocnik KRS wraz z 15 członkami dlatego właśnie przeniósł się do innego pomieszczenia, gdyż 11 członków, których głosy pominięto nie chciało opuścić sali obrad. Z protokołu sporządzonego z tzw. „drugiej części” Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Zgromadzenia członków, którzy przenieśli się do innej sali) wynika, że pełnomocnik KRS Z. S. zaproponował przeniesienie obrad do innej sali oddzielonej ochroniarzami. Do nowej sali przeniosło się 15 członków. Czterech członków tj. J. P., B. S. (1), T. S. i Z. N. (2) nie przeszło do sali obok i pozostali na starej sali wraz z tymi osobami, którym odmówiono przyjęcia. Zaznaczono więc, że prawo do wejścia do innej sali mieli tylko „starzy” członkowie.

Dodatkowo wskazać należy, że w zawiadomieniu o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wysłanym do wszystkich 29 członków Spółdzielni wskazano, że w porządku obrad będzie głosowanie nad odwołaniem członków Rady Nadzorczej, nad zmianą liczby członków Rady oraz nad wyborem nowych członków Rady. Pomimo takiego powiadomienia część członków pozbawiono możliwości oddania głosu.

Zauważyć należy, że całkowicie arbitralnie określono, którzy członkowie zostaną „zweryfikowani” przez Walne Zgromadzenie, a których przyjęcie w poczet członków nie zostanie zakwestionowane.

Wszystkie te okoliczności wskazują na zaplanowane, pozaprawne działania mające doprowadzić do ograniczenia praw, a następnie wyeliminowania ze Spółdzielni wybranych wcześniej osób z całkowitym pominięciem trybów przewidzianych przez ustawę Prawo Spółdzielcze i Statut Spółdzielni.

Działania takie nie mogą zasługiwać na aprobatę, a ograniczanie praw członków spółdzielni bez żadnej podstawy prawnej skutkować musi stwierdzeniem nieważności uchwał podjętych w warunkach takiego ograniczenia.

Wobec powyższego należało orzec jak w punkcie 2. Wyroku na podstawie art. 42 § 2 w zw. z art. 18 § 1 i § 2 pkt 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 kpc mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu. Na zasądzone koszty złożyła się opłata od pozwu – 2800 zł, wynagrodzenie 1 pełnomocnika zgodne z par. 10 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu w brzmieniu obowiązującym na dzień wniesienia pozwu – 180 zł oraz koszt opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł.

Na oryginale właściwy podpis.