Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 18 grudnia 2019 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Sobieszczański (spr.)

Sędziowie: SO Magdalena Nałęcz

SO Bolesław Wadowski

po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2019 r. w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku:

Prezydenta (...) W.

z udziałem:

Towarzystwa (...) w W.

o zastosowanie środka nadzoru

na skutek apelacji uczestnika

od postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie

z dnia 4 czerwca 2019 r., sygn. akt WA XIII Ns-Rej KRS (...)

postanawia:

oddalić apelację.

SSO Magdalena Nałęcz SSO Andrzej Sobieszczański SSO Bolesław Wadowski

Sygn. akt XXIII Ga 1698/19

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 4 czerwca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie uchylił uchwałę zarządu Towarzystwa (...) w W. z dn. 24 listopada 2018 r. w kwestii ustalenia składki oraz uchwałę z dn. 8 grudnia 2018 r. w sprawie wykluczenia z członkostwa w stowarzyszeniu (...) w S. (pkt 1.); uchylił wszystkie uchwały podjęte przez Krajowy Zjazd Delegatów Towarzystwa (...) w W. z dn. 2 lutego 2019 r. (pkt 2.); ustanowił dla uczestnika Towarzystwa (...) w W. kuratora w osobie dotychczasowego prezesa J. B. na okres pół roku (pkt 3.) oraz zobowiązał kuratora J. B. do zwołania w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy Walnego Zgromadzenia Delegatów w sprawie wyboru władz stowarzyszenia (pkt 4.).

W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wyjaśnił, że w dniu 22 listopada 2014 r na Zjeździe Krajowym Delegatów powołano nowe władze na okres czteroletniej kadencji.

W § 20 statutu stowarzyszenia widnieje zapis, z którego wynika, że w ciągu trwania kadencji można jedynie uzupełniać skład władz i to tylko maksymalnie do liczby 1/3 ich składu. Statut nie przewiduje skracania ani wydłużania kadencji. Nie określa też, kiedy kadencja się kończy.

W dniu 14 października 2017 r., czyli ponad rok przez upływem kadencji, zwołano Nadzwyczajny Krajowy Zjazd Delegatów, na którym odwołano wszystkich członków dotychczasowych władz i powołano nowe władze. W treści protokołu z tego zjazdu brak jest jakichkolwiek informacji na temat tego, że nowopowołane władze mają być powołane na kolejną kadencję.

W dniu 8 grudnia 2018 r. zarząd stowarzyszenia podjął uchwałę o wykluczeniu z członkostwa (...) Związku Towarzystw (...) w S.. W dniu 24 listopada 2018 r. uchwalił nową składkę członkowską. Tego dnia też zwołał Krajowy zjazd Delegatów na dzień 2 lutego 2019 r. Wówczas upływała kadencja dotychczasowych delegatów na zjazd i w strukturach terenowych stowarzyszenia odbyły się wybory nowych delegatów.

Na zjeździe w dniu 2 lutego 2019 r. , wobec faktu, że delegaci na zjazd byli nowymi delegatami po upływie kadencji poprzednich delegatów, władze uznały, że chcą poddać się weryfikacji nowych delegatów. Nie złożono rezygnacji ani nie poddano pod uchwałę odwołania władz, jedynie absolutorium ustępującego zarządu (punkt 12 porządku obrad) przystąpiono do wyboru (punkty 13 i nast. porządku obrad). Wybrany już w 2017 r., a ponowiony w roku 2019, zarząd twierdzi, że jego kadencja rozpoczęła się 14 października 2017 r. i trwa nadal.

Zdaniem Sądu okresu kadencji władz nie przewidują przepisy prawa o stowarzyszeniach. Jako zapisy niesprzeczne z treścią ustaw, dopuszczalne jest wprowadzenie dla władz stowarzyszenia kadencji na zasadach określonych w statucie. Statut, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt.5 zezwala na dowolne określenie zasad wybierania władz, czyli statut może wprowadzić także kadencyjność. Należy jednak zauważyć, że jest to przywilej przewidziany tylko dla statutu. W zakresie określonym statutem, w szczególności zaś w zakresie , który wyraźnie ustawa oddaje do kompetencji statutowych, członkowie stowarzyszenia nie mają prawa zmieniać zasad ustalonych statutem, nawet jeśli wypowiadają się na zjeździe delegatów czy na zgromadzeniu członków.

Oznacza to, że kadencja ustalona na 4 lata jest nienaruszalna i nie może być skracana lub wydłużana decyzją w postaci uchwały zwykłej członków stowarzyszenia. Wydłużanie lub skracanie kadencji byłoby możliwe, o ile statut taki proces przewidywałby.

Kadencja , która rozpoczęła się w listopadzie 2014 r., musi zatem trwać do czasu jej upływu. Jeśli w czasie kadencji dokonuje się zmian, nawet obejmujących wszystkich członków organu, to jedynie po to, aby dokończyli oni zaczętą kadencję. (Wybór z 2017 r. nie stanowił uzupełnienia przez sam zarząd w trybie par 20 statutu, tylko powołanie do organu jednak bez zmiany czasu trwania kadencji).

Prawo o stowarzyszeniach nie odnosi się do pojęcia kadencji, zatem nie wskazuje kiedy kadencja się kończy. Niektóre ustawy przewidują, że kadencja kończy się z upływem określonego upływu czasu liczonego od dnia wyboru (np. ustawy o samorządzie gminnym). Inne zaś określają , że kadencja upływa w chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok pełnienia funkcji (ksh).

W stowarzyszeniach należy stosować przez analogię te przepisy, które dotyczą podobnych w organizacji podmiotów, czyli kadencję należy określać raczej według zasad ustaw samorządowych. Podobnie interpretuje tę kwestię judykatura (np. (...) w B.).

Kadencję liczy się jako okres czasu rozpoczynający się od dnia wyboru.

Zatem od dnia 22 listopada 2018 r. stowarzyszenie nie ma zarządu. Nieistniejące są zatem uchwały zarządu podjęte po 22 listopada 2018 r. Nie wywołuje także skutku zwołanie krajowego zjazdu na dzień 2 lutego 2019 r., a także ponowny wybór władz na tym zjeździe. Po 22 listopada 2018 r. zjazd mógł zwołać jedynie kurator powołany przez sąd.

Judykatura przyjęła jednolicie, że jeśli jakikolwiek organ złożony z członków, zjazd, zgromadzenie, itp., nie zostały zwołane w sposób prawidłowy i przez właściwy podmiot, to zebranie to nie ma charakteru wywołującego skutki prawne, jakie wiążą się z prawidłowo zwołanym zgromadzeniem.

Dlatego też, opierając się na tym poglądzie, Sąd także przyjął, iż nie doszło do podjęcia skutecznych uchwał w dniu 2 lutego 2019 r.

Brak zarządu powoduje konieczność powołania kuratora w trybie art. 30 pr. o stowarzyszeniach.

Apelację od powyższego postanowienia wniósł uczestnik Towarzystwo (...) w W., zaskarżając je w całości.

Na podstawie art. 518 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. w zw. z art. 368 § 1 pkt 2 k.p.c. postanowieniu temu skarżący zarzucił:

I. naruszenie przepisów prawa procesowego mające wpływ na treść rozstrzygnięcia, tj.:

1.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę dowodu z dokumentu w postaci:

-

Statutu Towarzystwa (...) z siedzibą w W., a w konsekwencji przyjęcie, iż Krajowy Zjazd Delegatów Uczestnika nie może skrócić kadencji Zarządu Głównego Uczestnika, podczas gdy prawidłowa ocena przedmiotowego dokumentu, a w szczególności jego § 20 oraz § 22, prowadzi do przeciwnych wniosków;

-

protokołu z Nadzwyczajnego Krajowego Zjazdu Delegatów z dnia 14 października 2017 r. a w konsekwencji przyjęcie, iż Nadzwyczajny Krajowy Zjazd Delegatów Uczestnika miał zamiar odwołać wszystkich członków Zarządu Głównego Uczestnika i dokooptować w ich miejsce nowych członków Zarządu Głównego na czas pozostały do końca kadencji, podczas gdy prawidłowa ocena ww. dokumentu prowadzi do wniosku, iż zamiarem Krajowego Zjazdu Delegatów Uczestnika było odwołanie całego organu tj. Zarządu Głównego Uczestnika i powołanie w jego miejsce nowego organu na 4 letnią kadencję.

II. naruszenie przepisów prawa materialnego mające wpływ na treść rozstrzygnięcia, tj.:

1.  art. 11 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 713) poprzez jego błędne zastosowanie, a w konsekwencji przyjęcie przez Sąd I Instancji, iż Krajowy Zjazd Delegatów Uczestnika nie miał kompetencji do odwołania całego organu w postaci Zarządu Głównego Uczestnika a tym samym skrócenia jego kadencji, podczas gdy z ww. przepisu wynika, iż Krajowy Zjazd Delegatów jest najwyższą władzą stowarzyszenia, władną do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych dla kompetencji pozostałych organów stowarzyszenia;

2.  art. 65 ust. 1 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie, a w konsekwencji dokonanie przez Sąd I instancji błędnej interpretacji woli Krajowego Zjazdu Delegatów Uczestnika wyrażonej w protokole z przebiegu obrad z dnia 14 października 2017 r. prowadzącej do uznania, iż wolą ww. organu było powołanie jedynie „zarządu tymczasowego", sprawującego funkcję do końca obecnej kadencji, podczas gdy prawidłowa wykładnia woli Krajowego Zjazdu Delegatów prowadzi do wniosku, iż celem ww. organu było powołanie nowego Zarządu Głównego Uczestnika na okres czteroletniej kadencji.

III. błąd w ustaleniach faktycznych przyjęty za podstawę wydanego orzeczenia polegający na przyjęciu przez Sąd I Instancji, iż skład osobowy Zarządu Głównego Uczestnika wybrany na Krajowym Zjeździe Delegatów Uczestnika z dnia 2 lutego 2019 r., jest tożsamy ze składem Zarządu Głównego Uczestnika wybranego w dniu 14 października 2017 r., podczas gdy z prawidłowo dokonanych ustaleń faktycznych wynika, iż Zarząd Główny Uczestnika wybranego w dniu 2 lutego 2019 r., różni się od Zarządu Głównego Uczestnika zarówno składem osobowym jak i ilością jego członków;

Mając powyższe na uwadze skarżący wniósł o:

1.  zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie wniosku w całości;

2.  ewentualnie uchylenie zaskarżanego postanowienia oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.

W odpowiedzi na apelację wnioskodawca Prezydenta (...) W. wniósł o oddalenie w całości apelacji Towarzystwa (...).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy w całości podziela poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne oraz dokonaną na ich podstawie ocenę zasadności wniosku Prezydenta (...) W. o zastosowanie wobec Towarzystwa (...) w W. środków nadzorczych. W konsekwencji Sąd Okręgowy zarówno ustalenia faktyczne jak i ocenę prawną Sąd pierwszej instancji przyjął za własne. W szczególności na pełną aprobatę zasługuje będąca podstawą wydanego rozstrzygnięcia wykładnia postanowień statutu uczestnika.

Na wstępie odnieść się należy do podniesionych w apelacji zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego.

W tym zakresie skarżący zarzucił przede wszystkim naruszenie art. 11 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (tj. Dz.U. z 2017 r., poz. 210 ze zm.). Zgodnie z tymi przepisami najwyższą władzą stowarzyszenia jest walne zebranie członków. W sprawach, w których statut nie określa właściwości władz stowarzyszenia, podejmowanie uchwał należy do walnego zebrania członków (ust. 1). Statut może przewidywać zamiast walnego zebrania członków zebranie delegatów lub zastąpienie walnego zebrania członków zebraniem delegatów, jeżeli liczba członków przekroczy określoną w statucie wielkość. W takich przypadkach statut określa zasady wyboru delegatów i czas trwania ich kadencji (ust. 2).

Zgodzić się oczywiście należy ze skarżącym, że z przytoczonych przepisów wynika, iż to Krajowy Zjazd Delegatów jest najwyższą władzą stowarzyszenia, władną do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych dla kompetencji pozostałych organów stowarzyszenia. Nie oznaczać to jednak, że Krajowy Zjazd Delegatów może działać w sposób całkowicie dowolny i nieskrępowany. Granice, w których poruszać się może Krajowy Zjazd Delegatów określone zostały w postanowieniach statutu, których nawet najwyższemu organowi przekraczać i ignorować nie można. Jak to słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji z art. 10 ust. 1 pkt 5) Prawa o stowarzyszeniach wynika, że to statut określa władze stowarzyszenia, tryb dokonywania ich wyboru, uzupełniania składu oraz ich kompetencje. Jak najbardziej trafne jest zatem stanowisko Sadu pierwszej instancji, że w zakresie określonym statutem, w szczególności zaś w zakresie, który ustawa wyraźnie oddaje do kompetencji statutowych (a tak jest w przypadku trybu wyboru władz), członkowie stowarzyszenia nie mają prawa zmieniać zasad ustalonych statutem, nawet jeśli wypowiadają się na zjeździe delegatów, czy na zgromadzeniu członków.

Reguły, z których wynika kadencyjność organów Towarzystwa (...) w W., a które powinien respektować Krajowy Zjazd Delegatów określone zostały w § 19 i § 20 statutu. Zgodnie z § 19 ust. 2 statutu kadencja organów stowarzyszenia, a zatem również i zarządu trwa 4 lata. Z kolei § 20 ust. 1 określa sytuacje, w których mandat członka władz wygasa przed upływem kadencji, § 20 ust. 2 określa sposób uzupełnienia składu zarządu, a § 20 ust. 3 przyczyny odwołania członka Zarządu i komisji rewizyjnej. Zapisy te w żadnym miejscu nie dopuszczają skrócenia kadencji władz stowarzyszenia. Co więcej z treści § 20 ust. 1 i ust. 3 można wręcz wywieźć, że skrócenie kadencji władz stowarzyszenia jest niedopuszczalne, mówią one o kadencji, jako o czymś stałym i niezmiennym. To członkowie organów mogą być zmieniani w czasie trwania kadencji, nawet wszyscy, natomiast zmiana samej kadencji jest niedopuszczalna. Oczywiście przy takim brzmieniu statutu. Takie ukształtowanie zasad kadencyjności władz stowarzyszenia ma też swoje głębsze, praktyczne uzasadnienie. Jak to zostało wyjaśnione w uzasadnieniu apelacji przy tak, sztywno określonej kadencyjności władz uzyskany został efekt, że nowowybrany Krajowy Zjazd Delegatów wybiera następnie Zarząd Główny i Główną Komisję Rewizyjną, z którymi to organami Zjazd współpracuje przez całą swoją czteroletnią kadencję. Gdyby przyjąć, jak tego chce skarżący uczestnik, że na Nadzwyczajnym Krajowym Zjeździe Delegatów w październiku 2017 r. kadencja dotychczasowego zarządu została skrócona, zaburzyłoby to funkcjonującą dotychczas harmonijną praktykę następstwa organów stowarzyszenia. Co ciekawe potrzebę zachwiania tej dotychczas dobrze funkcjonującej praktyki, mającej swoje oparcie w statucie, dostrzegły również władze stowarzyszenia, na zjeździe w lutym 2019 r. rozważane było czy czteroletnia kadencja zarządu wybranego w październiku 2017 r. nie powinna być rozpoczęta właśnie w lutym 2019 r. W efekcie uchwałą Krajowego Zjazdu Delegatów z dnia 2 lutego 2019 r. powołany został nowy zarząd na nową czteroletnią kadencje.

Co prawda z § 20 ust. 3 statutu wynika uprawnienie Krajowego Zjazdu Delegatów do odwołania członka Zarządu Głównego ze składu organu przed upływem kadencji, a z kolei z § 22 ust. 1 pkt 4) i pkt 5) statutu wynika, że do kompetencji Krajowego Zjazdu Delegatów należy między innymi wybór prezesa i członków Zarządu Głównego, nie oznacza to jednak prawa do skrócenia kadencji tego organu. Jak to już wyżej wskazano, wynika to już samej treści § 20 ust. 3 statutu, w którym położono nacisk na kadencję jako całość używając sformułowania „przed upływem kadencji”. Odwołanie członka zarządu przed upływem kadencji zawsze traktowane jest zatem jako wyjątek od reguły i nie może oznaczać automatycznego skrócenia kadencji, nawet jeżeli dotyczy kilku, czy nawet wszystkich członków zarządu. Długość trwania kadencji została bowiem w sposób jasny i kategoryczny określona w § 19 ust. 2 statutu na 4 lata, a żadne z jego postanowień nie dają podstaw w sposób wyraźny lub choćby dorozumiany, że dopuszczalne jest skrócenie kadencji w innym trybie niż zmiana statutu. Tym bardziej skrócenie kadencji Zarządu Głównego nie może zostać dokonane w sposób dorozumiany (nie wynika to bowiem w żaden sposób z treści uchwały z 14 października 2017 r.) zwykłą uchwałą Krajowego Zjazdu Delegatów podętą w sprawach personalnych. Podkreślić przy tym należy, że sformułowanie „w szczególności” zawarte w § 22 ust. 1 statutu określającym kompetencje Krajowego Zjazdu Delegatów wskazuje na co prawda na otwarty katalog tych kompetencji, w żadnym razie nie może jednak oznaczać dopuszczalności zmiany statutu w innym trybie niż to wynika z jego § 37.

Nie do końca zrozumiałe są wywody skarżącego zawarte w uzasadnieniu apelacji jakoby postanowienie Sadu pierwszej instancji zawierało wewnętrzna sprzeczność. Podkreślić jeszcze raz należy, że Krajowy Zjazd Delegatów ma je jedynie te kompetencje, które wynikają z postanowień statutu, a w nim skrócenie kadencji organów nie zostało przewidziane. Myli się zaś skarżący podnosząc, że statut nie przewiduje uprawnienia Krajowego Zjazdu Delegatów do odwołania członków Zarządu Krajowego, nawet wszystkich, a następnie w ich miejsce powołania nowych. Jak to już wyjaśniono prawo do odwołania członków zarządu wynika z § 20 ust. 3 statutu, a powołania § 22 ust. 1 pkt 4) i pkt 5) statutu.

Wyjaśnić dodatkowo należy, że zmiana statutu uczestnika jest oczywiście dopuszczalna, a jak wynika z § 22 ust. 1 pkt 6) i § 37 statutu zastrzeżona została do kompetencji Krajowego Zjazdu Delegatów. Jak jednak wynika z § 37 statutu, jego zmiana musi zostać dokonana z zachowaniem określonego w tym zapisie trybu. W szczególności uchwała w tym przedmiocie musi jednoznacznie wskazywać, że dotyczy zmiany statutu, oraz dokładnie określać zakres i sposób jego zmiany. Dodatkowo musi być podjęta w z uwzględnieniem większości dla zmiany statutu przewidzianej, tj. 2/3 głosów. W żądnym zaś razie zmiana statutu, w tym również wprowadzająca możliwość skrócenia kadencji Zarządu Głównego nie może być dokonana w sposób dorozumiany, przy okazji zmiany jego składu osobowego, nawet jeżeli uchwały w tym przedmiocie podjęte są wymaganą dla zmiany statutu większością głosów.

Reasumując dotychczasowe rozważania stwierdzić należy, że Krajowy Zjazd Delegatów uczestnika władny był odwołać poszczególnych członków Zarządu Głównego, kilku z nich, lub nawet wszystkich i powołania w ich miejsce nowych. Nie mógł natomiast skrócić czteroletniej kadencji Zarządu Głównego, ta bowiem wynika wprost z postanowień statutu i bez jego zmiany nie mogła zostać skrócona.

Nie mógł też zasługiwać na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Naruszenie tego przepisu polegać mało na błędnej zdaniem skarżącego ocenie, że wolą Krajowego Zjazdu Delegatów wyrażoną w uchwale z dnia 14 października 2017 r. było powołanie jedynie zarządu tymczasowego sprawującego funkcję do końca obecnej kadencji. Podczas gdy prawidłowa wykładnia woli prowadzi do wniosku, że celem tego organu było powołania nowego Zarządu Głównego uczestnika na okres czteroletniej kadencji.

Jak najbardziej słuszna byłą jednak dokonana przez Sąd pierwszej instancji interpretacja przedmiotowej uchwały. Przede wszystkim z treści tej uchwały w żaden sposób nie wynika by wolą Nadzwyczajnego Krajowego Zjazdu Delegatów było powołanie nowego Zarządu Głównego na okres czteroletniej kadencji. Uchwała nie zawiera bowiem żadnych postanowień czy deklaracji w tym przedmiocie, które pozwalałyby choćby w sposób dorozumiany przyjąć, że taka była wola delegatów. Jedyną dającą pogodzić się z treścią uchwały z dnia 14 października 2017 r. jest zatem jej wykładnia dokonana przez Sąd pierwszej instancji zakładająca, że wolą Krajowego Zjazdu Delegatów było powołanie nowego składu zarządu celem dokończenia czteroletniej kadencji rozpoczętej dnia 22 listopada 2014 r.

Ponadto, co zostało szeroko omówione wyżej postanowienia statutu uczestnika nie dopuszczały skrócenia kadencji Zarządu Głównego. Siłą rzeczy zatem czy to Krajowy Zjazd Delegatów, czy inny organ uczestnika takiego skrócenia, bez wcześniejszej zmiany statutu, dokonać nie mógł. Dlatego, przy tym brzmieniu statutu, każda zmiana składu osobowego Zarządu Głównego, niezależnie czy dotyczyła jednego członka, kilku z nich, czy pełnego składu łącznie z prezesem, oznaczać mogła jedynie powołanie celem dokończenia rozpoczętej w dniu 22 listopada 2014 r. czteroletniej kadencji.

Podsumowując w uchwale z dnia 14 października 2017 r. brak jest jakiegokolwiek wyraźnego wskazania, po pierwsze że skrócono kadencję poprzedniego zarządu – co jest zresztą niedopuszczalne, a po drugie, że nowy zarząd powołano na nową czteroletnią kadencję.

Z pozytywną Sądu Odwoławczego nie mogły się też spotkać zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. W orzecznictwie powszechnie aprobowany jest pogląd wyrażony między innymi w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2009 r. (sygn. akt II PK 261/08, niepubl.), że „ Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd art. 233 § 1 k.p.c wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu.”. Podkreślić należy, że Sąd Rejonowy wyjaśnił wszystkie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Przede wszystkim w sposób wyczerpujący i bardzo szczegółowy rozważył zgromadzony materiał dowodowy. Jednocześnie przedstawił tok rozumowania i umotywował wnioski, do których doszedł. Reasumując brak jest podstaw by dokonaną przez Sąd pierwszej instancji ocenę dowodów uznać za wykraczającą poza granice wyznaczone treścią art. 233 § 1 k.p.c., w szczególności za naruszającą zasady logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego.

Przedstawioną w uzasadnieniu apelacji argumentację zakwalifikować zatem należy jedynie jako polemikę z prawidłowymi ustaleniami Sądu pierwszej instancji, opartą nie tyle nawet na odmiennej ocenie przeprowadzonych w sprawie dowodów, co innej wykładni zarówno postanowień statutu uczestnika, jak i podjętych w dniu 17 października 2017 r. uchwał Nadzwyczajnego Krajowego Zjazdu Delegatów. Sama treść postanowień statutu oraz podjętych uchwał nie została w żaden sposób zakwestionowana i nie była sporna.

Odnosząc się po krótce do poszczególnych zarzutów wyjaśnić jedynie należy, że obszerne rozważania wskazujące na to, że postanowienia statutu nie dawały podstaw do skrócenia kadencji powołanego zarządu przedstawione zostały wyżej, zbędne jest zatem powtarzanie ich po raz kolejny.

Podobnie omówione zostało też podnoszone przez skarżącego stanowisko jakoby z treści protokołu Nadzwyczajnego Krajowego Zjazdu Delegatów, który odbył się dnia 14 października 2017 r. wynikać miało, iż zamiarem zjazdu było odwołanie całego organu, tj. Zarządu Głównego i powołanie w jego miejsce nowego organu na czteroletnią kadencję. Dodatkowo zauważyć wypada, że dokładna przez Sad Odwoławczy gruntowna analiza treści wspomnianego protokołu nie pozwoliła na przyjęcie forsowanej przez skarżącego kierunku wykładni podjętych uchwał. Co ciekawe również skarżący, mimo obszernego uzasadnienia apelacji nie powołał żadnego fragmentu uchwał, czy protokołu wskazującego, że wolą zjazdu było skrócenie kadencji poprzedniego zarządu i powołanie nowego na czteroletnią kadencję.

Na uwzględnienie nie zasługiwał też zarzut błędnych ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia. Błąd ten polegać miał na przyjęciu, że skład osobowy Zarządu Głównego uczestnika wybrany na Krajowym Zjedzie Delegatów w dniu 2 lutego 2019 r. jest tożsamy ze składem Zarządu Głównego wybranym w dniu 14 października 2017 r.

Otóż nie wdając się w analizę czy rzeczywiście Zarząd Główny uczestnika wybrany na zjeździe w dniu 14 października 2017 r. jest inny od tego wybranego na zjeździe w dniu 2 lutego 2019 r. i czy rzeczywiście Sąd pierwszej instancji dokonał w tym przedmiocie błędnych ustaleń, podkreślić jedynie należy, że okoliczność ta nie ma absolutnie żądnego znaczenia dla oceny zasadności zaskarżonego postanowienia. Jak to zostało już wcześniej wyjaśnione Sad pierwszej instancji wydając rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie stanął na stanowisku, że kadencja władz stowarzyszenia, w tym Zarządu Głównego, została w statucie określona na 4 lata, a zapisy tegoż statutu nie przewidują jej skrócenia, ani przedłużenia. Tym samym zdaniem Sądu kadencja Zarządu Głównego rozpoczęta dnia 22 listopada 2014 r. upłynęła z dniem 21 listopada 2018 r. i w konsekwencji od dnia 22 listopada 2018 r. stowarzyszeni nie ma zarządu. Wszelkie zatem czynności podjęte przez zarząd stowarzyszenia, który w istocie wobec zakończenia kadencji zarządem nie był, podjęte po dniu 21 listopada 2018 r. muszą być uznane za nieskuteczne. Dotyczy to również zwołania Krajowego Zjazdu Delegatów wyznaczonego na dzień 2 lutego 2019 r. Skoro zarząd stowarzyszenia, który zjazd zwołał tak naprawdę zarządem nie był, zjazd ten nie może być uznany za skutecznie zwołany, a co za tym idzie skutecznie nie mogą być podjęte na nim uchwały, w tym ta dotycząca wyboru nowego Zarządu Głównego. Tym samym to czy zarząd wybrany w dniu 2 lutego 2019 r. jest tożsamy z tym wybranym dnia 14 października 2017 r. jest całkowicie obojętne. Wybór zarządu dokonany na wadliwie zwołanym Krajowym Zjeździe Delegatów w dniu 2 lutego 2019 r. nie rodził bowiem żadnych skutków prawnych.

Kończąc zgodzić się należało ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji, że wszystkie czynności podjęte przez Zarząd Główny Towarzystwa (...) w W. po upływie jego kadencji, tj. po 21 listopada 2018 r. nie mogą być uznane za skuteczne. Dlatego jak najbardziej prawidłowo uchylone zostały uchwały zarządu stowarzyszenia z dnia 14 listopada 2018 r. i 8 grudnia 2018 r., wszystkie uchwały podjęte przez Krajowy Zjazd Delegatów stowarzyszenia w dniu 2 lutego 2019 r. oraz ustanowiony został dla uczestnika kurator, którego zobowiązano do zwołania Walnego Zgromadzenia Delegatów.

Z przedstawionych względów Sąd Okręgowy nie znajdując podstaw do uwzględnienia apelacji, na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. postanowił o jej oddaleniu.

SSO Magdalena Nałęcz SSO Andrzej Sobieszczański SSO Bolesław Wadowski