Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 lipca 2020 r.

Sąd Okręgowy w Słupsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSO Beata Kopania
Protokolant:	starszy sekretarz sądowy Anna Karwacka

po rozpoznaniu w dniu 30 czerwca 2020 r. w Słupsku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

1.  uznaje za bezskuteczną wobec powoda - (...) spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w W., jako wierzyciela A. S., czynność prawną w postaci umowy przejęcia długu zawartą dnia 14 września 2018r. przed notariuszem M. L., prowadzącym Kancelarię Notarialną w W.,
rep. A numer (...) pomiędzy A. S. a pozwaną - (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w C.,
na podstawie której dłużnik strony powodowej – A. S., przeniosła na rzecz pozwanej spółki udział wynoszący ½ w prawie własności nieruchomości, stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (...), położonej w K., Gmina C., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w C. prowadzi księgę wieczystą (...) w celu zaspokojenia wierzytelności (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w wysokości 356 000 zł wraz
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie i kosztami sądowymi, wynikającymi z nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym z weksla z dnia 22 października 2018r., wydanego przez Sąd Okręgowy w L. VI Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. (...), zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 10 grudnia 2018r.;

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 28 867 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Na oryginale właściwy podpis

Sygn. akt IC 648/19

UZASADNIENIE

Powódka, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. pozew o uznanie za bezskuteczną wobec powódki czynności prawnej w postaci umowy przejęcia długu, zawartej dnia 14.09.2018r. przed notariuszem M. L., prowadzącym Kancelarię Notarialną w W., rep. A nr numer (...), pomiędzy A. S. a pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w C., na podstawie której dłużnik strony powodowej, A. S., przeniosła ma rzecz pozwanej spółki udział wynoszący ½ w prawie własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (...), położonej w K., gmina C., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w C. prowadzi księgę wieczystą (...).

W piśmie procesowym z dnia 06.03.2020r. doprecyzowała żądanie, wskazując, że domaga się uznania powyższej czynności za bezskuteczną w stosunku do powoda celem dochodzenia wierzytelności strony powodowej w kwocie 356 000 zł wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie oraz kosztami sądowymi wynikającymi z nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla z dnia 22.10.2018r., wydanego przez Sąd Okręgowy w L. w sprawie (...), zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 10.12.2018r.

Pozwana, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C., wniosła o oddalenie powództwa.

Sąd ustalił:

Powód jest wierzycielem A. S.. Wierzytelność powódki jest stwierdzona tytułem wykonawczym w postaci nakazu zapłaty w postępowaniu z weksla wydanym w dniu 22.10.2018r. przez Sąd Okręgowy w L., sygn. akt (...), zaopatrzonym w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 10.12.2018r. Powyższym nakazem zapłaty Sąd Okręgowy w L. nakazał A. S., aby zapłaciła (...) spółce z o.o. w W. kwotę 356 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 15.10.2018r. do dnia zapłaty oraz kwotę 11 667 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Dowód: nakaz zapłaty z dnia 22.10.2018r., opatrzony klauzulą wykonalności, k. 12.

Wierzytelność powyższa powstała w związku z zadłużeniem czynszowym za korzystanie z lokalu użytkowego przez A. S., jako najemcę, w Centrum Handlowym (...) w L.. Zadłużenie to powstało w okresie od czerwca 2016r. do września 2018r.

Dowód: pozew o zapłatę wraz z załącznikami, k. 13 – 153.

W czerwcu i lipcu 2018r. strony umowy najmu prowadziły rozmowy co do treści porozumienia w zakresie spłaty powyższego zadłużenia, w tym co do ustanowienia hipoteki umownej na udziale w nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (...), położonej w K., gmina C., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w C. prowadzi księgę wieczystą (...).

Strony umowy najmu sporządziły projekt porozumienia co do spłaty zadłużenia, w którym A. S. uznała swój dług wobec powoda w wysokości 314 572,51 zł. Uzgodniono, że A. S. będzie spłacać zadłużenie w ratach miesięcznych, każda po 5 000 zł (za wyjątkiem pierwszej raty). A. S. zobowiązała się również do ustanowienia hipoteki umownej na ½ udziału w prawie własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (...), położonej w K., gmina C., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w C. prowadzi księgę wieczystą (...).

Do podpisania porozumienia nie doszło. A. S. nie ustanowiła hipoteki, nie spłacała zobowiązań.

Dowód: wiadomości email, k. 241 – 276, projekt ugody z dnia 26.06.2018r., k. 214 – 221, zeznania świadka M. T., k. 323v – 324v, częściowo zeznania świadka A. S., k. 326,

We wrześniu 2018r. A. S. opuściła przedmiot najmu bez formalnego jego zdania. Pod pozorem zmiany ekspozycji uzyskała dostęp do wynajmowanego przez nią lokalu użytkowego w (...) i wyniosła niego wyposażenie. Przy tych czynnościach pomagał jej syn, Ł. S..

Po tym zdarzeniu powodowi nie udało się skontaktować z dłużniczką.

Dowód: awizacja pracy, k. 278 - 279, notatka urzędowa z dnia 20.09.2018r., k. 280, k. 281, zdjęcia, k. 283 – 285, zeznania świadka M. T., k. 324 – 324v, zeznania świadka K. K., k. 325 – 325v, częściowo zeznania świadka A. S., k. 326v.

W oparciu o tytuł wykonawczy opisany wyżej, powód – w marcu 2019r. - złożył do komornika sądowego, działającego przy Sądzie Rejonowym w C., M. K. wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko A. S., sygn. akt (...).

Dowód: zawiadomienie z dnia 25.03.2019r. o wszczęciu egzekucji, k. 154, zawiadomienie o zajęciu wierzytelności z rachunków bankowych, k. 155, zawiadomienie o zajęciu wierzytelności pieniężnej z tytułu zwrotu lub nadpłaty podatku, k. 159.

W dniu 05.09.2018r. została zarejestrowana w KRS- ie (...) spółka z o.o. w C., w której 100 % udziałów posiadał syn dłużniczki, Ł. S.. Pełnił on też funkcję prezesa zarządu.

Dowód: wypis KRS-u (...) spółki z o.o. w C., k. 204 – 209.

W dniu 14.09.2018r. pozwana zawarła z (...) spółką z o.o. w C. umowę o przejęcie długu, mocą której pozwana spółka przejęła dług A. S., wynikający z umowy pożyczki kwoty 280 000 zł, zawartej w dniu 21.08.2018r. pomiędzy A. S. a jej synem – Ł. S.. Umowa ta została zawarta przed notariuszem M. L., prowadzącym Kancelarię Notarialną w W.. Stawający oświadczyli, że stan zadłużenia na moment zawarcia niniejszej umowy wyniósł 285 357 zł.

Na mocy umowy jw. A. S. przeniosła na rzecz (...) spółki z o.o. w C. udział wynoszący ½ w prawie własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (...), położonej w K., gmina C., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w C. prowadzi księgę wieczystą (...) tytułem wynagrodzenia.

Dowód: umowa przejęcia długu z dnia 14.09.2018r., Rep. A nr (...), k., 200 – 203.

Egzekucja sądowa prowadzona przeciwko A. S. na podstawie tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty z dnia 22.10.2018r., sygn. akt (...), jest bezskuteczna. W toku czynności egzekucyjnych ustalono, że brak jest środków na rachunkach bankowych, brak pojazdów w bazie (...), brak zgłoszeń do ubezpieczeń w ZUSie i KRUSie.

Dowód: pismo informacyjne komornika sądowego z dnia 15.12.2019r. ze sprawy (...), k. 311.

Sąd zważył:

Powództwo jest zasadne.

Stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dokumenty złożone do akt sprawy. Ich autentyczność nie była wzajemnie kwestionowana. Nadto, sąd dał wiarę świadkom, M. T. i K. K., albowiem ich zeznania są spójne z i zgodne z przedłożonymi dokumentami. Co do zeznań świadka, A. S., ich treść w zakresie zadłużenia u powoda jest również wiarygodna, lecz co do okoliczności udzielenia pożyczki, w tym sposobu jej wykonania, celu jej udzielenia, źródła pochodzenia środków pieniężnych, świadek odmówiła odpowiedzi na pytania – na podstawie art. 261 par 2 k.p.c. Sąd pominął wniosek powoda o przesłuchanie stron ograniczone do przesłuchania pozwanego, albowiem Ł. S., wezwany za pozwanego, nie stawił się na rozprawę i nie usprawiedliwił swej nieobecności.

Roszczenie zgłoszone w pozwie zostało oparte na instytucji prawa cywilnego opisanej w art. 527 k.c. W myśl par 1 przywołanego przepisu, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Przesłankami uwzględnienia roszczenia wierzyciela są:

1.  istnienie prawnie chronionej wierzytelności wierzyciela (powoda) względem dłużnika, który dokonał czynności prawnej z osobą trzecia (pozwanym);

2.  dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzyciela (powoda);

3.  uzyskanie przez osobę trzecią (pozwanego) korzyści majątkowej w wyniku dokonania czynności prawnej;

4.  istnienie u dłużnika w chwili dokonania czynności prawnej świadomości działania z pokrzywdzeniem wierzyciela (powoda);

5.  wiedza osoby trzeciej (pozwanego) o działaniu dłużnika za świadomością pokrzywdzenia wierzyciela (powoda).

W niniejszej sprawie zachodzą przesłanki do uwzględnienia zgłoszonego żądania.

1)  Istnienie wierzytelności powoda względem A. S. nie budzi wątpliwości. Wynika ona wprost z treści nakazu zapłaty w postępowaniu z weksla, wydanym w dniu 22.10.2018r. przez Sąd Okręgowy w L., sygn. akt (...), zaopatrzonym w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 10.12.2018r.

2)  Kwestionowana przez powoda czynność prawna została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela (powoda).

Wskazać należy, iż zgodnie z art. 527 par 2 k.c. czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności.

W judykaturze uznaje się, iż dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu również wtedy, gdy zaspokojenie można uzyskać z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka. Pokrzywdzenie powstaje na skutek takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2001r., (...), wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2004r., (...) ).

Po stronie A. S. wystąpiła niewypłacalność wskutek dokonanej czynności przejęcia długu, albowiem wyzbyła się majątku w postaci udziału wynoszącego 1/2 w prawie własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (...), położonej w K., gmina C., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w C. prowadzi księgę wieczystą (...). Ustalenia zaś co do składu majątku dłużnika i jego zdolności do przeprowadzenia egzekucji poczynione w oparciu o informacje pozyskane od komornika sądowego, M. K. (k. 311) wskazują, że egzekucja sądowa prowadzona przeciwko A. S. na podstawie tytułu wykonawczego w postaci nakazu zapłaty z dnia 22.10.2018r., sygn. akt (...), jest bezskuteczna. W toku czynności egzekucyjnych ustalono, że brak jest środków na rachunkach bankowych, brak pojazdów w bazie (...), brak zgłoszeń do ubezpieczeń w ZUSie i KRUSie.

Zbycie udziału w prawie własności nieruchomości stanowiło bez wątpienia uszczuplenie masy A. S., z której powód mógłby przeprowadzić egzekucję. Doszło do pogłębienia niewypłacalności dłużniczki, rozumianego jako pomniejszenie substancji majątku, ograniczenie wypłacalności, dalsze odwleczenie i zmniejszenie szans na zaspokojenie wierzyciela.

Twierdzenia pozwanego, jakoby po stronie dłużnika nie nastąpiło uszczuplenie majątku, gdyż w zmian za udział w nieruchomości zyskał ekwiwalent w postaci zwolnienia z długu, nie zasługuje na aprobatę.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że uzyskanie ekwiwalentu w postaci zwolnienia z długu jest nieudowodnione, albowiem okoliczności zawarcia umowy pożyczki z dnia 21.08.2018r. budzą poważne wątpliwości. Przede wszystkim, brak jest dowodu, który wykazałby, że nastąpiło wręczenie A. S. przedmiotu pożyczki, tj. kwoty 280 000 zł. Nadto świadek, A. S. podała, że „pożyczkę przeznaczyła na spłatę innych wierzycieli, ale nie spłaciła pozostałych wierzycieli, nie pamięta, jakie podmioty spłaciła” oraz, że „nie miała środków pieniężnych, by spłacić powoda.” Nadto, umowa pożyczki została zawarta z synem dłużniczki, Ł. S., który wówczas kontynuował naukę jako student, a umowa o „zwolnienie z długu” została zawarta z (...) spółką z o.o., w której syn dłużniczki, Ł. S. miał 100 % udziałów i był prezesem zarządu, a spółka została zarejestrowana w KRS-ie w dniu 05.09.2018r.

Powyższe prowadzi do wniosku, że nie nastąpiło faktyczne uzyskanie ekwiwalentu przez A. S. wskutek zawarcia umowy z dnia 14.09.2018r. Zatem twierdzenia pozwanego nie odniosły oczekiwanego przez niego rezultatu.

3)  W sprawie zachodzi również kolejna przesłanka konieczna do uwzględnienia actio pauliana, tj. uzyskanie przez osobę trzecią (pozwanego) w wyniku dokonania czynności prawnej korzyści majątkowej. Nie ulega wątpliwości, że pozwany wskutek dokonanej czynności z dnia 14.09.2018r. uzyskał korzyść majątkową. Do jego majątku wszedł bowiem udział wynoszący ½ w prawie własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem ewidencyjnym (...), położonej w K., gmina C., powiat (...), województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w C. prowadzi księgę wieczystą (...).

4)  Kolejna przesłanka actio pauliana, tj. istnienie u dłużnika w chwili dokonania czynności prawnej świadomości działania z pokrzywdzeniem wierzyciela (powoda) również jest spełniona.

Przede wszystkim wskazać należy, iż z zeznań dłużniczki wynika, że we wrześniu 2018r. miała świadomość, że posiada wobec powoda dług wynikający z zaniechania płacenia czynszu za lokal użytkowy oraz, że dług ten jest znaczny, ponad 300 000 zł. W okresie od czerwca 2018r. do lipca 2018r. prowadziła rozmowy z powodem na temat spłaty zadłużenia, w tym również co do sposobu zabezpieczenia wierzytelności powoda poprzez ustanowienie hipoteki umownej na spornej nieruchomości. Wiedziała, że zadłużenie dotyczy okresu od września 2016r. i kolejnych miesięcy. Powyższe znajduje potwierdzenie w projekcie porozumienia, w którym A. S. miała uznać swój dług w kwocie 314 572,51 zł (k. 214 i nast.).

Zatem, A. S. miała wiedzę, zarówno co do wysokości zadłużenia, jak i co do proponowanego zabezpieczenia, tj. hipoteki. Jej sytuacja materialna już wówczas była bardzo trudna. Nie dysponowała środkami pieniężnymi, które mogłaby przeznaczyć na spłatę zobowiązania wobec powoda, nawet w formie zaproponowanej w ugodzie (k. 241). Spodziewała się, że wierzyciel rozpocznie czynności sądowe i egzekucyjne w celu uzyskania zaspokojenia wierzytelności, jeśli dłużniczka nie rozpocznie spłaty. Mimo powyższych okoliczności, zbyła w dniu 14.09.2018r. udział w nieruchomości, co świadczy o tym, że działanie z pokrzywdzeniem powoda. Po stronie dłużnika istniała bowiem świadomość, że zbycie powyższej nieruchomości utrudni powodowi egzekucję swych należności.

5)  W sprawie występuje też przesłanka w postaci wiedzy osoby trzeciej (pozwanego) o działaniu dłużnika za świadomością pokrzywdzenia wierzyciela (powoda).

Wskazać należy, że członkiem zarządu pozwanej spółki jest Ł. S. - syn A. S.. Z zeznań świadka, A. S. wynika, że jej syn wiedział, że posiada ona zadłużenie )„Syn wiedział, że mam dłużników. Wiedział, że mam duże problemy”). Nadto z zeznań świadka, A. S. oraz notatek z dnia 20.09.2018r. (k. 280, k. 281) wynika, że Ł. S. pomagał matce przy czynnościach wynoszenia towaru z lokalu, który użytkowała w (...). Zasady doświadczenia życiowego pozwalają wyciągnąć wniosek że Ł. S. wiedział, że A. S. jest dłużnikiem powoda oraz, że zbycie w dniu 14.09.2018r. udziału w nieruchomości dokonywane jest z pokrzywdzeniem wierzycieli, w tym powoda.

Skoro Ł. S., jako prezes pozwanej spółki posiadał wiedzę o działaniu dłużnika z pokrzywdzeniem powoda, to wiedzę taką posiadał jednocześnie pozwany. Świadomość osoby prawnej bada się bowiem poprzez stwierdzenie świadomości osób wchodzących w skład organu osoby prawnej uprawnionego do reprezentacji.

Reasumując powyższe, stwierdzić należy, iż w niniejszej sprawie zachodzą przesłanki do uwzględnienia żądania zgłoszonego w pozwie, dlatego też podstawie art. 527 k.c., orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 par 1 i par 3 k.p.c., art. 99 k.p.c. w zw. z par 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat za czynności radców pranych. Na koszty powoda złożyły się: opłata od pozwu w kwocie 17 800 zł, wynagrodzenie fachowego pełnomocnika 10 800 zł, opłata od udzielonego pełnomocnictwa 17 zł oraz koszty postępowania zabezpieczającego w kwocie 250 zł.

Na oryginale właściwy podpis