Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 grudnia 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Ewa Staniszewska

Sędziowie: Małgorzata Goldbeck-Malesińska

Bogdan Wysocki /spr./

Protokolant: st. sekr. sąd. Katarzyna Kaczmarek

po rozpoznaniu w dniu 17 grudnia 2019 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa A. G.

przeciwko (...) Sp. z o.o. w Z.

o uchylenie uchwał

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 7 listopada 2018 r. sygn. akt IX GC 1071/17

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 810 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Małgorzata Goldbeck-Malesińska Ewa Staniszewska Bogdan Wysocki

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 7 października 2017 r. powód A. G. , oznaczając jako pozwaną spółkę (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z., wniósł o uchylenie następujących uchwał:

-

uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 7 września 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2016;

-

uchwały (...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 7 września 2017 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016;

-

uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 7 września 2017 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016;

-

uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 7 września 2017 r. w sprawie określania zasad wynagradzania członków zarządu spółki,

a także o zasądzenie od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Pozwana wniosła o oddalenia powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 7 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo o uchylenie uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 7 września 2017 r. (pkt 1); oddalił powództwo o uchylenie uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 7 września 2017 r. (pkt 2); oddalił powództwo o uchylenie uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 7 września 2017 r. (pkt 3); oddalił powództwo o uchylenie uchwały(...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 7 września 2017 r. (pkt 4); zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1.097 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 1.080 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 5).

Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia i wnioski.

Pozwana spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. zajmuje się sprzedażą hurtową odzieży i obuwia.

Wspólnikami pozwanej spółki są:

-

A. G. posiadający(...) udziały o łącznej wysokości 17.000 zł;

-

J. W. posiadający (...) udziały o łącznej wysokości 17.000 zł;

-

A. B. posiadający (...) udziały o łącznej wysokości 16.000 zł.

Wszyscy wspólnicy pozwanej spółki są jednocześnie (...) Sp. z o.o. Spółki te ściśle ze sobą współpracują.

Do czasu odwołania uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 8.08.2016 r. powód pełnił funkcję wiceprezesa zarządu pozwanej spółki. A. G. w czasie pełnienia funkcji członka zarządu pozwanej zajmował się sprzedażą i marketingiem produktów pozwanej. Podlegał mu cały dział handlowy w Polsce i za granicą.

W roku obrotowym 2016, tj. w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. pozwana spółka poniosła stratę w wysokości 202.448,22 zł.

Sprawozdanie finansowe pozwanej spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. za rok 2016 r. zostało sporządzone przez doradcę podatkowego M. U. i podpisane przez nią oraz członków zarządu J. W. i A. B..

Sprawozdanie finansowe pozwanej spółki (...) sp. z o.o. według przepisów ustawy z 29.09.1994 r. nie podlegało obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Pismem z dnia 29 sierpnia 2017 r. skierowanym do zarządu pozwanej spółki powód, odnosząc się do zwołanego na dzień 7 września 2017 r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i planowanego podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2016 rok, w oparciu o art. 212 § 4 k.s.h., zwrócił się o udzielnie następujących informacji:

-

na co zarząd zamierza przeznaczyć środki na rachunkach bankowych w kwocie ponad 1.100.000 zł,

-

wskazania, jakie zobowiązania i należności dotyczą firm powiązanych kapitałowo i osobowo,

-

z czego wynika spadek obrotów o prawie 4.000.000 zł czyli o 25% w porównaniu z rokiem poprzednim,

-

z czego wynika trzykrotne zmniejszenie zysku ze sprzedaży,

-

wskazania, co składa się na kwotę pozostałych kosztów operacyjnych w wysokości 687.396,40 zł, a także przyczyny wzrostu ponad czterokrotnie względem roku poprzedniego,

-

wyjaśnienia, dlaczego (...) sp. z o.o., która rok wcześniej miała prawie 1.000.000 zł zysku odnotowała 200.000 zł straty? Co wpłynęło na zły wynik finansowy?

-

szczegółowego opisu, jakie działania planuje podjąć Zarząd w celu przywrócenia zysków i zahamowania spadku obrotów,

-

wyjaśnienia, jakie osoby z najbliższej rodziny obecnych członków zarządu Spółki, na jakich stanowiskach i z jakim wynagrodzeniem są zatrudnione w firmie (...) sp. z o.o.,

-

wskazania, jaki środek trwały o wartości 53.653,08 zł został zlikwidowany.

Odpowiadając na powyższe pismo, zarząd pozwanej spółki wskazał, że:

-

zarząd pozwanej nie zamierza podejmować decyzji w kwestii środków z rachunków bankowych w wysokości ponad 1.100.000 zł i pozostawić decydowanie o nich udziałowcom spółki;

-

(...) sp. z o.o. nie posiada jednostek powiązanych zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 43) ustawy o rachunkowości;

-

spadek obrotów o 4.000.000 zł, tj. o 25% wynika z zakończenia podnajmowania odpłatnie pracowników spółce (...). Spółka (...) w 2015 roku z tego tytułu osiągnęła przychód w wysokości 6.006.926,96 zł;

-

ustosunkowując się do kwestii trzykrotnego zmniejszenia zysku ze sprzedaży, zarząd pozwanej wskazał, powołując się na opisane powyżej okoliczności, że obroty spółki ze sprzedaży towarów, co jest statutową działalnością spółki, wzrosły realnie w 2016 roku o 2.000.000 zł;

-

w wyniku niezgodności urządzeń księgowych bez dokonania zapisów korygujących nie było możliwe wdrożenie usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki. Na podstawie dostarczonych nowej księgowości wydruków na dzień 31.07.2016 r. stwierdzono niezgodność bilansu otwarcia na dzień 01.01.2016 r. ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2015. Bilans otwarcia powiększony o obroty na kontach za styczeń - lipiec 2016 r. stanowić miał punkt wyjścia do dalszych księgowań. W związku z powyższym sporządzono specyfikację w celu ustalenia prawidłowego bilansu na dzień 31.07.2016 r. zawierającego niezgodne salda na 01.01.2016 r., a więc w konsekwencji niezgodne salda na 31.07.2016 r. narastająco. Główne różnice dotyczyły kwot niewyspecyfikowanych należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań publicznoprawnych, rozliczeń międzyokresowych oraz kapitałów zapasowych i wyników Spółki za 2015 rok i poprzednie lata. Na koniec roku 2016 zostały wykonane księgowania celem uzgodnienia sald kont w wyniku czego większość z wyżej opisanych księgowań została zaksięgowana w pozostałe koszty operacyjne niestanowiące kosztów uzyskania przychodu;

-

odnosząc się do planów zarządu w celu przywrócenia zysków i zahamowania spadku obrotów, wskazano, że miałoby to wynikać bezpośrednio ze wzrostu kosztów opisanym powyżej i spadku przychodów z tytułu podnajmu pracowników dla (...) Sp. z o.o.;

-

odnosząc się do zatrudniania członków rodziny, wskazano, że zatrudniona jest W. W. za wynagrodzeniem 111,99 zł netto miesięcznie;

-

ponadto poinformowano, że zlikwidowanym środkiem trwałym była blaszana wiata.

W dniu 7 września 2017 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z..

Na Zgromadzeniu tym podjęto uchwałę (...)w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2016 o następującej treści: „§ 1. Na podstawie art. 228 pkt 1 i 231 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółka z o.o. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2016. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”. Za uchwałą oddano 66 głosów, natomiast przeciw niej 34 głosy. Powód oświadczył, że zgłasza sprzeciw do Uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu w związku z tym, że nie otrzymał odpowiedzi na pytania dotyczące sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2016.

Została również podjęta uchwała (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 o następującej treści: „ §1. Na podstawie art. 228 pkt 1 i 231 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółka z o.o. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”. Za uchwałą oddano 66 głosów, natomiast przeciw niej 34 głosy. Powód oświadczył, że zgłasza sprzeciw do Uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu w związku z tym, że nie otrzymał odpowiedzi na pytania dotyczące sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016.

Podjęto także uchwałę (...) w sprawie przeznaczenia/pokrycia zysku/straty netto za rok obrotowy 2016 o następującej treści: „§ 1. Na podstawie art. 231 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółka z o.o. postanawia stratę za rok obrotowy 2016 rok w kwocie 202.408,22 zł pokryć w całości z kapitału zapasowego; § 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”. Za uchwałą oddano 66 głosów, natomiast przeciw niej 34 głosy. Powód oświadczył, że zgłasza sprzeciw do Uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Zgromadzenie podjęło również uchwałę nr 9 w sprawie określenia zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki o następującej treści: „§ 1. Na podstawie § 17 ust. 12 Umowy Spółki Zgromadzenie (...) Spółka z o.o. postanawia, że z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członek Zarządu otrzymywać będzie wynagrodzenie w wysokości 5.000 zł netto miesięcznie. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”. Za uchwałą oddano 66 głosów, natomiast przeciw niej 34 głosy. Powód oświadczył, że zgłasza sprzeciw do Uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Nie istnieje dokument sprawozdania zarządu z działalności zarządu za 2016 rok. Głosowanie nad tą uchwałą było wynikiem omyłki notariusza oraz zarządu, który w zaproszeniu zwołującym ww. Zgromadzenie w porządku obrad umieścił głosowanie nad uchwałą w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności za rok obrotowy 2016 pomimo okoliczności, że pozwana według regulacji ustawy o rachunkowości nie ma obowiązku sporządzania takiego sprawozdania i taki dokument w ogóle nie powstał.

Podczas powyższego Zgromadzenia nie zostały przyjęte uchwały o udzieleniu członkom zarządu pozwanej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w ramach zarządu spółki za rok obrotowy 2016r.

Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 13 października 2017 r. oddalił wniosek powoda o udzielenie wyjaśnień oraz udostępnienie do wglądu dokumentów i ksiąg spółki (...) Sp. z o.o. W uzasadnieniu postanowienia stwierdził, że intencje powoda co do zapoznania się z informacjami na temat spółki nie są klarowne i istnieje niebezpieczeństwo, że może on narazić Spółkę na znaczną szkodę. Podejmowanie próby dogłębnego poznania struktury produkcyjno – handlowej i kanałów dystrybucyjnych Spółki, z jednej strony przez prawo kontroli, a z drugiej – przez przejęcie informatycznych zasobów Spółki – wskazywały na to, że w istocie informacje te są wnioskodawcy potrzebne nie w obronie Spółki i jej interesów przed Zarządem, a raczej – by wykorzystać je we własnych celach, np. poprzez przejęcie kontrahentów Spółki. Sąd wskazał, że z odpisu (...) sp. z o.o. w Z. wynika, że wnioskodawca jest wspólnikiem i wiceprezesem Zarządu. Przywołana Spółka ma natomiast wpisane jako przedmioty pozostałej działalności m.in. produkcję wyrobów tekstylnych oraz produkcję odzieży, a więc może być traktowana jako konkurent pozwanej. Sąd ocenił jako gołosłowne zarzuty wnioskodawcy kierowane wobec zarządu co do kondycji spółki i utraty klientów na rzecz podmiotów zewnętrznych. Sąd stwierdził, że żądania powoda były podyktowane jego osobistymi celami, a nie dobrem spółki.

Pomiędzy stronami nie było sporu co do faktu podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w dniu 7.09.2017r. uchwał objętych pozwem. Strony spierały się natomiast co do zaistnienia przesłanek do uchylenia tych uchwał.

Powód nie podał w sposób wyraźny podstawy swego żądania, jednak sposób sformułowania roszczenia przemawia za przyjęciem, że uchylenia zaskarżonych uchwał domagał się na podstawie art. 249 k.s.h.

Powód dochował ustawowego terminu do zaskarżenia wskazanych uchwał ( art. 251 k.s.h.). Bezsporne pozostawały również okoliczności głosowania powoda przeciwko zaskarżonym uchwałom oraz złożenia przez niego sprzeciwu, co zostało potwierdzone treścią protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 7 września 2017 r.

Pozwana słusznie podkreślała, że powód ani w pozwie, ani toku postępowania nie sprecyzował, które konkretnie przesłanki z art. 249 ksh przemawiają jego zdaniem za uchyleniem zaskarżonych uchwał. Twierdzeń o podstawach uchylenia należało poszukiwać w uzasadnieniu pozwu, pism procesowych i zeznaniach powoda. Niewątpliwie powód nawet nie formułował zarzutu, że skarżone przez niego uchwały były sprzeczne z umową spółki. Ze stanowiska procesowego powoda zdaje się natomiast wynikać, że twierdził, iż rzeczone uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, naruszając interes spółki.

Konstrukcja art. 249 § 1 k.s.h. doprowadziła do wykształcenia kilku interpretacji co do tego, czy wskazane w powołanym artykule przesłanki muszą wystąpić łącznie, czy też wystarczy wystąpienie jednej z nich. Pogląd najszerzej przyjmowany w orzecznictwie sądów i piśmiennictwie uznaje, że o wadliwości uchwały mogącej prowadzić do jej uchylenia można mówić jedynie wtedy, gdy kumulatywnie zostaną spełnione dwie przesłanki. Uchwała musi być jednocześnie sprzeczna z umową spółki i spełniać jedną z dwóch przesłanek: godzić w interes spółki albo mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Drugi przypadek wadliwości uchwały natomiast ma miejsce wtedy, gdy uchwała narusza dobre obyczaje i jednocześnie spełnia jedną z przesłanek: godzenia w interes spółki albo posiadania na celu pokrzywdzenia wspólnika. Sąd przychylił się do tego poglądu, za takim rozumieniem normy prawnej przemawia samo brzmienie przepisu.

Uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki.

W sprawie brak podstaw do uznania, by zaskarżone uchwały były sprzeczne z umową spółki, zresztą powód na taką sprzeczność się nie powoływał. Przedmiotem oceny winna być zatem ocena uchwał przez pryzmat zgodności z dobrymi obyczajami i godzenia w interes spółki lub istnienia celu pokrzywdzenia wspólnika.

W doktrynie wskazuje się, że przez „dobre obyczaje” należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości „kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (J. Szwaja, Kodeks, 1998, t. II, s. 829). W zakresie tego pojęcia mieszczą się zachowania podjęte, co prawda w granicach prawa, ale wykraczające poza przyjęte normy etyczne, czy tzw. „dobre praktyki”. Jest to, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.

Zasadą powinno być, by merytoryczna ingerencja sądu w rozstrzygnięcie większości udziałowców spółki kapitałowej z powołaniem się na naruszenie przez takie rozstrzygnięcie klauzuli dobrych obyczajów, w której przejawia się dyrektywa lojalności miała miejsce tylko wyjątkowo (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 4.12.2013 r., VI ACa 290/13, L.).

W przepisach Kodeksu spółek handlowych nie ma ustawowej definicji pojęć „interesu spółki” i „godzenia w interes spółki.” Interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych, a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników - por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005r.,(...) (...) Zb.Urz. 2005, nr 6, poz. 65, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002r., II CKN 677/00, nie publ., z dnia 16 października 2008r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009, nr A, poz. 30, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2009r., III CZP 63/09, nie publ. Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 05 listopada 2009r., I CSK 158/09, (...)

Ostatnia z przesłanek z omawianego przepisu - pokrzywdzenie wspólnika - będzie miała miejsce, gdy w wyniku podjęcia uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się. Może ono polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika nie sprowadza się jedynie do powstania szkody w jego majątku i może być odnoszone również do jego pozycji, dobrego imienia, czy też naruszenia zasady równouprawnienia. Fakt, że uchwała walnego zgromadzenia może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia, co zresztą wynika z brzmienia samego przepisu. Wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. prowadzi do wniosku, że działanie w celu pokrzywdzenia wspólnika musi być działaniem umyślnym, zorientowanym na wyrządzenie wspólnikowi szkody, a podejmowaniu uchwały musi towarzyszyć wyraźny taki zamiar (por. w. SA w G. z 27.5.2009r., I ACa 342/09, L.).

Odnosząc powyższe do realiów sprawy, na wstępie dalszych rozważań należy poczynić uwagę ogólniejszej natury odnoszącą się do wynikającego z treści uzasadnienia przede wszystkim pozwu, ale i dalszych pism procesowych oraz faktu toczenia się innych postępowań sądowych (w tym postępowania karnego) z udziałem stron obrazu głębokiego skonfliktowania powoda z pozostałymi wspólnikami pozwanej spółki. Okoliczności podnoszone przez powoda na uzasadnienie zarzutów wobec skarżonych pozwem uchwał Zgromadzenia Wspólników pozwanej z dnia 7.09.2017 r. tle wizji rozwoju pozwanej realizowanej przez obecny zarząd oraz pozbawienia powoda wpływu na bieżące zarządzanie spółką. Powód akcentował bowiem swój sprzeciw co do metody prowadzenia spraw spółki przez obecny zarząd i podejmowanie decyzji zarządczych, które według powoda krzywdzą spółkę. Ewidentnym dla Sądu było, że tłumaczenie przyczyn domagania się przez powoda uchylenia uchwał nr (...) mogłoby być adekwatne do skarżenia uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu pozwanej za dany okres.

Sąd biorąc pod uwagę przedstawione przez powoda twierdzenia i dowody, uznał, że uchwały: (...) w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2014, nr (...) w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, nr (...) w sprawie sposobu pokrycia starty netto za rok obrotowy 2016, nr (...) w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków zarządu nie są sprzeczne z umową spółki, nie naruszają dobrych obyczajów oraz nie zostały podjęte w celu pokrzywdzenia wspólnika.

Rozpatrując twierdzenia powoda odnośnie podstaw uchylenia uchwały(...) zatwierdzającej sprawozdanie zarządu z działalności zarządu za 2016 r., to w istocie uchwała ta dotyczyła dokumentu nieistniejącego. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, pozwana spółka jako spełniająca warunki dla uznania za „jednostkę małą” według art. 3 ustęp 1c - 1e nie miała obowiązku sporządzić sprawozdania z działalności za rok obrotowy 2016. Na ostatniej rozprawie powód stwierdził, że wnosząc pozew, nie wiedział, że taki dokument nie został w spółce sporządzony, zaś uchwała (...) jako dotycząca nieistniejącego sprawozdania godzi w interes spółki i wspólnika. Powód nie uzasadnił szerzej swego poglądu. W uzasadnieniu pozwu powód wskazywał na fakt niezłożenia przez zarząd sprawozdania z działalności za 2016r. pomimo poddania pod głosowanie uchwały o jego zatwierdzeniu. Sądowi zaś trudno dopatrzeć, w jaki sposób ewidentna omyłka zarządu spółki zwołującego zgromadzenie z proponowanym porządkiem obrad uwzględniającym głosowanie nad zatwierdzeniem nieistniejącego w rzeczywistości sprawozdania z działalności narusza dobre obyczaje, bądź godzi interes czy to spółki, czy wspólnika, skoro dokument takiego sprawozdania według przepisów ustawy nie musiał powstać. W konsekwencji powództwo o uchylenie tej uchwały Sąd oddalił – pkt 1 wyroku.

Odnosząc się następnie do uchwały (...)w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego pozwanej za 2016 rok, to uchwała w przedmiocie zatwierdzenia takiego sprawozdania stanowi obligatoryjny element porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.). Zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego nie jest tożsame z akceptacją polityki gospodarczej zarządu spółki. Brak takiej akceptacji może zostać wyrażony pomimo zatwierdzenia sprawozdania w formie odmowy udzielenia absolutorium członkom zarządu. Sąd, co do zasady, nie zajmuje się kontrolą polityki ekonomicznej spółki (por. wyrok SA w Warszawie z 4.12.2013, VI ACa 290/13, L.). Nie jest przedmiotem badania merytoryczna (biznesowa) zasadność podejmowanych przez spółkę czynności prawnych. Gdyby w procesie o uchylenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy istniała możliwość badania zasadności biznesowej czynności prawnych podejmowanych w danym roku, doprowadziłoby to do paraliżu działalności podmiotu, którego uchwała dotyczy i wpłynęło niekorzystnie na stabilność obrotu (w. SA w W. z 4.12.2013r. VI ACa 290/13, L.).

Przeciwko pozwanej spółce nie wszczęto żadnego z postępowań karnych skarbowych, ani nie stwierdzono naruszeń dyscypliny finansowej. Sprawozdanie finansowe spółki zostało również poddane kontroli formalnej przez sąd rejestrowy ze skutkiem pozytywnym. Sprawozdanie zawiera wszystkie elementy wynikające z przepisów ustawy o rachunkowości i zostało podpisane przez obu ówczesnych członków zarządu spółki.

Sąd orzekający podziela pogląd, że „czym innym jest uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, a czym innym samo sprawozdanie. Zasadnicze znaczenie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki należy lokować w wykonaniu obowiązków sprawozdawczych, jakie na spółkę nakładają przepisy o rachunkowości oraz przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zaniechanie zatwierdzenia sprawozdania w ustawowym terminie wywołuje natomiast negatywne konsekwencji dla spółki w sferze wykonywania przez nią obowiązków sprawozdawczych” (por. uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 13.01.2016 r., VI GC 238/15, orzeczenia.ms.gov.pl). Sąd zgadza się z poglądem, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zatwierdzającej sprawozdanie finansowe ma specyficzny charakter. Jak wskazał bowiem Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 lutego 2012 r. (II CSK 350/11, LEX nr 1157551), uchwała taka „nie wywołuje skutków cywilnoprawnych, w szczególności nie prowadzi ona do powstania zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego. Jej celem jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Jest to nie tyle czynność prawna spółki, lecz czynność jej organu pełniąca ważną rolę w porządkowaniu funkcjonowania spółki jako podmiotu, który ma spełniać standardy ustalone w ustawie o rachunkowości. Ustawa ta wyraźnie jako adresata zawartych w niej norm wskazuje w wielu miejscach nie samą spółkę, lecz tylko jej organy lub nawet członków takich organów. Między innymi w art. 52 ustawy z 1994 r. o rachunkowości, ustala wymogi, których spełnienie w ocenie ustawodawcy ma zapewnić, że sprawozdanie finansowe będzie rzetelne i w sposób prawidłowy zobrazuje sytuację finansową spółki. Jak wskazał Sąd Najwyższy w dalszej części uzasadnienia przywołanego orzeczenia: „skoro art. 52 ust. 2 ustawy z 1994 r. o rachunkowości wymaga, aby sprawozdanie w spółce mającej zarząd wieloosobowy podpisali wszyscy jego członkowie, to obowiązkiem zgromadzenia wspólników jest czuwanie nad tym, aby pod sprawozdaniem finansowym znajdowały się podpisy wszystkich członków zarządu (…) Gdy sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z 1994 r. o rachunkowości, a zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o jego zatwierdzeniu, niewątpliwie uchwała taka jest sprzeczna z tym przepisem rangi ustawowej, który ustanawia bezwzględnie wiążącą normę określającą wymogi formalne sprawozdania finansowego. Wymóg ten jest na tyle ważny, że nie może zostać pominięty. Ustawodawca wymaga, aby każdy członek zarządu podpisał sprawozdanie lub pisemnie wyjaśnił, dlaczego tego nie czyni. Ma to nie tylko znaczenie z punktu widzenia jego odpowiedzialności cywilnej i karnej, ale pełni także istotną funkcję gwarancyjną. Każdy członek zarządu, gdy nie ma powodów, które to usprawiedliwiają, powinien sprawdzić rzetelność sprawozdania finansowego. Taki wymóg zwiększa pewność, że jest ono rzetelne. Podpisanie sprawozdania finansowego niezgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 52 ustawy o rachunkowości jest sygnałem dla organu zatwierdzającego to sprawozdanie, że nie powinno ono zostać zatwierdzone do chwili usunięcia tego braku".

Zatem zadaniem zgromadzenia wspólników nie jest ocena sprawozdania finansowego pod kątem merytorycznym, a więc rachunkowo – finansowym. To członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a nie spółka) odpowiadają za sporządzenie sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz za zawarcie w tym sprawozdaniu rzetelnych danych. To oni odpowiadają więc za błędy w sprawozdaniu o charakterze rzeczowym oraz rachunkowo - finansowym. Błędne jest więc rozumowanie powoda, który opiera powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników na podejrzeniu błędnego sporządzenia sprawozdania. Badanie sprawozdania pod tym kątem nie należy do zgromadzenia wspólników podejmującego uchwałę zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h., tym samym nie należy do Sądu w postępowaniu o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wydanej w oparciu o art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h., a więc zatwierdzającej sprawozdanie (por. w. SO w Szczecinie z 24.4.2014, VIII GC 320/13, Lex nr 1896557, również wyrok Sądu Najwyższego II CSK 350/11) .

Nie sposób się zgodzić, aby uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego podlegała uchyleniu w każdym przypadku, gdy wspólnik mniejszościowy nie zgadza się ze sposobem zarządzania finansami spółki. Sąd podziela pogląd Sądu Apelacyjnego w Szczecinie zawarty w wyroku z 13 sierpnia 2014 r. ( sygn. I ACa 571/14, L.), w którym wskazał, że podstaw uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie mogą stanowić zarzuty odnoszące się do wadliwości - czy to pod względem rachunkowym, czy też odnośnie kompletności i rzetelności - zamieszczonych w nim danych. Badanie sprawozdania pod tym kątem nie należy do kompetencji zgromadzenia wspólników podejmujących uchwałę na podstawie art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h.

Sąd orzekający podzielił pogląd wyrażony w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 31.05.2017 r. (XXVI GC 697/16, LEX 2476360), że „istotą spółek kapitałowych jest powiązanie władzy decyzyjnej z udziałami i zniesienie wymogu konsensusu pomiędzy wspólnikami. Innymi słowy, decyzje podejmowane przez wspólnika większościowego dysponującego odpowiednią ilością udziałów są ważne i wiążą spółkę, niezależnie od braku akceptacji wspólników mniejszościowych, chyba że zachodzą inne przesłanki do ich uchylenia, np. godzą w interesy spółki. W razie rażącego i długotrwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami, spółka może ulec rozwiązaniu lub jeden ze wspólników może być z niej wyłączony (art. 266 k.s.h.). Uchwała godzi w interesy wspólnika, gdy zapewnia ochronę interesów niektórych wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki, natomiast jeżeli uchwała odnosi skutek wobec wszystkich wspólników, nie sposób uznać jej za naruszającą interes konkretnego wspólnika. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki nie może być więc uznane za uchwałę, która w jakikolwiek sposób godzi w interesy powoda, gdyż nie wiąże się z nią ani uszczuplenie praw wspólnika (zarówno w sferze majątkowej, jak i korporacyjnej), ani nie nakłada na niego żadnych obowiązków. Podpisanie sprawozdania finansowego spółki skutkuje bowiem przyjęciem przez zarząd odpowiedzialności za efekty zarządu majątkiem i ewentualne szkody wyrządzone spółce, a uchwała zatwierdzająca sprawozdanie jest aktem formalnym, wyrażającym aprobatę wspólników dla działalności zarządu. Oczywiście, wspólnicy podczas głosowania mogą odmówić zatwierdzenia sprawozdania finansowego zarządu, ale odmowa zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki nie rodzi żadnych skutków prawnych poza brakiem możliwości podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok poprzedni”.

Jak wskazał SN w wyroku z 10 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 350/11, uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie wywołuje skutków cywilnoprawnych, w szczególności nie prowadzi ona do powstania zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego. Jej celem jest natomiast stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Jak wynika z powyższego orzeczenia, zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki nie spowoduje również zamknięcia powodowi drogi do podjęcia " czynności naprawczych". Wspólnikowi przysługują bowiem uprawnienia do kontroli ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 k.s.h.) oraz roszczenia przeciwko członkowi zarządu za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami spółki (art. 293 § 1 k.s.h.)

Podzielając pogląd wyrażony przez Sąd Okręgowy w Warszawie w cytowanym wyżej uzasadnieniu wyroku w sprawie XXVI GC 697/16, stwierdzić należy, że dążenie do przeforsowania własnej koncepcji zarządzania spółką, czy renegocjacja zasad współdziałania wspólników „nie może się dokonywać za pośrednictwem sądu i powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Brak aprobaty wspólnika mniejszościowego dla działań zarządu (...) znajduje odzwierciedlenie w głosowaniu przeciwko podjętym uchwałom, natomiast nie stanowi on podstawy do stwierdzenia, że działanie sprzeczne z wolą wspólnika mniejszościowego, stanowi uchwałę mającą na celu jego pokrzywdzenie lub godzącą w interesy spółki, które powód utożsamia z interesem własnym. Istotą spółek kapitałowych jest bowiem podejmowanie uchwał większością głosów wspólników. Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do absurdalnego wniosku, że jedynie uchwały podjęte jednomyślnie przez wszystkich wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy, nie są sprzeczne z dobrymi obyczajami i nie godzą w interes wspólnika lub spółki”.

Z przyczyn wyżej omówionych Sąd uznał, że nawet gdyby powód wykazał podnoszone przez siebie nieprawidłowości w sporządzonym sprawozdaniu finansowym, to nie oznaczałoby, że uchwała zatwierdzająca to sprawozdanie godzi w interes czy to jego własny czy spółki. Pozwana ustosunkowała się do zastrzeżeń powoda w odpowiedzi na pozew, które to wyjaśnienia były przekonywujące. Gdyby zresztą uznać, że zastrzeżenia powoda co do sprawozdania finansowego są trafne, to w świetle powyżej przytoczonych poglądów nie sposób wskazać, jakie dobre obyczaje podjęcie uchwały zatwierdzającej takie sprawozdanie by naruszyło oraz w jaki sposób przyjęcie takiego sprawozdania godziłoby w interes spółki lub miało na celu pokrzywdzenie powoda.

Wobec tego Sąd Okręgowy przyjął, że brak jest podstaw do uznania, że uchwała(...) Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 7.09.2017r. powinna zostać uchylona w oparciu o art. 249 k.s.h. w konsekwencji powództwo jej dotyczące podlegało oddaleniu

Sąd nie podzielił również argumentacji powoda odnośnie podstaw do uchylenia uchwały (...)dotyczącej sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 z kapitału zapasowego. Na uzasadnienie roszczenia o uchylenie tej uchwały powód podnosił, że poddaje w wątpliwość w ogóle fakt poniesienia przez spółkę wskazanej w sprawozdaniu finansowym straty. Z przyczyn takich samych, jak wskazane wyżej przy wyjaśnianiu powodów nieuwzględnienia roszczenia o uchylenie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Sąd nie znalazł podstaw do uznania, że w przypadku kwestionowanej uchwały o sposobie pokrycia straty netto zostały naruszone dobre obyczaje, interes spółki bądź by uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda.

W konsekwencji Sąd nie uwzględnił żądania uchylenia uchwały (...) pkt 3 wyroku.

Dla Sądu nie było również przekonujące stanowisko A. G. dotyczące uchwały o podniesieniu wysokości wynagrodzenia dla członków zarządu pozwanej ((...) do kwoty 5.000 zł, zdaniem powoda krzywdzącej spółkę. Bezspornym było, że wcześniej członkowie zarządu pobierali wynagrodzenie w wysokości kwoty najniższego wynagrodzenia miesięcznie. Powód sam w swoich zeznaniach opisywał szeroki zakres swoich faktycznych obowiązków związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu. Skoro powód przestał wchodzić w skład zarządu spółki, trudno przyjąć, by kwota 5.000 zł za sprawowanie funkcji w zarządzie dla pozostałych wspólników, którzy musieli przejąć ten zakres była wygórowana. Kwota wynagrodzenia określona zaskarżoną uchwałą nawet przy uwzględnieniu poniesienia straty w roku obrotowym 2016 nie jawi się jako wygórowana również w świetle wynikających z danych ujętych w sprawozdaniu finansowym skali obrotów pozwanej i wartości majątku spółki.

W konsekwencji roszczenie pozwu o uchylenie uchwały (...)również podlegało oddaleniu – pkt 4 wyroku.

Wobec tego, stwierdzić należy, że powód nie wykazał, by zaskarżone uchwały naruszały dobre obyczaje, interes spółki czy miały na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika pozwanej spółki.

O kosztach procesu Sąd orzekł mając na względzie art. 98 § 1 - 3 k.p.c.

Apelację od wyroku złożył powód, zaskarżył go w całości. Powód zarzucał orzeczeniu:

1.  naruszenie przepisu prawa materialnego tj. art. 249 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię zasadzającą się na wyrażeniu poglądu, że pojęcie dobrych obyczajów należy odnosić do treści uchwały i jej przedmiotu, a nie uczciwości kupieckiej skierowanej, nie tylko na zewnątrz, ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji między wspólnikami,

2.  niewyjaśnienie wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

-

art. 227 k.p.c. poprzez oddalenie wniosków dowodowych powoda zgłoszonych w pozwie oraz w piśmie z dnia 14 grudnia 2017 r., 

-

art. 227 k.p.c. w zw. z art. 207 § 7 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku dowodowego pełnomocnika powoda z rozprawy w dniu 24 października 2018 r. o przeprowadzenie dowodu z dokumentów finansowych pozwanej,

-

art. 227 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c. poprzez częściowe uwzględnienie przez Sąd wniosku z pisma z dnia 14 grudnia 2017 r. o powołanie biegłego z zakresu nauk ekonomicznych, finansów i rachunkowości na rozprawie w dniu 17 stycznia 2018 r., a następnie na rozprawie w dniu 7 listopada 2018 r. uchylenie tego postanowienia pomimo uprzedniego opiniowania w sprawie przez dwóch biegłych.

Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku - po przeprowadzeniu dowodu z dokumentów załączonych do apelacji - i uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania za I instancję oraz kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego w norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Ustalenia faktyczne sądu I instancji, istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, nie budzą wątpliwości i dlatego Sąd Apelacyjny przyjmuje je za podstawę własnego rozstrzygnięcia.

Ustalenia te nie są przy tym kwestionowane w apelacji, w ramach podniesionych tam zarzutów procesowych, które koncentrują się na pominięciu przez sąd orzekający zaoferowanych dowodów w postaci opinii biegłego z dziedziny ekonomii oraz z dokumentów złożonych na rozprawie poprzedzającej wydanie zaskarżonego wyroku.

Tymczasem pominięcie tych dowodów przez Sąd Okręgowy było niewątpliwie w realiach sprawy uzasadnione i nie naruszało wskazywanych w zarzutach apelacyjnych przepisów procedury cywilnej.

I tak, jeżeli chodzi o dokumenty na nośniku złożonym na ostatniej rozprawie, to bez wątpienia dowód ten był spóźniony z punktu widzenia obowiązków stron procesu wynikających z przepisu art. 207 § 6 kpc.

Powód nie uprawdopodobnił bowiem nawet, aby dokumentacji tej nie mógł złożyć wraz z pozwem.

Przeciwnie, należy przyznać rację pozwanemu, który wskazuje na uprawnienia powoda jako wspólnika, wynikające z przepisu art. 212 ksh.

Powód w toku procesu nie wykazywał aby przed wytoczeniem powództwa, czy nawet przed terminem zgromadzenia wspólników w dniu 7 września 2017r., nie mógł przeglądać dokumentów księgowych spółki, w tym z dobranym profesjonalistą z dziedziny księgowości lub prawa finansowego, i sporządzić odpowiednich wypisów, pozwalających na skorzystanie z tej dokumentacji w procesie.

Niezależnie od tego, nie było dopuszczalne przyjęcie tak zaoferowanych dowodów dla wykazania ogólnikowej tezy dowodowej wskazanej w piśmie procesowym powoda z dnia 24 października 2018r.

Sam powód wskazał, że są to dokumenty przez niego wyselekcjonowane, przy czym nie wiadomo według jakich kryteriów.

Można jedynie domniemywać, że powód przedstawił tylko te dokumenty, które wzbudzały jego subiektywne wątpliwości co do ich rzetelności. W takim jednak wypadku winien on dokładnie wskazać, który z tych dokumentów i dlaczego, jego zdaniem, został np. źle zakwalifikowany, z punktu widzenia przepisów o księgowości, albo też który z nich nie oddaje rzeczywistej treści opisanej w nim operacji księgowej.

Niedopuszczalne natomiast byłoby przerzucanie na biegłego dokonywania selekcji dokumentacji księgowej spółki pod kątem wyszukiwania ewentualnie dowodów korzystnych procesowo dla jednej ze stron, w tym przypadku powoda (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 1969r w spr. I CR 140/69,opubl.w: OSNCP, z. 5 z 1970r, poz.85, A. Góra-Błaszczykowska, „Opinia biegłych w postępowaniu cywilnym”, Edukacja Prawnicza, Nr. 1 z 2005 roku, s. 4-5 itp.).

Te same uwagi dotyczą dokumentów dołączonych do apelacji.

W konsekwencji za prawidłową należy także uznać ostateczna decyzję sądu I instancji o pominięciu dowodu z opinii biegłego z dziedziny ekonomii (lub księgowości).

Z oczywistych względów dowód ten był zbędny, o ile miałby służyć badaniu zasadności, z punktu widzenia racjonalności ekonomicznej, czynności podejmowanych przez zarząd spółki w roku sprawozdawczym.

Z kolei należy zwrócić uwagę na charakter sprawozdania finansowego spółki w świetle przepisów art. 45 i nast. ustawy 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. 2019.351).

Jak wynika z samej nazwy ma on charakter dokumentu sprawozdawczego, tzn. stanowi syntetyczne przedstawienie sytuacji finansów spółki na podstawie zapisów w księgach rachunkowych.

W tej sytuacji ewentualne powołanie w sprawie biegłego z natury rzeczy nie mogłoby prowadzić do skutecznego zbadania treści tych ksiąg pod względem merytorycznym czy też pod kątem materialnej prawdziwości umieszczonych w nich zapisów.

Wymagałoby to przede wszystkim konfrontacji poszczególnych dokumentów księgowych z dokumentacja prowadzoną przez kontrahentów spółki, co wykraczałoby poza kompetencje biegłego.

Biegły zatem mógłby jedynie zbadać, czy poszczególne zapisy księgowe przeniesiono do sprawozdania bez omyłek rachunkowych i zgodnie z zasadami sprawozdawczości, wynikającymi z ustawy o rachunkowości.

Tymczasem nie było wystarczających podstaw do podważania w tym zakresie prawidłowości omawianego dokumentu.

Został on podpisany przez wszystkich członków zarządu spółki oraz doradcę podatkowego, prowadzącego księgowość spółki i, jak należy przyjąć, autora samego sprawozdania.

Swoimi podpisami potwierdzili oni prawdziwość danych umieszczonych w sprawozdaniu, pod odpowiedzialnością cywilną i karną.

Natomiast, o ile powód miał wątpliwości co do poszczególnych elementów sprawozdania bądź co do metodologii prowadzenia księgowości spółki, w tym np. w zakresie sporządzenia bilansu wyjściowego do sprawozdania, to w pierwszej kolejności winien je wyjaśniać w drodze uzyskania stosownych informacji od osoby doradcy podatkowego, prowadzącego finanse spółki oraz sporządzającego sprawozdanie.

Dopiero gdyby wyjaśnienia tej osoby, przesłuchanej w charakterze świadka, nie rozwiały hipotetycznych wątpliwości co do rzetelności sprawozdania, możnaby uznać, że w sprawie istnieje potrzeba skorzystania z wiedzy specjalistycznej w rozumieniu przepisu art. 278 kpc.

Nie można bowiem usankcjonować praktyki, w świetle której samo niezadowolenie wspólnika z treści sprawozdania finansowego spółki, skutkować musiałoby weryfikowaniem tego dokumentu przez biegłego z dziedziny rachunkowości, tym bardziej w przypadku, gdy, jak w realiach rozpoznawanej sprawy, spółka zwolniona została ustawowo z obowiązku badania sprawozdania przez biegłego rewidenta.

W tym stanie rzeczy nie doszło także do naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisu art. 249 ksh.

Nie było bowiem wystarczających przesłanek do uznania, aby zaskarżone uchwały były sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godziły w interesy spółki lub też miały na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika.

Prawidłowo odwołał się sąd I instancji do wyrażanego w judykaturze poglądu co do charakteru uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012r. w sprawie II CSK 350/11, OSNC ZD, nr 8 z 2013r., poz. 40).

Uchwała ta nie jest klasyczną czynnością prawną, wykonywaną w imieniu spółki i mającą wywołać skutki cywilnoprawne w obrocie prawnym.

Jest to natomiast czynność organu podmiotu gospodarczego, wymagana przez przepisy szczególne, mająca prowadzić do sprawdzenia, czy finanse tego podmiotu prowadzone były w roku obrachunkowym zgodnie z regułami wynikającymi z przepisów o rachunkowości.

Oznacza to przede wszystkim sprawdzenie sprawozdania pod względem formalnym, tzn., czy zawiera ono wszystkie elementy wymagane przepisami, czy nie ma w nim oczywistych błędów rachunkowych oraz czy zostały złożone pod nim podpisy wszystkich osób, o których mowa w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Pozytywna weryfikacja w tym przedmiocie jest co do zasady wystarczająca dla podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania (art. 228 pkt. 1 ksh).

Oczywiście, w wyjątkowych wypadkach nie możnaby z góry wykluczyć badania poprawności sporządzenia sprawozdania pod względem merytorycznym (rachunkowym), w tym w postępowaniu sądowym i przy udziale biegłego.

W tym zakresie zbyt daleko idzie odmienne stanowisko wyrażone np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 13 sierpnia 2014r. w sprawie I ACa 571/14, (Legalis nr 1213664).

Tego rodzaju weryfikacja mogłaby nastąpić jednak tylko wówczas, gdyby ujawniły się okoliczności pozwalające na przyjęcie z dużym prawdopodobieństwem, że przy sporządzaniu sprawozdania finansowego doszło do nieprawidłowości tego rodzaju, że jego zatwierdzenie godziłoby w interesy spółki lub poszczególnych wspólników.

Z przyczyn natomiast, o których była już wyżej mowa, nie ma wystarczających przesłanek do uznania, że tego rodzaju okoliczności wystąpiły w rozpoznawanej sprawie.

Z kolei powód nie zarzucał, że kwestionowane przez niego sprawozdanie nie spełnia wymogów formalnych przewidzianych w przepisach art. 45 i nast. ustawy o rachunkowości.

Prawidłowość przedmiotowego dokumentu w tym zakresie została także potwierdzona wnioskami wydanej w sprawie opinii biegłego A. N..

Stąd zarzuty apelacji skierowane przeciwko tej części wyroku, w jakiej sąd oddalił żądania uchylenia uchwał nr. (...) zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 7 września 2017r. okazały się bezzasadne.

Prawidłowo za oczywiście bezzasadne uznał Sąd Okręgowy żądanie uchylenia uchwały (...) czyli zatwierdzającej sprawozdanie z działalności zarządu spółki za rok 2016.

Uchwała ta była, jak się okazało, bezprzedmiotowa i nie mogła wywołać jakichkolwiek skutków faktycznych i prawnych.

Poza sporem było, że podjęto ją na skutek omyłki, bowiem w rzeczywistości sprawozdania z działalności zarządu nie było sporządzone (z obowiązku tego spółka była ustawowo zwolniona) i nie mogło być przedmiotem zatwierdzenia.

Nie sposób zatem byłoby przyjąć, aby tego rodzaju uchwała mogła naruszać interesy spółki lub któregokolwiek ze wspólników.

Z kolei w apelacji, mimo zaskarżenia wyroku w całości, nie podnosi się jakichkolwiek zarzutów skierowanych przeciwko rozstrzygnięciu sądu I instancji w części oddalającej roszczenie o uchylenie uchwały (...) WZW z dnia 7 września 2017r., w sprawie określenia zasad wynagradzania członków zarządu spółki.

Wystarczające zatem będzie w tym miejscu stwierdzenie, że co do tej części żądań powództwa 󠅻Sąd Apelacyjny akceptuje w pełni argumentację sądu, przedstawioną w pisemnych motywach zaskarżonego wyroku, czyniąc ją integralną częścią niniejszego uzasadnienia.

Z tych przyczyn na podstawie art. 385 kpc oraz powołanych wyżej przepisów prawa materialnego i procesowego Sąd Apelacyjny orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.

O należnych stronie pozwanej kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym orzeczono (punkt 2 wyroku) na podstawie przepisów art. 98 § 1 i 3 kpc oraz art. 99 kpc w zw. z art. 391 kpc, przy uwzględnieniu treści § 10 ust. 1 pkt 2) w zw. z § 8 pkt. 22) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. 2015.1804 ze zm.).

Małgorzata Goldbeck-Malesińska Ewa Staniszewska Bogdan Wysocki