Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 września 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej w składzie:

Przewodniczący:Sędzia SA Ewa Zalewska

Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński (spr.)

SO del. Maciej Kruszyński

Protokolant:protokolant Anna Boreczek

po rozpoznaniu w dniu 28 sierpnia 2020 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.

przeciwko (...) S.A. z siedzibą w K.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 27 stycznia 2017 r., sygn. akt XVI GC 589/16

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od (...) S.A. z siedzibą w K. na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 7 842 zł (siedem tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym oraz zażaleniowym.

VII AGa 953/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 1 kwietnia 2016 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o zasądzenie od (...) S.A. z siedzibą w K. kwoty 109.175,78 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwot:

- 26.673,84 zł od dnia 14 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.;

- 3.094,20 zł od dnia 28 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot:

- 26.673,84 zł od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 3.094,20 zł od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 10.038,77 zł od dnia 8 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 35.965,65 zł od dnia 19 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 8.469,14 zł od dnia 20 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 12.850,27 zł od dnia 21 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 12.083,91 zł od dnia 9 lutego 2016 r. do dnia zapłaty,

a także kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 14 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił w całości żądanie strony powodowej.

Strona pozwana zaskarżyła w całości powyższy nakaz zapłaty sprzeciwem z dnia 31 maja 2016 r., w którym, wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od (...) S.A. z siedzibą w K. na rzecz (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 109.175,78 zł wraz z ustawowymi od kwot:

- 26.673,84 zł od dnia 14 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.;

- 3.094,20 zł od dnia 28 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot:

- 26.673,84 zł od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 3.094,20 zł od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 10.038,77 zł od dnia 8 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 35.965,65 zł od dnia 19 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 8.469,14 zł od dnia 20 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 12.850,27 zł od dnia 21 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty;

- 12.083,91 zł od dnia 9 lutego 2016 r. do dnia zapłaty (pkt I)

oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 12.676 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania (pkt II).

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

5 grudnia 2014 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (faktor) zawarła z (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. (klient) umowę faktoringu, na mocy której faktor zobowiązał się do stałego świadczenia usług faktoringowych polegających na nabywaniu przez faktora wierzytelności klienta przysługujących klientowi od odbiorców i spełniających kryteria określone w umowie oraz w Ogólnych Warunkach Faktoringu (OWF), a także świadczenia innych usług związanych z finansowaniem i obsługą wierzytelności (§ 1). Klient przeniósł na faktora wszelkie prawa związane z nabywanymi wierzytelnościami (§ 2 ust. 2). W odniesieniu do każdej wierzytelności będącej przedmiotem umowy oraz każdego odbiorcy, klient oświadczył i zagwarantował, że wszystkie wierzytelności wykazane w zgłoszeniu wierzytelności spełniają warunki określone w § 1 i § 5 OWF, tj. istnieją, nie są dotknięte wadami prawnymi, ani też nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich oraz nie istnieją żadne ograniczenia (ustawowe, umowne lub wynikające z właściwości zobowiązania) uniemożliwiające skuteczny przelew wierzytelności na faktora oraz wyegzekwowanie zapłaty za wierzytelności od obiorcy (§ 1 OWF). Wierzytelności zgłoszone uzyskiwały status wierzytelności zaakceptowanej o ile faktor otrzymał zgłoszenie wierzytelności podpisane zgodnie ze wzorem podpisu osoby wymienionej w karcie wzorów podpisów przedłożonej faktorowi oraz kopie faktury i dołączonego do niej potwierdzenia odbioru towaru lub wykonania usługi podpisanego przez odbiorcę. Ponadto oryginały i wszystkie kopie faktur zawierać miały adnotację o cesji wierzytelności o następującej treści: „ wierzytelność udokumentowana niniejszą fakturą została przelana na (...) sp. z o.o., ul. (...), (...)-(...) W.. Zobowiązanie z niniejszej faktury wygasa wyłącznie po zapłacie na rachunek w Banku (...), nr rach. …” (§ 5 OWF). Klient oświadczył ponadto, że wszelkie informacje oraz dokumenty przekazywane faktorowi w ramach realizacji umowy będą rzetelne i zgodne z najlepszą wiedzą klienta (§ 4). U. zobowiązała się zgłaszać faktorowi wszystkie wierzytelności wobec odbiorców oraz faktury korygujące niezwłocznie po ich powstaniu, zaś wierzytelności i faktury korygujące istniejące w dniu zgłoszenia odbiorcy, wraz z tym zgłoszeniem odbiorcy (§ 3 OWF). W przypadku, gdy jakiekolwiek kwoty należne faktorowi z tytułu zapłaty wierzytelności zostałyby przekazane przez odbiorców klientowi lub odbiorca dokonałby kompensaty swoich wierzytelności z wierzytelnością klienta nabytą przez faktora, klient zobowiązany był niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni roboczych, dokonać zwrotu otrzymanych od odbiorcy kwot, a w przypadku kompensaty dokonać zwrotu kwoty skompensowanej na rachunek faktora (§ 8 OWF). U. zobowiązała się niezwłocznie zawiadamiać każdego odbiorcę o zawarciu umowy faktoringu i cesji wierzytelności wobec danego odbiorcy na faktora. Ponadto zobowiązana była zawiadamiać faktora o zawarciu i jakiejkolwiek zmianie umowy handlowej z którymkolwiek z odbiorców oraz przedkładać kopię każdej umowy handlowej zawartej z odbiorcą. Klient zobowiązany był niezwłocznie zawiadamiać faktora o powstaniu lub istnieniu wzajemnych wierzytelności odbiorcy wobec klienta (§ 11 OWF).

1 kwietnia 2015 r. U. (dostawca) zawarła z (...) S.A. (hurtownia) umowę dostawy, w której strony w § 9 postanowiły, że wierzytelności wynikające z umowy nie mogą być przedmiotem przelewu na jakiejkolwiek podstawie prawnej, w tym w ramach umowy faktoringu, bez uprzedniej, pisemnej zgody hurtowni zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Strony umowy uzgodniły także, że wzajemne wierzytelności pieniężne będą potrącane do wysokości wierzytelności niższej (§ 5 ust. 4).

27 kwietnia 2015 r. U. zawnioskowała o objęcie umową faktoringu (...) S.A., wskazując że osobą do kontaktu ze strony odbiorcy jest B. Z.. W zgłoszeniu widnieje informacja, że faktorant nie posiada z odbiorcą umowy. U. nie poinformowała faktora o istnieniu umowy z (...) S.A.

11 marca 2015 r. U. udzieliła (...) nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawiadamiania w jej imieniu odbiorców/kontrahentów o zawarciu umowy faktoringu i związanej z tym cesji wierzytelności istniejących i przyszłych. 28 kwietnia 2015 r. na mocy udzielonego pełnomocnictwa (...) zawiadomiła (...) S.A., że dostawca U. zawarła umowę faktoringu z (...) oraz poinformowała, że płatności za istniejące i przyszłe faktury należy dokonywać wyłącznie na rachunek faktora. Zawiadomienie zostało odebrane przez (...) S.A. 4 maja 2015 r. W odpowiedzi na zawiadomienie, pismem z 8 lipca 2015 r., (...) S.A. nie wyraziła zgody na podpisanie umowy faktoringowej, z uwagi na fakt, że z U. została podpisana „umowa o współpracy”, która wyklucza podpisywanie umów faktoringowych. Zgody nie wyrażono także w wiadomości e-mail z 30 lipca 2015 r.

(...) S.A. tytułem faktur wystawionych w ramach współpracy z U. dokonała następujących płatności na rzecz faktora: 27 lipca 2015 r. przelała na rachunek bankowy faktora kwotę 33.417,36 zł, 19 sierpnia 2015 r. kwotę 10.314 zł, 21 września 2015 r. kwotę 3.713,04 zł, 12 października 2015 r. kwoty 12.580,18 zł i 7.135,43 zł, 26 października 2015 r. kwotę 5.198,26 zł, 29 października 2015 r. kwotę 6.772,25 zł, 3 listopada 2015 r. kwotę 2.138,40 zł, 12 listopada 2015 r. kwotę 870,91 zł, 16 listopada 2015 r. kwotę 138.348 zł, 20 listopada 2015 r. kwotę 24.051,60 zł, 14 grudnia 2015 r. kwotę 14.906,16 zł z tytułu faktury VAT (...), 23 grudnia 2015 r. kwotę 1.650,24 zł, 28 grudnia 2015 r. kwotę 1.181,52 zł, 4 stycznia 2016 r. kwotę 4.441,58 zł.

U. wystawiła na (...) S.A. następujące faktury VAT:

- Nr (...) z 14 września 2015 r. na kwotę 41.580 zł z terminem płatności do dnia 13 grudnia 2015 r., wierzytelność wynikająca z faktury została zgłoszona faktorowi 18 września 2015 r.; z tytułu faktury VAT nr (...) r., (...) S.A. 14 grudnia 2015 r. uiściła na konto bankowe faktora kwotę 14.906,16 zł;

- Nr (...) z 28 września 2015 r. na kwotę 3.094,20 zł z terminem płatności do dnia 27 grudnia 2015 r., wierzytelność wynikająca z faktury została zgłoszona faktorowi 30 września 2015 r.;

- Nr (...) z 8 października 2015 r. na kwotę 10.038,77 zł z terminem płatności do dnia 6 stycznia 2016 r., wierzytelność wynikająca z faktury została zgłoszona faktorowi 16 października 2015 r.;

- Nr (...) z 20 października 2015 r. na kwotę 22.296,95 zł z terminem płatności do dnia 18 stycznia 2016 r., Nr (...) z 20 października 2015 r. na kwotę 1.496,88 zł z terminem płatności do dnia 18 stycznia 2016 r., Nr (...) z 20 października 2015 r. na kwotę 3.742,20 zł z terminem płatności do dnia 18 stycznia 2016 r., Nr (...) z 20 października 2015 r. na kwotę 8.429,62 zł z terminem płatności do dnia 18 stycznia 2016 r., Nr (...) z 21 października 2015 r. na kwotę 984,74 zł z terminem płatności do dnia 19 stycznia 2016 r., Nr (...) z 21 października 2015 r. na kwotę 7.484,40 zł z terminem płatności do dnia 19 stycznia 2016 r., Nr (...) z 22 października 2015 r. na kwotę 12.351,31 zł z terminem płatności do dnia 20 stycznia 2016 r., Nr (...) z 22 października 2015 r. na kwotę 498,96 zł z terminem płatności do dnia 20 stycznia 2016 r., wierzytelności wynikające z faktur zostały zgłoszone faktorowi 21 października 2015 r.;

- Nr (...) z 9 listopada 2015 r. na kwotę 8.297,64 zł z terminem płatności do dnia 7 lutego 2016 r., Nr (...) z 9 listopada 2015 r. na kwotę 1.660,18 zł z terminem płatności do dnia 7 lutego 2016 r., Nr (...) z 9 listopada 2015 r. na kwotę 911,09 zł z terminem płatności do dnia 7 lutego 2016 r., Nr (...) z 9 listopada 2015 r. na kwotę 1.215 zł z terminem płatności do dnia 7 lutego 2016 r., wierzytelności wynikające z faktur zostały zgłoszone faktorowi 16 listopada 2015 r.

Do każdej faktury VAT dołączono dowód WZ, a ponadto na fakturach znajduje się pieczęć z adnotacją: „ Wierzytelność udokumentowana niniejszą fakturą została przelana na (...) sp. z o.o., ul. (...), (...)-(...) W.. Zobowiązanie z niniejszej faktury wygasa wyłącznie po zapłacie na rachunek w Banku (...), nr rach.: (...) ”. Z kolei w każdym zgłoszeniu wierzytelności U. oświadczyła, że w stosunku do ww. faktur VAT na moment zgłoszenia nie zostały zgłoszone korekty i nie toczy się jakiekolwiek postępowanie reklamacyjne.

(...) S.A. nie uregulowała należności wynikających w powyższych faktur VAT na rzecz faktora, w związku z czym faktor 3 marca 2016 r. wezwał kontrahenta do zapłaty kwoty 109.175,78 zł wraz z wymagalnymi i niezapłaconymi odsetkami w terminie 2 dni pod rygorem wszczęcia postępowania sądowego. W wezwaniu zamieszczono wykaz wymagalnych wierzytelności.

U. wystawiła na (...) S.A. następujące faktury korygujące:

- 76/15 z 23 października 2015 r. na kwotę -24.300 zł z terminem zapłaty 22 listopada 2015 r. do faktury VAT (...) z 14 września 2015 r. tytułem warunków handlowych;

- 85/15 z 11 grudnia 2015 r. na kwotę -17.737,19 zł z terminem zapłaty 18 stycznia 2016 r. do faktury VAT (...) z 20 października 2015 r. tytułem zmiany ceny;

- (...) z 11 grudnia 2015 r. na kwotę -6.554,42 zł z terminem zapłaty 6 stycznia 2016 r. do faktury VAT (...) z 8 października 2015 r. tytułem zmiany ceny;

- 88/15 z 11 grudnia 2015 r. na kwotę -10.806,91 zł z terminem zapłaty 20 stycznia 2016 r. do faktury VAT (...) z 22 października 2015 r. tytułem zmiany ceny;

- 89/15 z 11 grudnia 2015 r. na kwotę -7.414,42 zł z terminem zapłaty 18 stycznia 2016 r. do faktury VAT (...) z 20 października 2015 r. tytułem zmiany ceny. Na fakturach korygujących znajdowała się adnotacja „ Wierzytelność udokumentowana niniejszą fakturą została przelana na (...) sp. z o.o., ul. (...), (...)-(...) W.. Zobowiązanie z niniejszej faktury wygasa wyłącznie po zapłacie na rachunek w Banku (...), nr rach.: (...) ”.

24 listopada 2015 r., 5 stycznia 2016 r. i 8 lutego 2016 r. F. S...A. oświadczyła, że potrąca wobec U. wzajemne wymagalne wierzytelności w kwocie 26.673,84 zł, 120.361,52 zł i 38.325,04 zł, z czego wierzytelności zgłoszone do potrącenia w wysokości 109.175,78 zł dotyczą faktur VAT (...). Do oświadczeń nie dołączono dowodów wskazujących na istnienie potrącanych wierzytelności.

Sąd I instancji wskazał, że ustalił powyższy stan faktyczny w oparciu o dokumenty znajdujące się w aktach sprawy oraz zeznania świadków J. J., M. K. i A. C..

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie strona powodowa jako faktor nabyła od faktoranta (U.) wierzytelności przysługujące faktorantowi od pozwanego w czasie obowiązywania umowy faktoringu. Umowa faktoringu jest umową nienazwaną, generalnie rzecz ujmując jest swoistą umową przelewu wierzytelności na profesjonalnego przedsiębiorcę działającego na rynku finansowym. Najczęściej, oprócz elementów cesji wierzytelności, zawiera również elementy dyskonta wierzytelności, umowy sprzedaży, jak również umowy o świadczenie usług. Istota faktoringu sprowadza się do nabywania wierzytelności przysługujących przedsiębiorcom wobec ich dłużników (odbiorców towarów lub usług) przez wyspecjalizowane podmioty finansowe (faktorów), przed terminem ich płatności z potrąceniem opłaty (prowizji) na rzecz faktora. Najczęściej polega to na tym, że faktor wykupuje od faktoranta wierzytelności, w zamian wypłaca mu przed terminem ich wymagalności odpowiednią kwotę (zaliczkę), a od kwoty, na jaką opiewa wierzytelność odejmuje ustalone odsetki dyskontowe i prowizję. Przelew dokonany w ramach umowy faktoringu regulowany jest co do zasady przez przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące przelewu wierzytelności (art. 509 i nast. k.c.).

W ocenie Sądu I instancji istotę sporu stanowiło ustalenie czy powód skutecznie nabył wierzytelności przysługujące faktorantowi wobec pozwanego. Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Strona pozwana podniosła w sprawie, że dokonany w drodze umowy faktoringu przelew wierzytelności był nieważny z uwagi na brak jej zgody jako dłużnika wierzytelności. Powołała się na § 9 umowy dostawy, zgodnie z którym wierzytelności wynikające z umowy nie mogły być przedmiotem przelewu na jakiejkolwiek podstawie prawnej, w tym w ramach umowy faktoringu, bez uprzedniej, pisemnej zgody pozwanego zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Zdaniem Sądu Okręgowego, pomimo powyższego umownego zastrzeżenia, przelew wierzytelności był skuteczny. W umowie faktoringu faktorant oświadczył, że nie istnieją żadne ograniczenia, w tym umowne, uniemożliwiające skuteczny przelew wierzytelności na faktora oraz wyegzekwowanie zapłaty za wierzytelności od odbiorcy (§ 1 OWF), a informacje oraz dokumenty przekazywane faktorowi w ramach realizacji umowy będą rzetelne i zgodne z najlepszą wiedzą faktoranta. Ponadto faktorant zobowiązany był każdorazowo zawiadamiać faktora o zawarciu i jakiejkolwiek zmianie umowy handlowej zawartej z kontrahentem oraz przedkładać kopię każdej umowy handlowej zawartej z danym kontrahentem. Z materiału dowodowego wynikało natomiast, że U. wnioskując o objęcie umową faktoringu (...) S.A. oświadczyła, że nie posiada z tym klientem umowy, co potwierdzały załączone do pozwu zgłoszenie odbiorcy oraz zeznania świadka M. K.. Informacja o istniejącym pactum de non cedento nie wynikała także z poszczególnych zgłoszeń wierzytelności. Zgodnie z art. 514 k.c., jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział. W orzecznictwie wskazuje się, że w sytuacji, gdy w umowie przelewu wierzytelności zbywca wyraźnie oświadcza o braku zastrzeżenia umownego zawartego z dłużnikiem w przedmiocie zakazu zbycia wierzytelności, zaś wierzytelności będące przedmiotem przelewu są stwierdzone pismem (w tym fakturami VAT niepodpisanymi przez dłużnika) niezawierającymi zakazu zbycia wierzytelności, nabywca skutecznie nabywa względem dłużnika wierzytelność w świetle art. 509 i art. 514 k.c., chociaż w innym dokumencie nieobjętym umową cesji zawarto zastrzeżenie pactum de non cedento. Dobra wiara nabywcy wierzytelności jest wyłączona, gdy nabywca wierzytelności w chwili przelewu wiedział o zastrzeżeniu pactum de non cedentum. W wymienionym przepisie chodzi o wiedzę nabywcy w chwili umowy cesji, a nie po jej zawarciu. Z materiału dowodowego wynikało, że faktor nabył sporne wierzytelności pozostając w dobrej wierze, gdyż w chwili objęcia wierzytelności umową faktoringu nie miał wiedzy o pactum de non cedento. Wiedzę o zastrzeżeniu umownym uzyskał z pisma stanowiącego odpowiedź na zawiadomienie o cesji opatrzonego datą 8 lipca 2015 r., a więc po dacie zgłoszenia (...) S.A. do umowy faktoringu, które miało miejsce 27 kwietnia 2015 r. Zgodnie z ogólną zasadą rozkładu ciężaru dowodu, wyrażoną w art. 6 k.c., ciężar udowodnienia, że cesjonariusz wiedział o tym zastrzeżeniu z innego źródła, spoczywa na dłużniku, który nie przedstawił dowodów na okoliczności przeciwne.

Sąd I instancji wskazał, że nie zasługiwał także na uwzględnienie zarzut pozwanego dotyczący nieskutecznego zawiadomienia o przelewie wierzytelności, gdyż z materiału dowodowego wynikało, że pismem z 28 kwietnia 2015 r., które zostało doręczone 4 maja 2015 r., zawiadomiono dłużnika o cesji wszystkich istniejących i przyszłych wierzytelności z U. na powoda. Na skuteczność zawiadomienia nie wpływał fakt, że zawiadomienie dokonane zostało przez powoda, bowiem (...) została umocowana przez U. do zawiadamiania w jej imieniu kontrahentów o zawarciu umowy faktoringowej i związanej z tym cesji wierzytelności istniejących i przyszłych, a powód zawiadomił dłużnika o przelewie na mocy udzielonego pełnomocnictwa, co wynikało wprost z treści zawiadomienia.

Za chybiony uznany został również zarzut strony pozwanej w zakresie w jakim twierdziła, że zawiadomienie z 28 kwietnia 2015 r. nie zawierało szczegółów w zakresie tego, co jest przedmiotem przelewu. W orzecznictwie wskazuje się, że w świetle art. 509 k.c. dopuszczalne jest zbycie wierzytelności niedokładnie oznaczonej (niezindywidualizowanej), jeśli można określić ją za pomocą analizy treści stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika. Co prawda wierzytelności będące przedmiotem przelewu nie zostały dokładnie określone, jednak z analizy treści zawiadomienia można było wywnioskować, że chodzi o wierzytelności wynikające z istniejących i przyszłych faktur wystawionych z tytułu współpracy U., jako dostawcy, z (...) S.A. Mając na uwadze, że podmioty te łączyła umowa dostawy, a wierzytelności przyszłych nie można jednoznacznie oznaczyć, wierzytelności objęte umową faktoringu zostały w wystarczający sposób określone.

Sąd Okręgowy wskazał, że jest faktem, że pozwany jako dłużnik nie wyraził pisemnej zgody na przelew wierzytelności. Należało jednak zważyć, że oświadczenie w tym zakresie zostało złożone dopiero w odpowiedzi na zawiadomienie o cesji, tj. w piśmie opatrzonym datą 8 lipca 2015 r., a więc prawie dwa miesiące po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie wierzytelności, a w międzyczasie, tj. 27 lipca 2015 r. dokonał na rzecz faktora płatności z tytułu faktury nr (...). Jeszcze większe wątpliwości nasuwał fakt dokonywania na rzecz powoda płatności po dacie złożenia oświadczenia o braku zgody na przelew wierzytelności, tym bardziej że na wystawionych fakturach widniała informacja o przelewie wierzytelności na (...), na który przecież pozwany nie wyrażał zgody. Z historii płatności (...) S.A. wynikało bowiem, że pozwana spółka w okresie od 27 lipca 2015 r. do 4 stycznia 2016 r., wbrew temu, że nie wyrażała zgody na cesję wierzytelności, spełniała świadczenia wynikające z łączącego ją z U. stosunku prawnego, na rzecz faktora. Na uwagę zasługiwał fakt zapłaty na rzecz powoda części wierzytelności, tj. kwoty 14.906,16 zł wynikającej z faktury nr (...), z której pozostała niezapłacona część dochodzona jest niniejszym postępowaniem. Powyższe działania pozwanego, w ocenie Sądu Okręgowego, uznać należało za dorozumiane uchylenie umownego zakazu zbywania wierzytelności. Wskazuje się bowiem, że pactum de non cedendo jest przewidziane zasadniczo w interesie dłużnika, wskutek czego jego zgoda na uchylenie owego zakazu (ograniczenia) czyni ową wierzytelność na powrót zbywalną, nie ma przy tym potrzeby zawierania umowy uchylającej zakaz zbywania wierzytelności lub wprowadzonych przez strony ograniczeń. Przyjęcie odmiennej argumentacji stanowiłoby akceptację nielojalnego zachowania dłużnika, który wbrew oświadczeniu o braku zgody na przelew wierzytelności, spełnia świadczenia na rzecz faktora, a w przypadku pozostawania w zwłoce z płatnościami uchyla się od płatności powołując się na pactum de non cedendo.

Odnosząc się kolejno do zarzutu potrącenia Sąd I instancji wskazał, że zgodnie z art. 512 k.c., dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Według zaś art. 513 k.c., dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie (§ 1). Dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu (§ 2). W pierwszym rzędzie Sąd Okręgowy stwierdził, że oświadczenie o potrąceniu złożone przez dłużnika wobec zbywcy wierzytelności nie było skuteczne względem nabywcy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 512 k.c., w razie przelewu wierzytelności istniejących, jak i przyszłych, uznanie skutków oświadczenia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności dłużnika z wierzytelnościami cedenta (faktoranta) wywierałoby skutki w stosunku między dłużnikiem, a cesjonariuszem (faktorem) o tyle tylko, o ile dłużnik w chwili złożenia oświadczenia nie byłby zawiadomiony przez cedenta o przelewie, ani o nim nie wiedział, czyli gdyby działał w dobrej wierze. Z przeprowadzonego postępowania dowodowego wynikało natomiast, że pozwany został skutecznie zawiadomiony o przelewie wierzytelności pismem z dnia 27 kwietnia 2015 r., zatem oświadczenia o potrąceniu dokonane po tej dacie nie mogły wywierać skutków w stosunku do faktora. Nie można też było uznać, że oświadczenia o potrąceniu zostały w dorozumiany sposób złożone w stosunku do powoda w toku postępowania. Przewidziany w art. 91 k.p.c. zakres umocowania z mocy samej ustawy nie uprawnia pełnomocnika procesowego do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu, ani też do przyjęcia takiego oświadczenia. Z treści załączonych do akt pełnomocnictw wynikało, że pełnomocnicy procesowi stron zostali umocowani jedynie do ogólnej reprezentacji mocodawcy, zakres ich umocowania nie został rozszerzony o czynności związane z materialnym oświadczeniem o potrąceniu. Ponadto, pomijając powyższe, zdaniem Sądu I instancji należało wskazać, że zgodnie z art. 513 § 1 k.c. dłużnikowi przysługują przeciwko cesjonariuszowi wszelkie zarzuty, które miał przeciwko cedentowi w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Chodzi tu o ogół zarzutów mających już w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym, z którego wynika przelana wierzytelność, także więc o te zarzuty, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie, wystarcza bowiem, żeby sama podstawa zarzutu powstała przed powzięciem przez dłużnika wiadomości o przelewie. Pozwany nie przedstawił jednak dowodów na takie okoliczności. Zarzut potrącenia jest oświadczeniem składanym powodowi w celu umorzenia się wzajemnych wierzytelności i zarazem żądaniem skierowanym do sądu, aby uznając jego skuteczność, uwzględnił to umorzenie wierzytelności powoda i w takim zakresie oddalił jego powództwo. Dla osiągnięcia skutku pozwany powinien zatem zindywidualizować swoją wierzytelność, skonkretyzować jej zakres przedstawiany do potrącenia z wierzytelności powoda, wskazywać zwłaszcza przesłanki jej powstania, wymagalności i wysokości oraz dowody w celu ich wykazania. Wbrew powyższemu pozwany nie przedstawił dowodów potwierdzających istnienie jego wzajemnych wierzytelności. Przedstawione faktury korygujące, jako dokumenty jedynie rozrachunkowe, nie mogły stanowić podstawy potrącenia, nie wynikają z nich, bowiem okoliczności powstania wzajemnych wierzytelności. Co prawda w fakturach wskazano, że zostały wystawione z tytułu rozliczenia ceny oraz warunków handlowych, jednakże Sąd tylko w oparciu o te dokumenty nie był w stanie zindywidualizować wierzytelności, na które powoływał się dłużnik, a tym bardziej nie był w stanie ustalić istnienia roszczeń tam wskazanych.

O odsetkach Sąd I instancji orzekł w oparciu o art. 481 k.c. z uwzględnieniem nowelizacji Kodeksu cywilnego z 1 stycznia 2016 r.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w całości. Orzeczeniu zarzucił:

1/ nierozpoznanie istoty sprawy poprzez zaniechanie zbadania materialnej podstawy żądania pozwu oraz pominięcie zarzutów pozwanego, które odnoszą się do treści przedstawionych przez powoda dokumentów w postaci umowy faktoringu z dnia 5 grudnia 2014 r. wraz z jej załącznikami, Ogólnych Warunków Faktoringu, Zgłoszenia Odbiorcy, Zgłoszenia Wierzytelności, faktur oraz pisma sporządzonego przez powoda z dnia 29 kwietnia 2015 r. zawierającego w ocenie powoda informację o przelewie wierzytelności, przy czym z dokumentów tych nie wynika, aby wierzytelności, których dochodzi powód zostały w sposób skuteczny przeniesione w drodze przelewu przez U. na powoda, a nadto aby przed dokonaniem potrącenia wierzytelności przez stronę pozwaną została ona skutecznie zawiadomiona o dokonanym przelewie przez powoda działającego jako pełnomocnik U.,

2/ mające wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie:

a/ art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i czynienie dowolnych ustaleń pozostających w sprzeczności z zasadami logiki oraz doświadczenia życiowego, a w konsekwencji przyjęcie, że nastąpiło skuteczne przeniesienie na powoda przez U. wierzytelności przysługujących jej w stosunku do pozwanego, podczas gdy analiza dokumentów załączonych do pozwu, ocenianych zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego powinna prowadzić do wniosku, że przelew wierzytelności na powoda nie nastąpił, co potwierdza m.in. to, że w umowie faktoringu z dnia 5 grudnia 2014 r. oraz jej załącznikach pozwany nie został wskazany jako odbiorca, nie został dla niego ustalony limit faktoringowy, a dokumenty (...) nie zostały podpisane, zaakceptowane oraz zaksięgowane przez powoda, albowiem brak na nich adnotacji i podpisów powoda, a dokonanie przelewów na rachunek powoda wynikało jedynie z tej okoliczności, że taki rachunek na fakturach wskazywany był przez spółkę (...),

b/ art. 233 k.p.c. i art. 316 k.p.c. poprzez niedokonanie w sprawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, polegające na nieuwzględnieniu w stanie faktycznym sprawy istotnych faktów, które pozostają w sprzeczności z twierdzeniami powoda, co w szczególności obejmuje:

- brak wskazania w załączniku nr 1 do umowy faktoringu z dnia 5 grudnia 2014 r. pozwanego jako odbiorcy, tj. podmiotu objętego faktoringiem na podstawie tej umowy;

- brak potwierdzenia przyjęcia przez pozwanego jako odbiorcę zawiadomienia o zawarciu umowy faktoringu i cesji wierzytelności wymaganych w § 6 pkt i) OWF;

- brak złożonego przez U. oświadczenia o tym, że wszystkie wierzytelności wskazane w Zgłoszeniu Wierzytelności spełniają określone warunki i nie istnieją żadne ograniczenia, w tym umowne uniemożliwiające skuteczny przelew wierzytelności;

- brak akceptacji Zgłoszenia Wierzytelności poprzez brak złożenia podpisów powoda na dokumencie zgłoszenia wierzytelności oraz brak informacji o zaksięgowaniu tych wierzytelności;

- brak przedstawienia przez powoda rozliczenia przelewów dokonywanych przez pozwanego na rachunek powoda, który to rachunek bankowy był wskazany na fakturach wystawianych przez faktoranta jako rachunek, na którym ma być dokonywana zapłata;

- brak przedstawienia w zawiadomieniu powoda z dnia 27 kwietnia 2015 r. sporządzonym w imieniu faktoranta skonkretyzowanych wierzytelności objętych przelewem na rzecz powoda;

- brak jakiejkolwiek informacji na fakturach dołączonych do pozwu przez powoda o nr (...) z dnia 21 października 2015 r., nr (...) z dnia 20 października 2015 r., nr (...) z dnia 20 października 2015 r., nr (...) z dnia 20 października 2015 r. o tym, że wierzytelności z tych faktur są objęte przelewem wierzytelności;

- nieuwzględnienie złożonego przez pozwanego oświadczenia o potrąceniu wierzytelności przysługujących pozwanemu z wierzytelnościami objętymi pozwem,

c/ art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. poprzez jego błędne zastosowanie i nałożenie jedynie na pozwanego obowiązku dowodowego, w zakresie wykazania przez pozwanego, że wierzytelność dochodzona przez powoda niniejszym pozwem nie została przelana na powoda oraz że pozwany nie został zawiadomiony skutecznie o dokonanym przelewie, w sytuacji gdy to powód powinien wykazać odpowiednimi dowodami, że wierzytelności objęte pozwem zostały na niego przeniesione przez U. oraz że dokonał on jako pełnomocnik wierzyciela skutecznego zawiadomienia pozwanego o przelewie skonkretyzowanych wierzytelności, a także, że wierzytelności te nie zostały zapłacone przez pozwanego,

3/ mające wpływ na wynik sprawy naruszenie przepisów materialnych, a mianowicie:

a/ art. 499 k.c. i art. 512 k.c. poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji tego przyjęcie, że pismo powoda z dnia 29 kwietnia 2015 r. przesłane do pozwanego stanowiło skuteczne zawiadomienie o przelewie wierzytelności, kiedy to właściwa wykładnia tych przepisów prowadzi do wniosku, że brak w zawiadomieniu skonkretyzowania wierzytelności, której dotyczy przelew wierzytelności na rzecz powoda nie stanowi podstawy do uznania, że pozwany został zawiadomiony o przelewie wierzytelności, a tym samym wobec braku takiego zawiadomienia o przelewie, uniemożliwia stronie pozwanej skuteczne dokonanie potrącenia przysługujących jej wierzytelności z wierzytelnościami U..

Wskazując na powyższe zarzuty pozwany wniósł o:

- zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania w pierwszej instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych;

- ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania;

- zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania wywołanych wniesieniem apelacji, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

W odpowiedzi na apelację z dnia 12 czerwca 2017 r. powód wniósł o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 6 grudnia 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej.

Po rozpoznaniu zażalenia powoda, Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 16 października 2019 r., sygn. akt I CZ 83/19, uchylił powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego, pozostawiając rozstrzygniecie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. Sąd Najwyższy nie podzielił oceny Sądu II instancji, że w sprawie doszło do nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd Okręgowy.

Na rozprawie apelacyjnej w dniu 28 sierpnia 2020 r. strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska w sprawie.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny zasadniczo podziela ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd I instancji. Opierały się one przede wszystkim na dokumentach, których forma, jak i treść nie były kwestionowane. Tym niemniej, częściowo były one błędne, a częściowo wymagały uzupełnienia, o czym będzie szczegółowo mowa w dalszej części uzasadnienia.

Nie było w sprawie sporne zawarcie przez (...) i U. w dniu 5 grudnia 2014 r. umowy faktoringu, na podstawie której powód zobowiązał się przede wszystkim do nabywania wierzytelności klienta przysługujących od odbiorców z tytułu dostaw towarów oraz usług i spełniających kryteria określone w umowie oraz OWF. Poza sporem było również to, że 1 kwietnia 2015 r. U. zawarła z (...) S.A. umowę dostawy, w której postanowiono, że wierzytelności wynikające z tej umowy nie mogą być przedmiotem przelewu na jakiejkolwiek podstawie prawnej, w tym w ramach umowy faktoringu, bez uprzedniej pisemnej zgody pozwanego pod rygorem nieważności. Pomimo istnienia powyższego ograniczenia, U. 27 kwietnia 2015 r. zawnioskowała do faktora o objęcie (...) S.A. umową faktoringu. W zgłoszeniu w rubryce „UMOWA (...) - kopię przesłać do (...) wpisano (...). Wbrew zastrzeżeniom apelującego zapis ten nie budził wątpliwości i należało go interpretować - tak jak zrobił to Sąd Okręgowy - jako oświadczenie faktoranta, iż nie ma zawartej umowy ze zgłaszanym odbiorcą. Nie było podstaw do twierdzenia, że mógłby on np. oznaczać, iż nie przekazano kopii umowy faktorowi, czy też, że umowa nie została przesłana. Pozwany w żaden sposób nie wyjaśnił na czym opierał taką interpretację, a biorąc pod uwagę cel zgłoszenia odbiorcy, jak i wskazaną treść spornej rubryki, logiczne było uznanie, że odnosiła się ona to informacji, czy faktoranta łączy umowa z odbiorcą, a w przypadku pozytywnej odpowiedzi wprowadzała obowiązek przesłania umowy (...). Nadto, wbrew stanowisku przedstawionemu w apelacji, że żaden ze świadków nie był przesłuchiwany na okoliczność interpretacji zapisów zamieszczonych w „Zgłoszeniu odbiorcy” z 27 kwietnia 2015 r., wskazać należało, że świadkowi M. K. podczas składania zeznań okazano ww. „Zgłoszenie odbiorcy” i stwierdziła ona, że dokument ten określa, czy jest umowa handlowa między klientem a odbiorcą i w zgłoszeniu zostało potwierdzone, że takiej umowy nie ma ( vide k. 195 - zeznania świadka M. K. - 00:04:33). W apelacji strona pozwana nie powoływała się na wadliwą ocenę zeznań tego świadka przez Sąd Okręgowy, nie zakwestionowała też jego wiarygodności.

Zawiadomienie o cesji datowane na 28 kwietnia 2015 r. zostało doręczone (...) S.A. 4 maja 2015 r., czego strona pozwana nie kwestionowała. Doprecyzowania natomiast wymagało, że pozwany odpowiedź na powyższe zawiadomienie w postaci pisma z 8 lipca 2015 r., zawierającego informację o braku zgody na podpisanie umowy faktoringowej z (...), wystosował do U., nie zaś do faktora ( vide k. 113-114). Również e-mail z 30 lipca 2015 r. skierowany był do pracownika spółki (...) ( vide k. 115). Za błędne uznać należało ustalenie Sądu Okręgowego, że faktor wiedzę o istnieniu zastrzeżenia umownego w postaci pactum de non cedendo uzyskał z ww. pisma z 8 lipca 2015 r., a zatem już po dacie zgłoszenia (...) S.A. jako odbiorcy do umowy faktoringu, które to zgłoszenie, zdaniem Sądu I instancji, miało miejsce 27 kwietnia 2015 r. ( vide k. 236). Z zeznań świadka M. K. wynikało, że strona powodowa o istniejącym w umowie pomiędzy U. a (...) S.A. zakazie cesji dowiedziała się w połowie listopada 2015 r. podczas rozmowy telefonicznej ( vide k. 195 - zeznania świadka M. K.). Uwzględniając jednocześnie dowód w postaci wydruku z funkcjonującego w powodowej spółce systemu „ifactor” ( vide k. 148) ustalić należało, że rozmowa ta odbyła się 19 listopada 2015 r., zatem od tego dnia faktor dysponował wiedzą o umownym zakresie cesji zawartym w umowie łączącej U. oraz (...) S.A.

W niniejszej sprawie strona powodowa dochodziła zapłaty wierzytelności pieniężnych wynikających z piętnastu faktur wystawionych pomiędzy 14 września 2015 r. a 9 listopada 2015 r., które to wierzytelności nabyła od U. na podstawie ww. umowy faktoringu. Wierzytelności wynikające z tych faktur objęte zostały zgłoszeniami wierzytelności skierowanymi do faktora przez spółkę (...). Zasadnie zwróciła uwagę strona pozwana, że na fakturach VAT nr (...) brak jest informacji o cesji na rzecz (...), mimo że zgodnie z postanowieniami umowy na fakturach faktoranta objętych faktoringiem powinna znajdować się informacja o treści: „ wierzytelność udokumentowana niniejszą fakturą została przelana na (...) sp. z o.o., ul. (...), (...)-(...) W.. Zobowiązanie z niniejszej faktury wygasa wyłącznie po zapłacie na rachunek w Banku (...), nr rach. …”. W tym zakresie należało zgodzić się z apelującym, iż ustalenia faktyczne Sądu I instancji były błędne, albowiem Sąd ten wadliwie ustalił, że na wszystkich piętnastu fakturach znalazła się adnotacja: „ Wierzytelność udokumentowana niniejszą fakturą została przelana na (...) sp. z o.o., ul. (...), (...)-(...) W.. Zobowiązanie z niniejszej faktury wygasa wyłącznie po zapłacie na rachunek w Banku (...), nr rach.: (...) ”. Rozważenia wymagały prawne następstwa tej okoliczności, o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia.

Strona pozwana podważając zasadność roszczenia dochodzonego przez stronę powodową, w pierwszym rzędzie zakwestionowała ważność/skuteczność nabycia przez faktora od U., wierzytelności objętych niniejszym powództwem. Swoje stanowisko (...) S.A. opierała na treści § 9 umowy dostawy zawartej z U. 1 kwietnia 2015 r. W ocenie Sądu I instancji zarzut ten był bezzasadny, bowiem w okolicznościach sprawy przyjąć należało, że pomimo istnienia umownego zastrzeżenia ograniczającego możliwość przelewu wierzytelności, przelew ten był skuteczny. Odwołując się do treści art. 514 k.c. Sąd ten wskazał, że w chwili nabywania wierzytelności faktor był w dobrej wierze, nie miał bowiem wówczas wiedzy o istnieniu pacti de non cedendo.

Zgodnie z treścią art. 509 § 1 k.c., wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiłoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Na mocy przywołanej regulacji umowa stron dotycząca zakazu zbywania wierzytelności ( pactum de non cedendo) jest skuteczna wobec osób trzecich (tzw. erga omnes). Jeżeli jednak wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział (art. 514 k.c.). Sąd I instancji trafnie wskazał, że w przedmiotowym przypadku wierzytelności były stwierdzone pismem - fakturami VAT, na których to fakturach nie zostało zamieszczone zastrzeżenie wskazujące na istnienie pacti de non cedendo. Jak już o tym była mowa powyżej, faktor dowiedział się o istnieniu powyższego zastrzeżenia 19 listopada 2015 r., co nastąpiło zarówno już po zgłoszeniu pozwanego do faktoringu, tj. po 27 kwietnia 2015 r. (na którą to datę jako istotną powołał się nie w pełni zasadnie Sąd Okręgowy - vide k. 236), jak i po wystawieniu faktur, na których opiera się powództwo w niniejszej sprawie. Ostatnie faktury VAT zostały wystawione 9 listopada 2015 r. ( vide k. 78, 80, 82, 84), a zgłoszenie wynikających z nich wierzytelności do faktoringu nastąpiło 16 listopada 2015 r. ( vide k. 77).

Strona pozwana podnosiła również w sprawie zarzuty, iż z dokumentów przedstawionych przez powoda nie wynikało, aby doszło do skutecznego przeniesienia wierzytelności na faktora, powoływała się na nieskuteczność zawiadomienia jej o cesji wierzytelności, broniła się także zarzutem potrącenia. Sąd I instancji żadnego z tych zarzutów nie podzielił, wskazując że z materiału dowodowego wynikało, iż spółka (...) nabyła sporne wierzytelności, pozwany został właściwie powiadomiony o przelewie zawiadomieniem z 28 kwietnia 2015 r., które zostało mu doręczone 4 maja 2015 r. Dodał, że zawiadomienie to w wystarczająco precyzyjny sposób określało objęte umową faktoringu wierzytelności. Odnosząc się zaś do oświadczenia o potrąceniu, Sąd I instancji wskazał, że nie było ono skuteczne względem strony powodowej (nabywcy wierzytelności). Sąd Okręgowy wyjaśnił, powołując się na treść art. 512 k.c., iż uznanie skutków oświadczenia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności dłużnika z wierzytelnościami cedenta (faktoranta) wywierałoby skutki w stosunku między dłużnikiem a cesjonariuszem (faktorem) o tyle tylko, o ile dłużnik w chwili złożenia oświadczenia nie byłby zawiadomiony przez cedenta o przelewie, ani o nim nie wiedział, tj. gdyby działał w dobrej wierze. Ponieważ pozwany został powiadomiony o przelewie 27 kwietnia 2015 r., oświadczenia o potrąceniu nie mogły wywrzeć skutków względem powoda. Sąd Okręgowy stwierdził również, iż strona pozwana nie przestawiła dowodów potwierdzających istnienie wzajemnych wierzytelności przedstawionych do potrącenia. Faktury korygujące nie mogą stanowić podstawy potrącenia, nie wynikają z nich bowiem okoliczności powstania wzajemnych wierzytelności, nie pozwalają również na zindywidualizowanie wierzytelności.

Chociaż co do niektórych kwestii argumentacja Sądu I instancji nie zasługiwała na podzielenie, to ostatecznie nie wpłynęło to na trafność samego rozstrzygnięcia.

Przechodząc do oceny poszczególnych kwestii wskazać w pierwszym rzędzie należało, że ugruntowane jest w orzecznictwie stanowisko, iż umowa faktoringu należy do umów nienazwanych o mieszanym charakterze. Łączy ona w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności, umowy sprzedaży i umowy o świadczenie usług. Do cesji wierzytelności w ramach umowy faktoringu znajdują zatem zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego o przelewie wierzytelności, w tym art. 512 k.c. i art. 513 k.c.

Przelew jest czynnością prawną rozporządzającą, na podstawie którego dochodzi do przeniesienia prawa podmiotowego (wierzytelności) z majątku cedenta do majątku cesjonariusza. Celem i skutkiem cesji jest przysporzenie na rzecz tego ostatniego. Zgodnie z rozwiązaniem przewidzianym w art. 510 § 1 k.c., co do zasady, umowa mająca za przedmiot przelew wierzytelności wywołuje podwójny skutek zobowiązująco-rozporządzający, tzn. umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę. Do umów takich należy też umowa faktoringu. Zauważyć należy, że strony umowy mogą jednak postanowić inaczej, tj. wyłączyć skutek rozporządzający.

Umowa faktoringu z 5 grudnia 2014 r. przewidywała w pierwszym rzędzie zgłaszanie przez klientów (faktorantów) faktorowi (powodowi) tzw. odbiorców, tj. podmiotów, z którym klient współpracował i wobec których powstawały jego wierzytelności. Odbiorcy mieli być zgłaszania przez klienta według własnego uznania, jednak to faktor decydował o zaaprobowaniu odbiorcy (§ 2 OWF). Niezależnie od powyższego umowa przewidywała zgłaszanie przez klienta faktorowi wierzytelności przysługujących względem odbiorców bądź w formie tzw. e-zgłoszenia, bądź w formie zgłoszenia papierowego (§ 3 OWF). Wierzytelność zgłoszona mogła uzyskać status tzw. wierzytelności zaakceptowanej, jeżeli zostały spełnione określone warunki (§ 5 OWF), a nadto faktor mógł odmówić uznania wierzytelności zgłoszonej za wierzytelność zaakceptowaną (§ 6 OWF). Finansowaniu przez faktora podlegały wierzytelności zaakceptowane (§ 7 OWF). Nadto, w § 1 ust. 2 OWF postanowiono, że wierzytelności wobec odbiorcy istniejące w chwili zaaprobowania odbiorcy, faktor nabywa w momencie zaaprobowania odbiorcy. Wierzytelności wobec odbiorcy powstałe po zaaprobowaniu odbiorcy, faktor nabywa w chwili powstania wierzytelności.

Zastrzeżenia strony pozwanej co do skuteczności nabycia wierzytelności przez spółkę (...) nie mogły zostać uznane za uzasadnione. Po pierwsze, zarzut braku wskazania w załączniku nr 1 do umowy faktoringu pozwanego jako odbiorcy, tj. podmiotu objętego faktoringiem, nie był trafny, bowiem zgłoszenie pozwanego do faktoringu nastąpiło dopiero po niemal pięciu miesiącach od zawarcia umowy faktoringowej, tj. 27 kwietnia 2015 r. Nie ulegało przy tym wątpliwości, że (...) S.A. został przez stronę powodową zaakceptowany jako odbiorca, brak akceptacji powinien bowiem łączyć się z odmową faktora wyrażoną w terminie 14 dni od otrzymania od klienta zgłoszenia odbiorcy (§ 2 ust. 2 OWF). Powyższe prowadziło do wniosku, że pozwany został objęty umową faktoringu z 5 grudnia 2014 r., a kwestionujące to ustalenie zarzuty pozwanego ocenić należało jako nieuzasadnione.

Dokonane w sprawie ustalenia faktyczne wskazywały, że U. dokonała zgłoszeń wierzytelności w dniach 19 września 2015 r., 30 września 2015 r., 16 października 2015 r., 21 października 2015 r. oraz 16 listopada 2015 r. Z § 6 OWF wynikało z kolei, że faktyczna decyzja co do tego, czy zgłoszona wierzytelność uzyska status wierzytelności zaakceptowanej i tym samym objęta zostanie umową faktoringu, leżała w rękach (...). Co do wierzytelności objętych ww. zgłoszeniami nie zostało wykazane przez stronę pozwaną, aby faktor odmówił ich uznania w trybie § 6 OWF. Jak już powyżej na to wskazywano, w stosunku do czterech faktur nie został spełniony wymóg umieszczenia informacji, iż wynikająca z niej wierzytelność objęta została cesją na rzecz powoda (wymóg określony w § 5 pkt c OWF), jednakże nie wykluczało to skuteczności przelewu, a jedynie dawało stronie powodowej uprawnienie do odmowy zaakceptowania takiej wierzytelności jako objętej umową faktoringu. (...) z takiego uprawnienia nie skorzystała i także ww. wierzytelności wynikające z faktur VAT nr (...) objęte zostały umową faktoringu.

Podnoszone przez pozwanego zarzuty odnośnie skuteczności przeniesienia wierzytelności na powoda przez spółkę (...) nie były uzasadnione w świetle postanowień umowy z 5 grudnia 2014 r. W szczególności bezzasadne były zarzuty wskazujące na brak złożonego przez faktoranta oświadczenia o tym, że wszystkie wierzytelności wskazane w zgłoszeniu wierzytelności spełniają określone warunki i nie istnieją żadne ograniczenia, w tym umowne, uniemożliwiające skuteczny przelew wierzytelności. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w formie zaakceptowanej i stosowanej przez strony umowy faktoringu, powód nie zgłaszał co do nich żadnych zastrzeżeń, a przynajmniej okoliczności przeciwnej nie udowodniła strona pozwana, na której spoczywał w takim przypadku ciężar dowodu (art. 6 k.c.). Brak podpisów faktora na dokumentach zgłoszeń wierzytelności dołączonych do pozwu nie oznaczał, że faktor odmówił zaakceptowania objętych tymi zgłoszeniami wierzytelności. Okoliczność taka nie została w sprawie udowodniona. Jeżeli strona pozwana uznawała określone okoliczności sprawy za sporne i jednocześnie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, to powinna podjąć stosowną inicjatywę dowodową, a nie poprzestać na samych zarzutach co do nieudowodnienia przez stronę powodową określonych okoliczności. Podkreślić należało, że żadne ustalone w sprawie fakty, nie wskazywały na to, aby powód odmówił zaakceptowania wierzytelności objętych zgłoszeniami U. z 19 września 2015 r., 30 września 2015 r., 16 października 2015 r., 21 października 2015 r. oraz 16 listopada 2015 r. Za nieuzasadniony uznać także należało zarzut nieprzedstawienia przez powoda rozliczenia przelewów dokonywanych przez pozwanego na rachunek powoda. Jeżeli bowiem strona pozwana zmierzała do wykazania okoliczności, że dokonała płatności na poczet należności objętych ww. zgłoszeniami, to sama powinna przedstawić odpowiednie dowody celem wykazania okoliczności, z których to ona, nie zaś strona powodowa, chciała wyciągnąć korzystne dla siebie skutki prawne.

W związku z przyjętym przez pozwanego w niniejszej sprawie sposobem obrony, rozważenia wymagała kwestia związana z ustaleniem momentu nabycia wierzytelności przez (...). Wiąże się to z problematyką cesji wierzytelności przyszłej, zauważyć bowiem należało, że zarówno w chwili zgłoszenia (...) S.A. do faktoringu (27 kwietnia 2015 r.), jak i zawiadomienia pozwanego o cesji (4 maja 2015 r.), wierzytelności, których dotyczy spór, jeszcze nie powstały (najwcześniejsza objęta jest fakturą z 14 września 2015 r.).

Art. 510 § 1 k.c. znajduje zastosowanie także do umów zobowiązujących do przeniesienia wierzytelności przyszłych (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998/2/22). Dopuszczalność przelewu tego rodzaju wierzytelności, w tym również w ramach umowy faktoringu, nie budzi wątpliwości w judykaturze, jednakże kategoria wierzytelności przyszłych nie jest jednorodna, co ma swoje prawne konsekwencje. Objęte umową cesji wierzytelności przyszłe mogą zostać przeniesione na cesjonariusza dopiero z chwilą ich powstania, zatem w takim przypadku skutek rozporządzający nie następuje w chwili zawarcia umowy cesji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2017 r., III CSK 129/16, LEX nr 2278293). Powstanie tego skutku uzależnione jest jednak od dostatecznego sprecyzowania wierzytelności. W uzasadnieniu przywołanej powyżej uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, wskazano, że o ile w umowie zobowiązującej do świadczenia przedmiot świadczenia może być oznaczony także według cech gatunkowych, o tyle w umowie za pomocą której ma nastąpić rozporządzenie prawem, przedmiot rozporządzenia winien być oznaczony indywidulanie. Sąd Najwyższy stwierdził, że uwzględniając, iż wierzytelność przyszła może przejść na nabywcę dopiero z chwilą powstania, powyższe wymaganie należy uznać za spełnione, gdy umowa dotycząca przelewu wierzytelności przyszłej zawiera dane pozwalające ustalić w chwili zaistnienia określonej wierzytelności, iż to ona była objęta zawartą wcześniej umową. Danymi takimi są tytuł powstania wierzytelności oraz osoby dłużnika i wierzyciela. Jeżeli zatem wierzytelność przyszła została odpowiednio oznaczona, to umowa zobowiązująca do przeniesienia takiej wierzytelności, wierzytelność tę przenosi z chwilą jej powstania, chyba żeby wolą stron wyłączony został skutek rozporządzający przelewu.

Odnosząc powyższe do okoliczności niniejszej sprawy, w pierwszym rzędzie wskazać należało na przywoływany już § 1 ust. 2 OWF, w którym postanowiono, że wierzytelności wobec odbiorcy istniejące w chwili zaaprobowania odbiorcy, faktor nabywa w momencie zaaprobowania odbiorcy. Wierzytelności wobec odbiorcy powstałe po zaaprobowaniu odbiorcy, faktor nabywa w chwili powstania wierzytelności. Z powyższego należało wyprowadzić wniosek, że wolą stron umowy faktoringu było to, aby przejście wierzytelności z majątku faktoranta do majątku faktora (skutek rozporządzający) następowało z chwilą jej powstania, co z kolei regulowały umowy łączące U. z jej odbiorcami, w tym (...) S.A. Umowa dostawy z 1 kwietnia 2015 r. miała jedynie charakter ramowy, określała ona bowiem warunki sprzedaży wyrobów farmaceutycznych znajdujących się w ofercie dostawcy (tj. U.). Do powstania wierzytelności dochodziło zatem w momencie zawarcia poszczególnych umów sprzedaży pomiędzy U. a (...) S.A. Na potrzeby niniejszej sprawy można było przyjąć, że zawarcie umów sprzedaży pokrywało się z datami faktur VAT wystawianymi przez U., w tych też datach powstawały wierzytelności faktoranta z tytułu sprzedaży, które nabywała (...). Skoro wynikały one z konkretnych faktur, to z pewnością były dostatecznie zindywidualizowane i mogły stanowić przedmiot przelewu.

Podsumowując, stwierdzić należało, że zarzuty apelacji zmierzające do podważenia skuteczności nabycia przez powoda od U. wierzytelności objętych zgłoszeniami faktoranta z 19 września 2015 r., 30 września 2015 r., 16 października 2015 r., 21 października 2015 r. oraz 16 listopada 2015 r. były nieuzasadnione i w związku z tym w żadnym zakresie nie zasługiwały na podzielenie.

Rozważenia wymagały jeszcze zarzuty pozwanego oparte na argumentacji odwołującej się do okoliczności dokonania przez dostawcę (U.) korekt faktur. Pozwana spółka wskazała, że korekty zostały dokonane w związku ze zmianami w zakresie cen nabycia produktów nabywanych przez niego od dostawcy. Skutkowało to zmianą (zmniejszeniem) wartości zobowiązania, jakie ciążyło na pozwanej spółce, powód nie uwzględnił jednak w sprawie tych korekt. Pozwany przedstawił odpisy faktur korygujących wystawionych przez U., przy czym część z nich dotyczyła faktur, na których strona powodowa opierała w przedmiotowej sprawie swoje roszczenie. Strona pozwana złożyła także wobec U. oświadczenia o potrąceniu w dniach 24 listopada 2015 r., 5 stycznia 2016 r. i 8 lutego 2016 r.

Na wstępie spostrzec należało, iż Sąd I instancji nie rozważył w sprawie zarzutu pozwanego odnoszącego się do dokonania przez faktoranta korekt faktur, na których strona powodowa w części opierała dochodzone roszczenie (korekty do faktur VAT nr (...)). Pozwany podniósł, że kwoty wynikające z faktur korygujących przedstawił do potrącenia z wierzytelnościami wynikającymi z faktur objętych pozwem. Tak też tę kwestię rozważył Sąd Okręgowy.

Tymczasem zauważyć należało, że w sytuacji wystawienia przez faktoranta faktur korygujących z uwagi na zmianę, czy też skorygowanie cen nabytych przez odbiorcę produktów, nie zachodzą w ogóle podstawy do zastosowania instytucji potrącenia, bowiem w związku z korektą ceny nie powstaje po stronie odbiorcy żadna wierzytelność, ale ewentualnie ulega zmniejszeniu zobowiązanie do zapłaty ceny za nabyty towar. Nie było zatem uzasadnione ze strony Sądu I instancji rozpatrywanie powyższego zarzutu poprzez pryzmat przesłanek potrącenia, ale należało rozważyć, czy (...) S.A. była uprawniona do podniesienia względem powoda zarzutu obniżenia ceny towarów objętych wskazanymi w pozwie fakturami. Rozważenie tej kwestii wymagało odwołania się do regulacji zawartych w art. 512 k.c. i art. 513 k.c. Zgodnie z treścią art. 512 k.c., dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Z kolei, stosownie do art. 513 § 1 k.c., dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszystkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie.

Oba ww. przepisy łączą istotne skutki prawne z zawiadomieniem dłużnika o przelewie. Zgodnie z dominującym stanowiskiem orzecznictwa, podzielanym przez Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie, mają one zastosowanie także do wierzytelności przyszłych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02, OSNC 2004/12/202, z dnia 29 marca 2006 r., IV CSK 96/05, OSNC 2007/1/16, z dnia 21 września 2007 r., V CSK 144/07, LEX nr 461629, z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, OSNC 2008/12/141 oraz z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16, LEX nr 2269092).

W orzecznictwie wskazuje się także, iż przepisy art. 512 k.c. i art. 513 k.c. znajdują zastosowanie do przelewu faktoringowego. Przelew, jako akt dochodzący do skutku bez zgody dłużnika, nie może prowadzić do pogorszenia jego sytuacji prawnej, a cesjonariusz uzyskuje wierzytelność w takim kształcie prawnym, w jakim przysługiwała cedentowi. Cesjonariusz-faktor uzyskuje zatem wierzytelność obciążoną wszelkimi zarzutami przysługującymi dłużnikowi wobec cedenta-faktoranta (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16). W świetle powyższego wskazać należy, że dłużnikowi na podstawie art. 513 § 1 k.c. przysługują wobec cesjonariusza wszystkie zarzuty mające w chwili zawarcia umowy przelewu swą podstawę w zdarzeniu lub stosunku prawnym będącym źródłem przelanej wierzytelności. Należą do nich również zarzuty, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie, wystarcza bowiem, żeby sama podstawa zarzutu powstała przed powzięciem przez dłużnika wiadomości o przelewie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, z dnia 10 września 2015 r., II CSK 661/14, LEX nr 1844080, z dnia 17 marca 2017 r., III CSK 129/16, LEX nr 2278293).

Pismem z 28 kwietnia 2015 r., doręczonym (...) S.A. 4 maja 2015 r., pozwany zawiadomiony został o cesji wierzytelności jego dostawcy - U., w związku z zawarciem umowy faktoringu. Cesja odnosiła się do wszystkich istniejących i przyszłych wierzytelności. Jakkolwiek w tej dacie nie powstała jeszcze żadna z wierzytelności stanowiących przedmiot niniejszego sporu, to istniała zawarta 1 kwietnia 2015 r. umowa dostawy regulująca prawa i obowiązki (...) S.A. Oznaczało to, że formalnie strona pozwana była uprawniona do podnoszenia wobec powoda jako cesjonariusza zarzutów, których podstawy wynikały z ww. umowy dostawy, chociażby przesłanki tych zarzutów dopełniły się już po powzięciu przez F. wiadomości o cesji.

Analiza treści umowy dostawy z 1 kwietnia 2015 r. wskazywała, że nie zawierała ona żadnych konkretnych postanowień, które odnosiłyby się do okoliczności i podstaw umożliwiających U. dokonanie korekt wystawionych faktur VAT. W takiej sytuacji, w niniejszej sprawie strona pozwana zobowiązana była po pierwsze wykazać, że w ogóle zaistniały podstawy do dokonania korekt, a po drugie, że wynikały one z takich zdarzeń, które odpowiadały dyspozycji art. 513 § 1 k.c. Pozwany nie wykazał żadnej z ww. okoliczności.

W odniesieniu do faktury korygującej nr 72/15 zauważyć należało, że odnosiła się ona do faktury nr (...), która nie była objęta niniejszą sprawą. Pozwany nie udowodnił ani tego, aby doszło do zapłaty należności wynikającej z faktury nr (...), a tym samym w związku z jej korektą konieczne było dokonanie rozliczeń, ani tego, że zaistniały podstawy faktyczne do dokonania korekty. Jako podstawę korekty wskazano rozliczenie rabatów za trzeci kwartał 2015 r., w sprawie nie zostały jednak przedstawione żadne dowody, które odnosiłyby się do tych rabatów. Umowa dostawy z 1 kwietnia 2015 r. nie zawiera postanowień, w świetle których rabaty mogły stanowić podstawę korekt faktur sprzedażowych. Umowa ta stanowiła, że dostawca udziela odbiorcy rabatu na fakturze w wysokości 4% (§ 5 ust. 3 umowy), natomiast w sytuacji, gdy strony posiadały wobec siebie wzajemne wierzytelności, to miały się rozliczać poprzez potrącenie (§ 5 ust. 4 umowy). Ewentualne rabaty określone w załączniku nr 2 do umowy nie stanowiły zatem podstawy do korygowania faktur sprzedażowych.

Faktury korygujące nr 76/15, nr 85/15, nr (...), nr 88/15, nr 89/15 odnosiły się do faktur, na których strona powodowa opierała wytoczone powództwo. Jako podstawa korekty określona została: „ III Q zwrot z tyt. Warunków handlowych” (faktura nr (...)), bądź „ zmiana ceny” (faktury pozostałe). Żadna z tych podstaw nie została wykazana przez pozwanego, nie można było zatem ustalić ani tego, czy w ogóle podstawy do dokonania korekt wystąpiły, ani tego, czy opierały się na takich okolicznościach, które uprawniały pozwanego do złożenia zarzutu, który byłyby skuteczny względem powoda z uwagi na regulację art. 513 § 1 k.c.

Faktura korygująca nr 90/15 wystawiona została do faktury nr (...), która nie została objęta niniejszą sprawą. Zachodziła zatem sytuacja analogiczna jak w przypadku faktury korygującej nr 72/15. Podstawa korekty w postaci „zmiany ceny” także nie została udowodniona.

Powyższe rozważania prowadziły do wniosku, że nie mógł zostać uznany za uzasadniony zarzut strony pozwanej odwołujący się do okoliczności dokonania korekt faktur sprzedażowych przez spółkę (...).

Rozważenia wymagał jeszcze podniesiony przez pozwanego zarzut potrącenia. Stosownie do treści art. 513 § 2 k.c., dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.

Stanowisko Sądu Okręgowego, że po dacie otrzymania zawiadomienia o cesji z 28 kwietnia 2015 r. pozwany nie mógł już złożyć skutecznego oświadczenia o potrąceniu wywołującego skutki względem faktora nie uwzględniało treści art. 513 § 1 i § 2 k.c.

W sprawie wymagało po pierwsze rozważenia, z czego wynikały przedstawione do potrącenia przez (...) S.A. wierzytelności, a po drugie - ewentualnie - określenie wymagalności przedstawionych do potrącenia wierzytelności pod kątem przesłanek określonych w art. 513 § 2 k.c.

Do potrąceń odnoszą się dokumenty z 24 listopada 2015 r. (k. 116), z 5 stycznia 2016 r. (k. 118) oraz z 8 lutego 2016 r. (k. 120). Generalnie stwierdzić należało, że skuteczność tych potrąceń nie została przez stronę pozwaną udowodniona. Z dokumentu z 24 listopada 2015 r. wynikało, że (...) S.A. przedstawiła do potrącenia wierzytelności z faktur nr (...). Pierwsza z tych faktur jest fakturą korygującą, do której Sąd II instancji odnosił się już powyżej i w tym miejscu należy jedynie odwołać się do tych rozważań. Z kolei faktury nr (...) w ogóle w sprawie nie przedstawiono, nie sposób było zatem stwierdzić, z czego objęta nią wierzytelność wynikała i czy mogła zostać przedstawiona do potrącenia. Analogiczna sytuacja zachodziła w odniesieniu do dokumentów z 5 stycznia 2016 r. i 8 lutego 2016 r., w których pozwany przedstawił do potrącenia wierzytelności z faktur korygujących nr (...) (...) (...) (...) (...), (...)oraz z faktur nr (...), które nie zostały złożone do akt sprawy. Strona pozwana nie wykazała zatem, aby dysponowała wzajemnymi wierzytelnościami, które mogłaby potrącić z wierzytelnościami objętymi przelewem na rzecz powoda, a tym bardziej nie udowodniła, aby oświadczenia o potrąceniu były skuteczne wobec (...) z uwagi na szczególne wymagania wynikające z art. 513 § 1 i § 2 k.c.

Podsumowując, stwierdzić należało, że również te zarzuty apelacji, które odnosiły się do kwestii korekt faktur sprzedażowych oraz potrącenia dokonanego przez (...) S.A. (zarówno dotyczące naruszenia przepisów postępowania, jak i prawa materialnego), nie były trafne i nie podważały trafności zaskarżonego orzeczenia.

Nie mógł także zostać uznany na trafny zarzut apelacji wskazujący na nierozpoznanie przez Sąd I instancji istoty sprawy. W tym zakresie Sąd Apelacyjny był związany stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w postanowieniu z dnia 16 października 2019 r., sygn. akt I CZ 83/19.

Opierając się zatem na ustaleniach Sądu I instancji, uzupełnionych w opisanym powyżej zakresie w postępowaniu apelacyjnym (art. 382 k.p.c.), Sąd II instancji uznał apelację strony pozwanej za bezzasadną, bowiem zaskarżony wyrok odpowiadał prawu.

Mając to na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

O kosztach postępowania apelacyjnego oraz zażaleniowego przed Sądem Najwyższym, mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).

Maciej Dobrzyński Ewa Zalewska Maciej Kruszyński