Pełny tekst orzeczenia

POSTANOWIENIE

Dnia 2 lutego 2021 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Marek Jasiński

po rozpoznaniu 2 lutego 2021 r. w G.

na posiedzeniu niejawnym

sprawy w powództwa M. P. (1)

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w G. i K. W. (1)

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

postanawia

na podstawie art. 15zzs ² ustawy z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem C.-19, innych chorób zakaźnych i wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, zamknąć rozprawę.

Sygn. akt I C 1201/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 lutego 2021 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: Sędzia Marek Jasiński

po rozpoznaniu w dniu 2 lutego 2021 r. w Gdańsku

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa M. P. (1)

przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w G., K. W. (1)

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

I.  uznaje umowę sprzedaży pojazdu marki B. (...) (...) (...), nr rej. (...) zawartą pomiędzy (...) Spółką Akcyjną z siedzibą w G. a K. W. (1) za bezskuteczną w stosunku do powoda M. P. (1);

II.  kosztami procesu obciąża pozwanych w całości, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt I C 1201/17

ZARZĄDZENIE

(...)

1.  (...);

2.  (...)

- (...)

- (...)

3.  (...)

4.  (...)

5.  (...)

SSR Marek Jasiński

Sygn. akt I C 1201/17

UZASADNIENIE

Pozwem z 15 września 2017 r. skierowanym przeciwko pozwanym (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w G. oraz K. W. (1) domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do niego umowy sprzedaży pojazdu marki B. (...) (...) (...) przez (...) Spółkę Akcyjną z siedzibą w G. z K. W. (1).

W uzasadnieniu wskazał, że zawarł uprzednio ze spółką (...) Spółką Akcyjną z siedzibą w G. umowę sprzedaży przedmiotowego pojazdu, zgodnie z którą po upływie okresu leasingowania tego pojazdu przez tę spółkę w (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą we W., wnioskodawca przekaże kwotę niezbędną do wykupu tego pojazdu bezpośrednio na konto leasingodawcy, a ten przekaże pojazd bezpośrednio w ręce wnioskodawcy. Gdy po przekazaniu pieniędzy okazało się, że samochód ten został przekazany nie wnioskodawcy tylko spółce (...) S.A. w G., która następnie zbyła go swojemu jedynemu akcjonariuszowi, synowi prezesa zarządu ww. spółki powód uznał, że niezbędne będzie wytoczenie niniejszego powództwa.

W odpowiedzi na pozew pozwany K. W. (1) wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. Wskazywał po pierwsze, iż zbycie pojazdu marki B. (...) (...) (...) na jego rzecz miało charakter odpłatny oraz po wtóre, że pomimo, iż był jedynym akcjonariuszem spółki nie podsiadał wiedzy o tym, by sporny pojazd był przedmiotem jakiejkolwiek transakcji pomiędzy pozwaną spółką, a powodem. Pozwany argumentował nadto, iż organ administracji publicznej nie uwzględnił wniosku powoda i odmówił uchylenia decyzji dotyczącej rejestracji pojazdu na jego rzecz.

W odpowiedzi na pozew pozwany (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w G., wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

W uzasadnieniu wskazywał, iż z powodem prowadzone były jedynie negocjacje co do sprzedaży pojazdu marki B. (...) (...) (...), do umowy jednak nie doszło z uwagi na brak ustalenia ceny za sprzedaży. Powód uiścił tylko część ceny, podczas gdy pozwany domagał się zapłaty 100.000 zł. Tym samym nie istniało ważne zobowiązanie o którym mowa w art. 59 k.c. Nadto pozwany K. W. (1) nie podsiadał wiedzy o tym, by sporny pojazd był rzekomo przedmiotem transakcji pomiędzy pozwaną spółką, a powodem.

W replice na odpowiedź na pozew powód wniósł o uwzględnienie powództwa w zakresie stwierdzenia bezskuteczności umowy zawartej przez pozwanych względem powoda, ewentualnie wniósł o stwierdzenie nieważności rzeczonej umowy z uwagi na zawarcie jej ze strony spółki przez osobę nieupoważnioną tj. przez J. W. w związku z zakazem pełnienia funkcji zarządczych w spółkach prawa handlowego przez okres 6 lat od dnia 4 sierpnia 2015 r.

Wskazywał na chybiony zarzut wyższej ceny spornego pojazdu, z uwagi na fakt, iż pojazd ten został zbyty na rzecz pozwanego K. W. (1) za kwotę 36.900 zł, a więc o ponad 14.000 zł niższą od zaoferowanej przez powoda.

Jednocześnie podnosił, iż K. W. (1) jako jedyny akcjonariusz spółki, członek jej rady nadzorczej, syn byłego prezesa zarządu wykonując swoje obowiązki zgodnie z art. 382 k.s.h. posiadał wiedzę o umowie sprzedaży spornego pojazdu.

W piśmie procesowym z dnia 4 września 2020 r. kurator pozwanej spółki podtrzymał stanowisko pozwanego w sprawie.

Sąd ustalił następujący, istotny dla rozstrzygnięcia stan faktyczny:

W maju 2017 r. J. W., jako prezes zarządu (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w G. zaproponował M. P. (1) wykupienie z (...) Banku Spółki Akcyjnej z siedzibą we W., użytkowanego przez tą spółkę pojazdu marki B. (...) (...) (...).

Strony zawarły ustną umowę sprzedaży, zgodnie z którą przedmiotowy pojazd miał zostać wykupiony przez pośrednio na rachunek M. P. (1).

J. W. – jako prezes (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w G. sygnował wniosek do firmy leasingowej.

Następnie J. W. przesłał M. P. (1) wiadomość e-mail z dnia 19 maja 2017 r. od M. S. z załącznikiem w wersji (...), z którego wynikało, ze zarząd leasingodawcy wyraził zgodę na dokonanie wykupu przez powoda, a transakcja zostanie sfinalizowana po wpłacie kwoty 49.454 zł.

W dniu 22 maja 2017 r. M. P. (2) – żona powoda dokonała przelewu na wskazaną kwotę.

/ dowód : pismo z dnia 19 maja 2017 r. –k. 6, e-mail z dnia 19 maja 2017 r. –k. 7-8, potwierdzenie przelewu –k. 9, zeznania świadka M. L. –k. 78/

Prawomocnym postanowieniem z dnia 18 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku w sprawie o sygn. akt VI Gzd 35/14 orzekł wobec J. W. zakaz prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu na okres sześciu lat. Postanowienie stało się prawomocne z dniem 23 marca 2016 r.

/dowód: postanowienie Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 23 marca 2016 r. –k. 128/

Umowa leasingu operacyjnego nr (...), której przedmiotem był sporny pojazd została zakończona w dniu 30 maja 2017 r. Faktura sprzedaży została wystawiona na leasingobiorcę tj. (...) Spółkę Akcyjna z siedzibą w G.. Karta pojazdu wraz z fakturą została przesłana leasingobiorcy. Leasingodawca nigdy nie wyrażał zgody na wykup przedmiotu leasingu przez osobę trzecią. M. S. nie jest pracownikiem ani współpracownikiem leasingodawcy.

/dowód: pismo z dnia 12 lipca 2017 r. –k. 10-12, pismo z dnia 6 września 2017 r. –k. 13-14/

W dniu 10 czerwca 2017 r. M. P. (1) wystosował drogą elektroniczną do J. W. wezwanie do wydania najpóźniej do dnia 11 czerwca 2017 r. pojazdu marki B. (...) (...) nr rej. (...) wraz z fakturą sprzedaży i kompletem kluczyków, za który dokonał płatności w dniu 22 maja 2017 r.

/ dowód: wiadomość e-mail –k. 15/

W odpowiedzi na powyższe M. P. (1) został poinformowany, że J. W. wraca do T. 12 czerwca 2017 r. i się z nim spotka.

/ dowód: wydruk wiadomości–k. 16/

W związku z brakiem przeniesienia posiadania spornego pojazdu M. P. (3) w dniu 16 czerwca 2017 r. złożył zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa przez J. W. na jego szkodę.

/ dowód: zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa – k. 17-19/

(...) Spółka Akcyjna z siedzibą w G. zawarła z K. W. (1) (synem prezesa spółki i równocześnie członkiem rady nadzorczej pozwanej spółki) umowę sprzedaży pojazdu marki B. (...) (...) (...) za cenę około 36.000 zł -39.000 zł

/ bezsporne nadto dowód: przesłuchanie pozwanego K. W. (1) –k. 78/

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy, istotny dla rozstrzygnięcia stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zaoferowanych przez stronę powodową w postaci dokumentów, których autentyczność nie była przez strony kwestionowana, nie budziła również wątpliwości Sądu oraz na podstawie postanowienia dnia 18 listopada 2014 r. Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku w sprawie o sygn. akt VI Gzd 35/14.

Sąd w swych ustaleniach oparł się także na zeznaniach świadka M. L., oraz częściowo na zeznaniach pozwanego K. W. (1) co do nabycia przez niego spornego pojazdu. W pozostałym zakresie zeznania pozwanego co do braku wiedzy o istnieniu umowy sprzedaży pomiędzy pozwaną spółka, a powodem Sąd uznał za gołosłowne, mając na uwadze sprawowaną funkcję w pozwanej spółce – jedynego akcjonariusza, o czym dalszej części uzasadnienia.

Powód w niniejszym postępowaniu domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do niego zawartej umowy sprzedaży pojazdu marki B. (...) (...) (...) przez (...) Spółkę Akcyjną z siedzibą w G. z K. W. (1). Podstawę swego roszczenia upatrywał w art. 59 k.c. Sąd nie jest związany podstawą prawną powództwa, to jednak taka zmiana podstawy prawnej, która wymaga także zupełnie innego rozumienia okoliczności faktycznych, stanowiących podstawę powództwa narusza art. 321 k.p.c. Wskazanie przepisów prawa materialnego nie pozostaje bez wpływu na przebieg procesu i wynik sprawy, albowiem określa także okoliczności faktyczne uzasadniające żądanie pozwu.

Zgodnie z art. 59 k.c. w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia.

Bezskuteczność względna umowy, o której stanowi art. 59 k.c., zachodzi wtedy, gdy umowa jest ważna. Umowa nieważna nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a w rezultacie nie dochodzi do zastosowania art. 59 k.c. i jej bezskuteczności względnej. Stąd w pierwszej kolejności sąd bada kwestię nieważności umowy, a dopiero jeżeli umowa jest ważna może znaleźć zastosowanie przepis art. 59 k.c. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 grudnia 2015 r. sygn. akt I ACa 1299/15).

Roszczenie chronione na podstawie art. 59 k.c. nie musi być wprawdzie wymagalne, ale musi istnieć (por. wyroki Sądu Najwyższego z 23 lutego 2006 r., sygn. akt I CK 389/05; z 15 czerwca 2000 r., sygn. akt II CKN 1003/99; z 4 marca 2008 r., sygn. akt IV CSK 465/07). Istotną zatem kwestią była ocena ważności łączącego strony stosunku prawnego.

Zgodnie z art. 535 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

W ocenie Sądu powód w sposób jednoznaczny, wbrew twierdzeniom pozwanej spółki wykazał, iż doszło do zawarcia umowy sprzedaży spornego pojazdu pomiędzy M. P. (1) a pozwaną spółką, zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu, do czego był zobowiązany stosownie do treści art. 6 k.c. i 232 k.p.c. Powyższe potwierdza szereg dowodów zaoferowanych przez stronę powodową na tą okoliczność, w tym korespondencja stron, potwierdzenie przelewu z tytułu zawartej ustnej umowy, jak i zeznania świadka M. L., która słyszała rozmowę stron w tym zakresie, potwierdziła okoliczności zawarcia umowy. Pozwana spółka co prawda wskazywała, że strony nie doszły do porozumienia co do ceny, bowiem oczekiwała ona zapłaty 100.000 zł, jednakże powyższe twierdzenia Sąd uznał za gołosłowne, mając na uwadze, iż dokonała ona zbycia pojazdu za cenę 36-39.000 zł, a więc przeszło poniżej kwoty, oferowanej przez powoda, co było bezsporne w sprawie, potwierdzone przesłuchaniem pozwanego K. W. (2) na rozprawie w dniu 23 sierpnia 2019 r.

Jednocześnie powód wskazywał na nieważność umowy zawartej przez pozwanych z uwagi na zawarcie jej ze strony spółki przez osobę nieupoważnioną tj. przez J. W. w związku z zakazem pełnienia funkcji zarządczych w spółkach prawa handlowego przez okres 6 lat. Mając na uwadze powyższą okoliczność, wskazać w tym miejscu należy, że w przypadku nieważności rzeczonej umowy, co do zasady nieważna pozostawałaby także umowa zawarta przez powoda z pozwaną spółką. Poza sporem była okoliczność zakazu pełnienia funkcji zarządczych w spółkach prawa handlowego przez okres 6 lat. Tym niemniej w dacie zawarcia omawianych umów J. W. był ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym jako prezes pozwanej spółki. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r. sygn. akt IV CSK 361/13 celem przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS jest ochrona osób działających w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, a każda czynność prawna dokonana przez osobę ujawnioną jeszcze w rejestrze jako uprawniony piastun osoby prawnej, ale już de iure nieuprawnioną do działania za tę osobę prawną wskutek odwołania ze składu organu, nie może być skutecznie podważona. Skutkiem więc dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest więc nieważność tej czynności prawnej. O ważności czynności prawnej nie decydują bowiem wyłącznie reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz również system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które, jako przepisy szczególne w stosunku do przepisów k.c., muszą być wykładane ściśle. Kierując się tymi założeniami, przyjąć należy, że art.14 ustawy o KRS określa inaczej niż k.c. skutki prawne braku wymaganego wpisu w rejestrze, którego przeciwieństwem jest – jak w stanie faktycznym tej sprawy istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu. Skutki te polegają jednak na tym, że czynność prawna zdziałana w okolicznościach określonych w art. 14 ustawy o KRS jest wiążąca w relacjach z osobą trzecią. Brak jest zatem podstaw do uznania nieważności rzeczonych umów. Cytowane orzeczenie w ocenie Sądu znajduje bowiem analogiczne zastosowanie także w odniesieniu do osoby wobec której orzeczono zakaz pełnienia funkcji zarządczych w spółkach prawa handlowego, jak i do spółki akcyjnej (...) wykładnia przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS, determinująca skutki czynności prawnych dokonywanych z uwzględnieniem treści wpisów ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców, chroni interes uczestników obrotu w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej aniżeli ta, w której znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w rejestrze.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 12 lipca 2013 r. sygn. akt I ACa 226/13 bezskuteczność względna czynności prawnej zmierza do udzielenia ochrony przez ograniczenie podmiotowe skutków prawnych umowy fraudacyjnej, motywowane względami aksjologicznymi wywodzonymi z zasady pacta sunt servanta, zgodnie z którą, kto raz zobowiązał się do określonego świadczenia nie powinien zawierać umów niweczących taką możliwość. Przesłankami uwzględnienia żądania na tej podstawie prawnej jest istnienie roszczenia, związek przyczynowy między umową fraudacyjną, a niemożnością zaspokojenia roszczenia oraz wiedza stron kwestionowanej umowy o roszczeniach powoda chyba, że umowa była nieodpłatna. Ubieganie się o ochronę na podstawie art. 59 k.c. jest uzasadnione, jeżeli roszczenie o wykonanie umowy zgodnie z jej treścią nie może być uznane za nieistniejące. Wydany na podstawie art. 59 k.c. wyrok ma charakter kształtujący, nie podlega egzekucji i z reguły otwiera drogę dla dalszych roszczeń, nie można go zatem utożsamiać z przesłankami materialnoprawnymi powództwa zgłoszonego na podstawie 189 k.p.c. Natomiast celem art. 59 k.c. jest ochrona naruszonego umową fraudacyjną interesu powoda pozwalającego mu na efektywne zaspokojenie jego roszczenia przez spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania, czyli ochrona realnego wykonania zobowiązania. Art 59 k.c. ma zastosowanie w sytuacji kiedy niemożność zaspokojenia roszczenia osoby trzeciej jest bezpośrednim skutkiem wykonania zaskarżonej umowy. Roszczenie to powinno pozostawać w takim stosunku do przedmiotu umowy, że samo jej wykonanie czyni niemożliwym zadośćuczynienie temu roszczeniu.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że powód w sposób jednoznaczny wykazał, nie tylko zawarcie umowy z pozwaną spółką, ale również brak możliwości zaspokojenia roszczenia, wydania spornego pojazdu, z uwagi na jego zbycie na rzecz pozwanego K. W. (1).

Mając na uwadze, iż sporna umowa miała charakter odpłatny, powód był obowiązany do wykazania, iż strony umowy – pozwani mieli wiedzę o roszczeniach powoda. Przesłanka podmiotowa uznania umowy za bezskuteczną jest ujęta w art. 59 bardzo rygorystycznie: konieczna jest pozytywna wiedza obu stron umowy o istniejącym roszczeniu, a zatem nie wystarczy ustalenie samej jedynie możliwości dowiedzenia się z łatwością o tym roszczeniu (co mogłoby nastąpić np. wtedy, gdyby strony zawierające umowę przestrzegały ustalonej w danym przypadku praktyki postępowania i zwyczajowych reguł ostrożności i poprzedziły zawarcie umowy zbadaniem stosunków majątkowych kontrahenta). Jednocześnie jednak przesłanka pozytywnej wiedzy o istnieniu roszczenia nie zakłada konieczności wystąpienia zamiaru szkodzenia osobie trzeciej (tak trafnie (...), w: (...), Księżak, KC. Komentarz 2014, art. 59, Nb 36–39). Wymagana wiedza stron obejmuje istnienie roszczenia, a nie wiedzę o skutkach zawarcia umowy dla szans realizacji roszczenia przez osobę trzecią. Por. zapatrywanie SN zawarte w wyr. z 7.2.2013 r. (II CSK 230/12, L.): "na gruncie art. 59 k.c. zapoznanie się przez kontrahenta umowy fraudacyjnej z umową której ochrony domaga się powód jest tożsame z uzyskaniem wiedzy o roszczeniach z tej umowy wynikających". (por. Komentarz do Kodeksu Cywilnego Tom I art. 59, pod red. Pietrzykowski, wyd. 10, Lex).

W ocenie Sadu powód wykazał także powyższą przesłankę. Pozwana spółka zawierając umowę z powodem posiadała wiedzę o roszczeniu przysługującemu z tego tytułu M. P. (1). Pozwany K. W. (1) pełniący funkcje członka rady nadzorczej w pozwanej spółce zgodnie z art. 382 k.s.h. był zobowiązany do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zatem w ocenie Sądu posiadał wiedzę o zawartej umowie pomiędzy powodem a pozwaną spółką. Nadzór obejmuje zarówno kontrolę (podejmowanie czynności mających na celu sprawdzenie prawidłowości podejmowanych działań spółki), jak i uprawnienia do bezpośredniego działania współdziałania w zakresie działań , zaniechań spółki. Uprawnienia nadzorcze są wiec znacznie szersze od kontrolnych, gdyż zawierają w sobie także upoważnienie do współdecydowania o czynnościach podejmowanych przez spółkę. Nadzór może dotyczyć m.in. prawidłowości zawieranych umów z kontrahentami (por. Komentarz do Kodeksu Spółek Handlowych pod red. Z. Jary Wyd. Beck 2017 r. str. 1462)

Mając zatem na uwadze całokształt okoliczności sprawy, Sąd uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie, w konsekwencji na mocy art. 59 k.c. orzekł w pkt I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania Sąd orzekł w pkt II wyroku, na mocy art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, obciążając nimi pozwanych w całości, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.

Sygn. akt I C 1201/17

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

SSR Marek Jasiński