Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 sierpnia 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Małgorzata Kaźmierczak

Sędziowie: Małgorzata Goldbeck-Malesińska /spr./

Mikołaj Tomaszewski

Protokolant: st.sekr.sąd. Kinga Kwiatkowska

po rozpoznaniu w dniu 12 sierpnia 2020 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa A. B.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 17 czerwca 2019 r. sygn. akt IX GC 860/18

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Małgorzata Goldbeck-Malesińska Małgorzata Kaźmierczak Mikołaj Tomaszewski

Sygn. akt I AGa 212/19

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 17 czerwca 2019 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu w punkcie I. oddalił powództwo powódki A. B. przeciwko pozwanemu (...) spółce z o.o. w D. o zapłatę kwoty 333 333 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 15 czerwca 2017 roku do dnia zapłaty, a w punkcie II. kosztami postępowania obciążył powódkę i z tego tytułu zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 10 817 zł.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwany prowadził działalność gospodarczą związaną z produkcją rolną.

W dniu 15 maja 2000 roku zawarł z Agencją (...) umowę dzierżawy nr (...), na podstawie której dzierżawił nieruchomości rolne o powierzchni 1425,3138 ha. W dniu 1 lutego 2001 roku pozwany zawarł kolejną umowę dzierżawy nr (...), na podstawie której dzierżawił nieruchomości rolne o powierzchni 38.5669 ha.

W dniu 3 grudnia 2011 roku weszła w życie ustawa z dnia 16 września 2011 roku o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 233, poz. 1382). Na mocy tej ustawy, w ustawie z dnia 19 października 1991 roku o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa został dodany art. 38 ust. 1a, zgodnie z którym w umowie dzierżawy zawieranej przez Agencję (...) zawiera się postanowienie o możliwości wypowiedzenia przez Agencję umowy dzierżawy w zakresie wyłączenia 30% powierzchni użytków rolnych będących przedmiotem dzierżawy. Wskazana ustawa zobowiązywała również w art. 4 ust. 1 Agencję (...) by w terminie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy przedstawiła dzierżawcom, w formie pisemnego zawiadomienia, propozycję dokonania zmian umów dzierżawy, które nie zawierały postanowienia o możliwości wypowiedzenia przez Agencję umowy dzierżawy w zakresie wyłączenia 30% powierzchni użytków rolnych będących przedmiotem dzierżawy, w zakresie wyłączenia z dzierżawy 30% powierzchni użytków rolnych będących przedmiotem dzierżawy. W zawiadomieniu Agencja była zobowiązana przedstawić projekt zmiany umowy dzierżawy. W terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia dzierżawca był zobowiązany złożyć oświadczenie o przyjęciu zaproponowanych zmian umowy dzierżawy albo o odrzuceniu zmian (art. 4 ust. 3 ustawy). W przypadku, gdy dzierżawca zgodził się na zmianę umowy, uzyskiwał uprawnienie do zakupu całości albo za zgodą Agencji (...) części nieruchomości, która pozostała przedmiotem dzierżawy, na zasadach określonych w ustawie o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, z zastosowaniem prawa pierwszeństwa (art. 4 ust 7 ustawy). W przypadku, gdy dzierżawca odmówi zmiany umowy dzierżawy, wyłączone zostało zastosowanie art. 29 ust. 1 pkt 3 i art. 39 ust. 2 pkt 1 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, to jest przepisów dotyczących pierwszeństwa w nabyciu nieruchomości przez dzierżawcę zbywanej nieruchomości oraz zawarcia umowy dzierżawy bez konieczności przeprowadzenia przetargu z dotychczasowym dzierżawcą.

W drugiej połowie 2012 roku pozwany zwrócił się do Polskiego(...) z prośbą o pomoc, albowiem Agencja (...) nie zamierzała przedłużać z pozwanym umów dzierżawy. Ówczesny prezes zarządu Polskiego (...) F. (...) polecił prezes zarządu pozwanej spółki (...), by skontaktowała się z powódką radcą prawnym A. B., która zajmuje się sprawami podmiotów dzierżawiących grunty od Agencji (...)

Pozwany prowadził rozmowy z powódką, ale w 2012 roku strony nie doszły do porozumienia i powódka nie świadczyła na rzecz pozwanego żadnych usług.

W dniu 28 marca 2013 roku pozwany wniósł do Sądu Okręgowego w Poznaniu przeciwko Agencji (...) oraz przeciwko Skarbowi Państwa – Agencji(...) pozew o ustalenie, że na podstawie art. 29 ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa przysługuje mu jako dzierżawcy nieruchomości prawo pierwszeństwa nabycia dzierżawionych nieruchomości objętych umowami dzierżawy nr (...), a także o ustalenie, że na podstawie art. 39 ust. 2 pkt 1 powołanej ustawy przysługuje mu prawo dalszego dzierżawienia tych nieruchomości. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą akt I C 875/13. Postanowieniem z dnia 6 maja 2013 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu odrzucił pozew przeciwko Skarbowi Państwa – (...) Sprawa toczyła się ostatecznie pod sygnaturą akt I C 1871/13.

Pismem z dnia 17 lipca 2013 roku pozwany złożył w sprawie wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez ukształtowanie stosunków stron wynikających z umów dzierżawy, a to w ten sposób, że Agencja (...)nie będzie uprawniona do dokonywania zmian w umowach dzierżawy i wstrzyma się z wyłączeniami z dzierżawy i zbyciem 30% powierzchni nieruchomości objętych umowami dzierżawy, a (...) sp. z o.o. będzie uprawniony do korzystania z nieruchomości na dotychczasowych zasadach, ewentualnie poprzez zakazanie Agencji (...) zbywania nieruchomości objętych umowami dzierżawy zawartymi z (...) sp. z o.o. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił wniosek o zabezpieczenie postanowieniem z dnia 23 lipca 2013 roku. Na skutek zażalenia (...) sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 października 2013 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu uchylił postanowienie z dnia 23 lipca 2013 roku. Postanowieniem z dnia 21 listopada 2013 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu zabezpieczył powództwo (...) sp. z o.o. w ten sposób, że zakazał Agencji(...) zbycia nieruchomości rolnych objętych umową dzierżawy z dnia 1 lutego 2001 roku, a w pozostałym zakresie wniosek o zabezpieczenie oddalił.

Pismem z dnia 27 czerwca 2014 roku (...) sp. z o.o. ponownie złożył wniosek o zabezpieczenie powództwa, ponawiając wnioski o zakazanie Agencji (...) dokonywania zmian w umowach dzierżawy i nakazanie wstrzymania się z wyłączeniami z dzierżawy i zbyciem 30% powierzchni nieruchomości objętych umowami dzierżawy, a (...) sp. z o.o. będzie uprawniony do korzystania z nieruchomości na dotychczasowych zasadach, co do nieruchomości objętych umową dzierżawy nr (...). Postanowieniem z dnia 11 lipca 2014 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił wniosek. Postanowieniem z dnia 18 września 2014 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił zażalenie (...) sp. z o.o. na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie.

Już w toku wyżej wskazanego postępowania powódka i pozwany wrócili do rozmów w przedmiocie świadczenia przez powódkę usług prawniczych na rzecz pozwanego. Strony spotkały się kilkukrotnie. W spotkaniach ze strony pozwanej spółki uczestniczyli D. O., która pełniła w tym czasie funkcję prezesa zarządu spółki, oraz A. F., który był członkiem rady nadzorczej spółki.

Powódka przedstawiła pozwanemu projekt umowy, która miała łączyć strony. W projekcie umowy było przewidziane odrębne wynagrodzenie za świadczenie usług prawniczych oraz dodatkowe wynagrodzenie za osiągnięcie określonego w umowie rezultatu. D. O. i A. F. nie zgłaszali większych uwag co do treści umowy, prosili jedynie o rozłożenie na raty wynagrodzenia za osiągnięcie rezultatu oraz o zmianę wysokości wynagrodzenia za przygotowanie skargi do Trybunału Konstytucyjnego.

W dniu 12 stycznia 2015 roku powódka zawarła z pozwanym umowę o świadczenie usług prawnych. Na jej podstawie powódka zobowiązała się świadczyć na rzecz pozwanego usługi prawnicze, które miały polegać na sporządzeniu opracowania strategii procesowej działania i w jej efekcie modyfikacji treści umowy dzierżawy, sporządzenia apelacji lub odpowiedzi na apelację, sporządzenia skargi kasacyjnej i reprezentacji pozwanego przed sądami powszechnymi, Sądem Najwyższym i Trybunałem Konstytucyjnym, i to do czasu wydania prawomocnego wyroku w sprawie o ukształtowanie treści umów dzierżaw łączących pozwanego i Agencję Nieruchomości rolnych i dalszej reprezentacji przed Trybunałem Konstytucyjnym oraz Europejskim Trybunałem Sprawiedliwości, jeśli zajdzie taka potrzeba. W trakcie procesu powódka zobowiązała się sporządzić wniosek i dokonać zabezpieczenia wykonywania umowy dzierżawy na czas trwania procesu oraz przygotować pytanie prawne do Trybunału Konstytucyjnego (§ 1 pkt 1 i 2 umowy). Zgodnie z § 2 pkt 1 umowa została zawarta na czas określony, od daty jej podpisania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania i zakończenia płatności.

W § 3 strony ustaliły zasady wynagrodzenia powódki. I tak za opracowanie strategii sprawy i treści pozwu, a także wniosku o zabezpieczenie i reprezentacji przed sądem pierwszej instancji powódka miała otrzymać kwotę 90 000 zł netto. Za opracowanie apelacji lub odpowiedzi na apelację i skargi kasacyjnej lub odpowiedzi na skargę powódka miała otrzymać 85 000 zł netto. W przypadku pozytywnego zakończenia sporu oraz przy uzyskaniu zabezpieczenia w toku procesu poprzez uzyskanie przedłużenia umowy dzierżawy lub jej ukształtowania jako umowy leasingu z opcją wykupu i zachowania pierwszeństwa w nabyciu czy przyznania zabezpieczenia polegającego na dalszym użytkowaniu całego gospodarstwa w toku sprawy pozwany miał zapłacić powódce łącznie nie więcej niż 1 000 000 zł liczone za maksymalnie 10 lat dalszej umowy dzierżawy gruntów. Płatności za możliwość gospodarowania po wygaśnięciu umowy dzierżawy na podstawie przyznanego zabezpieczenia miały następować w zależności od okresu gospodarowania na objętych przedmiotem sporu gruntach. Za każde 12 miesięcy (cały rok kalendarzowy), jako pierwszy liczony od 1 czerwca 2015 roku do 1 czerwca 2016 roku, pozwany miał zapłacić powódce po 100 000 zł w terminie 14 dni od daty otrzymania dopłat z Agencji (...). Po zakończeniu sporu i uzyskaniu prawomocnego wyroku sądu określającego okres dalszego trwania umowy dzierżawy (leasingu), pozwany miał uiścić pozostałą do zapłacenia kwotę z 1 000 000 zł w trzech rocznych ratach, w kwotach równych, każdorazowo do 14 czerwca kolejnego roku, po płatności ostatniej poprzedniej raty. W przypadku negatywnego rozstrzygnięcia zabezpieczenia i braku możliwości gospodarowania na gruntach dzierżawionych przez pozwanego, pozwany nie byłby zobowiązany do zapłaty kwoty 1 000 000 zł (§ 3 pkt 1 lit. c) umowy).

Zgodnie z § 3 pkt 1 lit. e) umowy kwoty ustalone w umowie będą wymagalne nawet w przypadku wypowiedzenia pełnomocnictwa, przy ziszczeniu się warunków opisanych w § 3 pkt 1 lit. c).

Powódka przygotowując umowę wychodziła z założenia, że przewidziane w § 3 pkt 1 lit. c) umowy wynagrodzenie będzie jej należne wtedy, gdy uda jej się osiągnąć przedłużenie umów dzierżawy w jakimkolwiek zakresie, który umożliwi dalsze prowadzenie gospodarstwa. Reprezentująca pozwanego D. O. natomiast była przekonana, że wynagrodzenie dodatkowe będzie należne powódce jedynie wtedy, gdy postępowanie sądowe zakończy się tym, że pozwany będzie mógł dalej dzierżawić wszystkie grunty, które dzierżawił do tej pory, a dodatkowo w toku postępowania uzyska zabezpieczenie, które umożliwi pozwanej spółce gospodarowanie na wszystkich gruntach dotychczas dzierżawionych do czasu zakończenia postępowania.

Pismem z dnia 20 marca 2015 roku powódka zmodyfikowała dotychczasowe żądanie pozwu wniesionego przez (...) sp. z o.o. W przypadku uznania przez sąd, że do (...) sp. z o.o. nie mają zastosowania przepisy art. 4 ustawy z dnia 16 września 2011 roku nowe roszczenie obejmowało żądanie ukształtowania treści umowy dzierżawy nr (...) i umowy dzierżawy nr (...) w ten sposób, że dotychczasowe postanowienia w przedmiocie okresu obowiązywania umów na okres 15 lat zostaną zastąpione przez postanowienie, iż obie umowy zostają zawarte na 30 lat, z prawem domagania się przez (...) sp. z o.o. przedłużenia każdej z tych umów na kolejne 10 lat. Na wypadek uznania przez sąd, że do (...) sp. z o.o. mają zastosowanie przepisy art. 4 ustawy z dnia 16 września 2011 roku roszczenie obejmowało żądanie wprowadzenia do umów dzierżawy postanowienia o możliwości wyłączenia przez Agencję Nieruchomości Rolnych 30% gruntów, z zastrzeżeniem warunków, na jakich Agencja (...) będzie mogła z wyłączenia skorzystać oraz wprowadzenia zobowiązań Agencji (...)do przejęcia wraz z wyłączonymi gruntami 30% pracowników spółki, zaciągniętych przez nią zobowiązań umownych, proporcjonalnego wykupu majątku ruchomego i inwentarza żywego oraz do zapłaty spółce wynagrodzenia za utracone korzyści i straty poniesione wskutek skorzystania z prawa wyłączenia. Jako roszczenie ewentualne powódka zgłosiła w imieniu (...) sp. z o.o. żądanie zobowiązania Agencji Nieruchomości Rolnych do złożenia oświadczenia woli, którym przedłużyłaby termin do udzielenia odpowiedzi na ofertę dokonania zmiany umowy z dnia 15 maja 2000 roku przez dodanie postanowień o wyłączeniu 30% gruntów do dnia 15 maja 2030 roku oraz oświadczenia, że (...) sp. z o.o. zachowuje prawo pierwszeństwa nabycia całego przedmiotu dzierżawy w sytuacji, gdy w toku obowiązywania umowy z dnia 15 maja 2000 roku przedmiot ten zostanie przeznaczony przez Agencję (...) do zbycia.

Tym samym pismem powódka złożyła wniosek o zabezpieczenie roszczenia poprzez pozostawienie we władaniu spółki (...) sp. z o.o. nieruchomości objętych umowami dzierżawy nr (...) na zasadach określonych w tych umowach do czasu prawomocnego zakończenia postępowania, z zobowiązaniem Agencji (...)do przekazywania informacji o wysokości rat czynszu dzierżawnego i podatku rolnego przypadających na grunty objęte umowami dzierżawy i pobierania od (...) sp. z o.o. kwot należnego czynszu i kwot należnych za podatek rolny.

W dniu 17 kwietnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił wniosek o zabezpieczenie, a następnie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (...) sp. z o.o. w sprawie I C 1871/13.

Powódka przygotowała dla (...) sp. z o.o. zażalenie na postanowienie o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie oraz apelację od wyroku. Postanowieniem z dnia 16 lipca 2015 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił zażalenie na postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia.

Na podstawie umowy o świadczenie usług prawnych powódka obciążała pozwanego fakturami VAT obejmującymi wynagrodzenie przewidziane w § 3 pkt 1 lit. a) i b) umowy łączącej strony – za opracowanie strategii sprawy, treści pozwu i wniosku o zabezpieczenie i reprezentację przed sądem pierwszej instancji, a także za opracowanie apelacji. Pozwany zapłacił powódce pełne wynagrodzenie za prowadzenie sprawy, które nie było uzależnione od rezultatu, zgodnie z treścią umowy oraz faktur VAT.

Powódka realizowała umowę o świadczenie usług prawnych z należytą starannością. Oprócz przygotowywania pism procesowych powódka brała udział w zebraniach Sejmowej Komisji (...) i (...) bądź wysyłała na nie pełnomocnika substytucyjnego – radcę prawnego A. P., informowała o sprawie również Rzecznika Praw Obywatelskich. Powódka prowadziła korespondencję z Ministrem Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

W toku postępowania apelacyjnego Agencja (...)dopuściła możliwość zawarcia ugody. Powódka przekazała Agencji w imieniu pozwanego projekt ugody pismem z dnia 26 listopada 2015 roku. Na terminie rozprawy w dniu 20 stycznia 2016 roku strony potwierdziły chęć zawarcia ugody. W celu umożliwienia stronom uzgodnienia postanowień ugody Sąd Apelacyjny w Poznaniu odroczył rozprawę. Projekt ugody przygotowany przez powódkę nie został przyjęty przez Agencję (...), która postanowiła, że przedstawi własny projekt ugody.

Pismem z dnia 24 marca 2016 roku pozwany wypowiedział powódce udzielone jej pełnomocnictwo oraz umowę z dnia 12 stycznia 2015 roku. W treści wypowiedzenia umowy prokurent pozwanej spółki oświadczył, że wypowiedzenie zostało wymuszone poważną sytuacją spółki. S. wypowiedzeń został przesłany powódce wiadomością e-mail w dniu 25 marca 2016 roku.

W odpowiedzi powódka wiadomością e-mail z dnia 26 marca 2016 roku wyraziła zdziwienie wypowiedzeniem umowy i poprosiła o przesłanie projektu ugody przygotowanego przez Agencję (...) w celu jej przeanalizowania. W wiadomości e-mail z dnia 29 marca 2016 roku pozwany zapraszał na spotkanie w celu wyjaśnienia wszystkich kwestii związanych z wypowiedzeniem umowy. Wskazał również, że projekt ugody redaguje z Agencją (...)radca prawny M. Ł..

Pozwany zawarł umowę o świadczenie usług prawnych z radcą prawnym M. Ł., który reprezentował pozwanego w dalszym toku procesu i brał udział w redagowaniu projektu ugody przygotowanego przez Agencję(...) Pismem z dnia 30 marca 2016 roku M. Ł. przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu projekt ugody, jaką uzgodniły (...) sp. z o.o. i Agencja (...)

Wiadomością e-mail z dnia 1 kwietnia 2016 roku pozwany przesłał powódce projekt ugody złożony w Sądzie Apelacyjnym w Poznaniu.

Na terminie rozprawy apelacyjnej w dniu 28 kwietnia 2016 roku (...) sp. z o.o. i Agencja (...) zawarły ugodę przed sądem. W ugodzie strony uzgodniły, że zmieniają umowę dzierżawy nr (...) poprzez wyłączenie z dzierżawy 30% powierzchni użytków rolnych o ogólnej powierzchni 418,5429 ha oraz poprzez zmianę okresu dzierżawy na czas określony do dnia 30 listopada 2028 roku. Postanowienia uzgodnione w ugodzie strony wprowadziły podpisując aneks nr (...) do umowy dzierżawy, który stanowił załącznik do ugody.

Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2016 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu uchylił wyrok sądu I instancji z dnia 17 kwietnia 2015 roku i umorzył postępowanie ze względu na zawarcie ugody.

Pismem z dnia 27 czerwca 2016 roku powódka wezwała pozwanego do zapłaty pierwszej raty wynagrodzenia w związku z doprowadzeniem do zawarcia ugody pomiędzy pozwanym a Agencją (...). Powódka ponowiła wezwanie w piśmie z dnia 11 lipca 2016 roku.

W dniu 13 kwietnia 2017 roku powódka wystawiła fakturę proforma nr (...), w której wskazała część należności z tytułu wynagrodzenia za świadczenie usług prawniczych na kwotę 100 000 zł netto – 123 000 zł brutto.

Pismem z dnia 15 maja 2018 roku powódka powołując się na umowę z dnia 12 stycznia 2015 roku wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 333 333 zł w terminie 3 dni od daty otrzymania wezwania wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 15 czerwca 2017 roku.

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dowodów: dokumentów - umowy nr (...) (k. 230-243), aneksów do umowy nr (...) (k. 244-282), umowy nr (...) (k. 283-287), aneksów do umowy nr (...) (k. 288-312), pozwu datowanego na dzień 25.03.2013 roku z załącznikami (k. 1-294 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 06.05.2013 roku (k. 310 akt I C 1871/13), wniosku o zabezpieczenie (k. 341-343 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 23 lipca 2013 roku (k. 352-355 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 18.10.2013 roku (k. 468-469 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 21.11.2013 roku (k. 478-483 akt I C 1871/13), pisma z dnia 27.06.2014 roku (k. 659-663 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 11.07.2014 roku (k. 736-737 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 18.09.2014 roku (k. 781-784 akt I C 1871/13), umowy o świadczenie usług prawniczych (k. 148-151), pisma z dnia 20.03.2015 roku (k. 857-882 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 17.04.2015 roku (k. 1406 akt I C 1871/13), wyroku z dnia 17.04.2015 roku (k. 1412 akt I C 1871/13), zażalenia (k. 1450-1462 akt I C 1871/13), apelacji (k. 1467-1487 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 16.07.2015 roku (k. 1520-1522 akt I C 1871/13), faktur VAT (k. 17-25), potwierdzeń przelewów (k. 26-33), zestawienia obrotów (k. 313-314), pisma Rzecznika Praw Obywatelskich z dnia 02.04.2016 roku (k. 88), pism Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi: z dnia 04.01.2016 roku (k. 183-184), z dnia 29.03.2016 roku (k. 91), pisma Dyrektora Biura Ministra (...) z dnia 14.03.2016 roku (k. 93), pisma z dnia 24.02.2016 roku do przewodniczącego Sejmowej Komisji (...) i (...) (k. 99-103), pełnego zapisu przebiegu posiedzenia Komisji (...) i (...) z dnia 24.09.2015 roku (k. 159-181), pisma z dnia 26.11.2015 roku (k. 512-519), wypowiedzenia pełnomocnictwa (k. 83), wypowiedzenia umowy (k. 83 verte), pisma z dnia 30.03.2016 roku (k. 66-67), ugody sądowej (k. 1707 akt I C 1871/13), aneksu nr (...) (k. 1694-1707 akt I C 1871/13), postanowienia z dnia 28.04.2016 roku (k. 1708 akt I C 1871/13), pisma z dnia 27.06.2016 roku (k. 36), pisma z dnia 11 lipca 2016 roku (k. 35), pisma z dnia 13.04.2017 roku (k. 37), faktury proforma nr (...) (k. 157), pisma z dnia 15.05.2018 roku (k. 14) z potwierdzeniem odbioru (k. 34); wydruków wiadomości e-mail: z dnia 15.01.2016 roku (k. 64), z dnia 24.02.2016 roku (k. 420), z dnia 25.03.2016 roku (k. 81), z dnia 26.03.2016 roku (k. 426), z dnia 29.03.2016 roku (k. 428), z dnia 29.03.2016 roku (k. 428), z dnia 01.04.2016 roku (k. 432); protokołu rozprawy apelacyjnej z dnia 20.01.2016 roku (k. 1608-1609 akt I C 1871/13), transkrypcji rozprawy apelacyjnej z dnia 20.01.2016 roku (k. 74-76); zeznań świadków: F. N. (termin rozprawy w dniu 02.01.2019 roku), F.-X. B. (termin rozprawy w dniu 06.03.2019 roku), A. F. (termin rozprawy w dniu 06.03.2019 roku) oraz zeznań powódki (termin rozprawy w dniu 03.06.2019 roku).

Strony postępowania i Sąd Okręgowy nie kwestionowały wiarygodności dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy.

Zeznania świadków E. K. i F. N. Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne w całości. Wskazał, że świadkowie jako osoby związane z Polskim (...) byli świadomi, jaka jest sytuacja prawna podmiotów dzierżawiących grunty od Agencji (...) zwłaszcza po wejściu w życie ustawy z dnia 16 września 2011 roku i konieczności ujęcia w umowach dzierżawy możliwości wyłączenia części gruntów. Świadkowie jednak nie znali treści umowy zawartej przez strony procesu i mieli jedynie ogólne pojęcie o tym, jaki był jego wynik, a zatem ich zeznania w niewielkim stopniu przyczyniły się do ustalenia stanu faktycznego sprawy.

Zeznania świadka F.-X. B. Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne jedynie w części i to w zakresie, w jakim świadek przedstawiał ogólny przebieg negocjacji stron co do treści umowy o świadczenie usług prawniczych, to jest co do spotkań stron, okoliczności przygotowania projektu umowy przez powódkę i propozycji zmian zgłaszanych przez stronę pozwaną. Sąd Okręgowy odmówił wiarygodności zeznaniom świadka złożonym na okoliczność tego, że powódka przedstawiła D. O. i A. F. zasady dotyczące wynagrodzenia dodatkowego, które miało być należne za każde przedłużenie umowy dzierżawy, a D. O. i A. F. rozumieli postanowienie umowy w ten sam sposób i na takie zasady wynagradzania przystali. W ocenie Sądu Okręgowego zeznania te pozostają w sprzeczności z zeznaniami świadka A. F., który wskazał, że strony umówiły się w ten sposób, że wynagrodzenie dodatkowe będzie należne jedynie w przypadku uzyskania zabezpieczenia oraz w przypadku przedłużenia dzierżawy co do całości gruntów dzierżawionych przez pozwanego. Sąd Okręgowy dał w tym zakresie wiarę zeznaniom świadka A. F., ponieważ ocenił je jako zgodne z treścią umowy, w której wyraźnie wskazano, że zabezpieczenie miało polegać na dalszym użytkowaniu całego gospodarstwa w toku sprawy. Zarówno z okoliczności zawarcia umowy jak i z samej jej treści nie wynika, by pozwany, a w szczególności reprezentująca pozwaną spółkę (...) wiedziała, że wyłączenie 30% gruntów było nieuchronne, a przedłużenie dzierżawy było możliwe jedynie przez zawarcie ugody z Agencją (...). Takim twierdzeniom przeczy powoływany już zwrot „całe gospodarstwo” w postanowieniu o wynagrodzeniu dodatkowym. W ocenie Sądu Okręgowego niewiarygodne są twierdzenia, jakoby powódka informowała pozwanych o konieczności zawarcia ugody już przy zawieraniu umowy o świadczenie usług prawniczych. Nie wskazuje na to treść umowy, działania powódki podjęte przed sądem oraz fakt, iż brak jest jakiejkolwiek propozycji ugodowej aż do czasu oddalenia powództwa przez sąd pierwszej instancji. Za wiarygodne, w ocenie Sądu Okręgowego, uznać należało to, że D. O. podpisując umowę działała w przekonaniu, iż możliwe jest uzyskanie przedłużenia dzierżawy dla całości gospodarstwa prowadzonego przez pozwaną spółkę. W przeciwnym wypadku bowiem dalsze prowadzenie postępowania sądowego było pozbawione celu, a trudno sobie wyobrazić, by powództwo miało stanowić element nacisku na Agencję (...) W ocenie Sądu Okręgowego dopiero oddalenie wniosków o zabezpieczenie oraz oddalenie powództwa przez sąd pierwszej instancji doprowadziło powódkę do przekonania, że uzyskanie jakiegokolwiek pozytywnego rezultatu zależy od zawarcia ugody.

Sąd Okręgowy jako wiarygodne ocenił także zeznania świadka A. F. złożone na okoliczność tego, że treść ugody redagował pełnomocnik (...) sp. z o.o., z którym spółka zawarła umowę po wypowiedzeniu umowy powódce, radca prawny M. Ł.. Sąd Okręgowy zauważył, że w powołanej wyżej wiadomości e-mail z dnia 24 lutego 2016 roku kierowanej do banku powódka sama przyznała, że Agencja (...) nie przyjęła jej propozycji ugody i zamierza przedstawić własny projekt. W wiadomości e-mail z dnia 29 marca 2016 roku prokurent pozwanej spółki poinformował powódkę, że projekt ugody redaguje M. Ł. w W., co wskazuje na to, że negocjowany był projekt przedstawiony przez Agencję. Sąd Okręgowy przyznał, że nie wyklucza to podobieństwa tego projektu do projektu zaproponowanego przez powódkę, wskazał jednak, że ogólne założenia co do treści ugody zostały przedstawione przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu na terminie rozprawy w dniu 20 stycznia 2016 roku i w ich ramach projekt ugody musiał się zamykać. Sąd Okręgowy odmówił natomiast wiarygodności zeznaniom świadka w zakresie, w jakim wskazywał, że wypowiedzenie umowy wynikało z żądania podniesionego przez Agencję (...), by powódka nie prowadziła dalej negocjacji. Takie twierdzenie nie zostało poparte żadnymi innymi dowodami oprócz zeznań strony powodowej, a dodatkowo wypowiedzenie zostało złożone już na etapie, na którym spółka i Agencja (...)były zgodne co do tego, że chcą zawrzeć ugodę, więc brak jest powodów by uznać, że działania powódki w jakiś szczególny sposób przeszkadzały Agencji (...) Sąd I instancji podkreślił przy tym, że przyczyna wypowiedzenia umowy nie mogła mieć wpływu na rozstrzygnięcie sprawy, ponieważ niezależnie od powodów wypowiedzenia, powódka nie wykazała, by doprowadziła do rezultatu przewidzianego umową.

Zeznania powódki Sąd Okręgowy uznał za wiarygodne jedynie w zakresie, w jakim nie okazały się sprzeczne z pozostałym materiałem dowodowym, który Sąd ten uznał za wiarygodny. I tak Sąd Okręgowy odmówił wiarygodności twierdzeniom powódki, jakoby D. O. była świadoma tego, że warunkiem zawarcia ugody jest wyłączenie 30% gruntów objętych dzierżawą, aby pozwany już przy zawieraniu umowy o świadczenie usług prawniczych był świadomy tego, że jedyny pozytywny skutek może przynieść zawarcie ugody. W pozostałym zakresie, w szczególności co do przebiegu negocjacji przy zawieraniu ugody, zeznania powódki. w ocenie Sądu Okręgowego były zgodne z zeznaniami świadków i w tym zakresie Sąd ten nie kwestionował ich wiarygodności.

Zeznania T. O., prezesa zarządu pozwanej spółki, w ocenie Sądu I instancji nie przyczyniły się do poczynienia istotnych dla rozstrzygnięcia ustaleń. Sąd Okręgowy wskazał, że T. O. nie był obecny przy negocjacjach i przy zawieraniu umowy z powódką, nie prowadził także ustaleń w przedmiocie rozumienia postanowień umownych z D. O., która umowę podpisała. Przedstawił jedynie swoją interpretację zapisów umowy, z którą zapoznał się dopiero, gdy powódka zaczęła obciążać spółkę obowiązkiem zapłaty kwestionowanego wynagrodzenia. Natomiast zeznania złożone na okoliczność negocjacji prowadzonych z Agencją (...) Sąd I instancji ocenił jako nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ jak wskazał, niezależnie od tego, czy dopiero w toku postępowania apelacyjnego stało się jasne, że bez wyłączenia części gruntów nie dojdzie do przedłużenia umowy dzierżawy, przyjąć należało, że powódka i tak nie osiągnęła rezultatu przewidzianego w umowie ze stycznia 2015 roku.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

W rozpoznawanej sprawie powódka dochodziła zapłaty części wynagrodzenia za sukces, wynikającego z łączącej strony umowy o świadczenie usług prawniczych. Umowa o świadczenie usług prawniczych jest umową zlecenia. Podstawowym przepisem normującym zlecenie jest art. 734 § 1 k.c., zgodnie z którym przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Natomiast z przepisu art. 735 § 1 k.c. wynika odpłatny charakter umowy zlecenia. Przyjmujący zlecenie powinien z należytą starannością dokonać zleconej czynności. W rozpoznawanej sprawie nie było przedmiotem sporu to, że powódka wykonała swoje obowiązki z należytą starannością. Pozwany bez zastrzeżeń zapłacił wynagrodzenie należne powódce za świadczenie usług prawniczych, w szczególności reprezentację przed sądem w toku postępowania.

Strony pozostawały w sporze co do dodatkowego wynagrodzenia powódki przewidzianego w § 3 pkt 1 lit. c) umowy. Było to wynagrodzenie zależne nie od dochowania przez powódkę należytej staranności, a od osiągnięcia określonego rezultatu. Strony odmiennie przedstawiały, co na podstawie umowy miało być rezultatem, za który powódka miała otrzymać wynagrodzenie oraz czy powódka rezultat ten osiągnęła.

Pozwany przeciwstawił roszczeniu powódki szereg zarzutów, w tym zarzut przedawnienia. Istota przedawnienia polega na tym, że po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, powołując się na upływ tego czasu (art. 117 § 2 k.c.). Zgodnie z treścią art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Takim przepisem szczególnym jest art. 751 pkt 1 k.c., na podstawie którego roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju przedawniają się z upływem dwóch lat. W rozpoznawanej sprawie powódka dochodziła wynagrodzenia na podstawie umowy z dnia 12 stycznia 2015 roku, w której w § 3 pkt 1 lit. c wskazano, że w przypadku części wynagrodzenia w wysokości 1 000 000 zł, jeżeli żadna część tej kwoty nie zostanie zapłacona w trakcie postępowania sądowego, całość będzie płatna po zakończeniu sporu i uzyskaniu prawomocnego wyroku w trzech rocznych ratach, w kwotach równych, każdorazowo do 14 czerwca kolejnego roku. Postępowanie sądowe pomiędzy (...) sp. z o.o. a Agencją (...) zakończyło się wydaniem postanowienia o umorzeniu postępowania w dniu 28 kwietnia 2016 roku. Termin płatności pierwszej raty przypadał zatem na 14 czerwca 2017 roku. To z kolei oznacza, że okres przedawnienia upływał w dniu 14 czerwca 2019 roku. Powódka wniosła pozew w dniu 7 czerwca 2018 roku, zatem przed upływem okresu przedawnienia. Zarzut przedawnienia Sąd Okręgowy uznał za bezpodstawny.

Sąd I instancji wskazał, że postanowienie umowne dotyczące dodatkowego wynagrodzenia w przypadku wygranej (tak zwane „success fee”) zostało zaproponowane i zredagowane w projekcie umowy przez powódkę. Zgodnie z § 3 pkt 1 lit. c) i d) umowy w przypadku pozytywnego zakończenia sporu oraz przy uzyskaniu zabezpieczenia w toku procesu poprzez uzyskanie przedłużenia umowy dzierżawy lub jej ukształtowania jako umowy leasingu z opcją wykupu i zachowania pierwszeństwa w nabyciu czy przyznania zabezpieczenia polegającego na dalszym użytkowaniu całego gospodarstwa w toku sprawy pozwany miał zapłacić powódce łącznie nie więcej niż 1.000.000 zł liczony za maksymalnie 10 lat dalszej umowy dzierżawy gruntów. Płatności za możliwość gospodarowania po wygaśnięciu umowy dzierżawy na podstawie przyznanego zabezpieczenia miały następować w zależności od okresu gospodarowania na objętych przedmiotem sporu gruntach i za każdych 12 miesięcy (cały rok kalendarzowy), jako pierwszy liczony od 1 czerwca 2015 roku do 1 czerwca 2016 roku, pozwany miał zapłacić powódce po upływie każdych kolejnych 12 miesięcy po 100 000 zł w terminie 14 dni od daty otrzymania dopłat z Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Po zakończeniu sporu i uzyskaniu prawomocnego wyroku sądu określającego okres dalszego trwania umowy dzierżawy (leasingu), pozwany miał uiścić pozostałą do zapłacenia kwotę z 1 000 000 zł w trzech rocznych ratach, w kwotach równych, każdorazowo do 14 czerwca kolejnego roku, po płatności ostatniej poprzedniej raty. W przypadku negatywnego rozstrzygnięcia zabezpieczenia i braku możliwości gospodarowania na gruntach dzierżawionych przez pozwanego, pozwany nie byłby zobowiązany do zapłaty kwoty 1 000 000 zł.

Strony postępowania odmiennie interpretowały powołane zapisy umowy.

Sąd Okręgowy podniósł, że ogólne reguły wykładni oświadczeń woli zawiera art. 65 k.c. Sąd ten powołał się na powszechny w orzecznictwie pogląd, że wskazany przepis jest podstawą do stosowania tak zwanej kombinowanej metody wykładni. Wskazana metoda przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze - starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Ustalając znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Przy wykładni oświadczenia woli należy również brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tak zwany kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenie stron oraz ich status (wyrażający się na przykład prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.

W rozpoznawanej sprawie przedmiotem wykładni Sąd Okręgowy uczynił zwrot „w przypadku pozytywnego zakończenia sporu oraz przy uzyskaniu zabezpieczenia w toku procesu, poprzez uzyskanie przedłużenia umowy dzierżawy lub jej ukształtowania jako umowy leasingu z opcją wykupu i zachowania pierwszeństwa w nabyciu czy przyznania zabezpieczenia polegającego na dalszym użytkowaniu całego gospodarstwa w toku sprawy”. Jak wskazał, zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma interpretacja pojęcia „pozytywnego zakończenia sporu”. W tym kontekście Sąd Okręgowy odniósł się do treści roszczenia, z jakim (...) sp. z o.o. wystąpił przeciwko Agencji (...) a dokładniej – treści zmodyfikowanego roszczenia, w zakresie którego powódka reprezentowała pozwanego przed sądami pierwszej i drugiej instancji. W piśmie procesowym z dnia 20 marca 2015 roku jako roszczenie zostało zgłoszone żądanie zmiany obu umów dzierżawy zawartych pomiędzy (...) sp. z o.o. a Agencją (...) w ten sposób, by przedłużyć okres obowiązywania dzierżawy z 15 do 30 lat. Przy tym roszczenie to opierało się na założeniu, że do umów dzierżawy zawartych przez (...) sp. z o.o. nie stosuje się art. 4 ustawy nowelizującej z dnia 16 września 2011 roku. W przypadku, gdyby sąd uznał, że wskazany art. 4 powołanej ustawy znajduje zastosowanie do umów zawartych przez (...) sp. z o.o., żądanie pozwu obejmowało taką modyfikację umowy, by wyłączenie 30% gruntów spod umowy dzierżawy następowało z dodatkowymi obowiązkami nałożonymi na Agencję (...) W końcu jako roszczenie ewentualne zostało zgłoszone roszczenie o złożenie przez Agencję (...) oświadczenia, w którym przywraca ona termin (...) sp. z o.o. do złożenia oświadczenia w przedmiocie akceptacji zmiany umowy z dnia 15 maja 2000 roku przez wprowadzenie możliwości wyłączenia 30% gruntów oraz oświadcza, że (...) sp. z o.o. zachowuje prawo do pierwszeństwa nabycia całości przedmiotu umowy dzierżawy.

Przy tak sformułowanym żądaniu pozwu (...) sp. z o.o. i Agencja (...) zawarły w dniu 28 kwietnia 2016 roku ugodę przed sądem, na podstawie której zmieniły treść umowy dzierżawy z dnia 15 maja 2000 roku w ten sposób, że wyłączyły z dzierżawy 30% powierzchni użytków rolnych oraz zmieniły okres dzierżawy na 28 lat. Przy tym w ugodzie strony stwierdziły, że do zmiany umowy, o której mowa w art. 4 ustawy z dnia 16 września 2011 roku nie doszło z przyczyn leżących po stronie (...) sp. z o.o. W porównaniu z żądaniem pozwu zatem, (...) sp. z o.o. nie uzyskał żadnego pozytywnego rozstrzygnięcia co do umowy dzierżawy nr (...), która ze względu na fakt, że wygasła przed zawarciem ugody w ogóle nie była objęta ugodą. W przypadku umowy dzierżawy nr (...) natomiast (...) sp. z o.o. nie uchronił się przed wyłączeniem 30% gruntów spod dzierżawy (co przewidywało pierwsze żądanie pozwu) ani nie uzyskał dodatkowych roszczeń wobec Agencji (...) wynikających z wyłączenia (co przewidywało drugie żądanie pozwu). Z kolei uzyskał przedłużenie umowy dzierżawy nr (...) do 28 lat zamiast 15 lat, a także poprzez stwierdzenie, że do zmiany umowy w przedmiocie możliwości wyłączenia części gruntów spod dzierżawy nie doszło z przyczyn leżących po jego stronie uzyskał zapewnienie, że nadal przysługuje mu prawo pierwszeństwa nabycia dzierżawionych gruntów. (...) sp. z o.o. zatem zawierając ugodę sądową osiągnął jedynie część celów, jakie zamierzał osiągnąć wnosząc powództwo – w szczególności nie zachował całości dzierżawionych gruntów, by prowadzić na nich gospodarstwo rolne, nie uzyskał również złagodzenia skutków ekonomicznych wyłączenia części gruntów poprzez uzyskanie dodatkowych roszczeń wobec Agencji (...). Sąd Okręgowy zauważył, że postępowanie sądowe nie doprowadziło do tego, by nadal trwała umowa dzierżawy nr (...), a zatem powód stracił możliwość gospodarowania na objętych nią gruntach. W toku sporu natomiast pozwany nie uzyskał zabezpieczenia, do którego zobowiązała się doprowadzić powódka. Oceniając w tym kontekście „pozytywne zakończenie sporu”, od którego uzależnione było wynagrodzenie w kwocie 1 000 000 zł Sąd Okręgowy uznał, że zakończenia postępowania sądowego, w którym powódka reprezentowała pozwanego, nie można uznać za pozytywne. Co prawda niewątpliwie (...) sp. z o.o. osiągnął część zamierzonych celów, jednak gdy w umowie o świadczenie usług prawniczych powódka zaproponowała zwrot „w przypadku pozytywnego zakończenia sporu” interpretować go należy w ten sposób, że jest to przypadek, w którym (...) sp. z o.o. wygrałby sprawę, ewentualnie na podstawie ugody sądowej uzyskał to, co uzyskałby wygrywając proces. Jak wskazano wyżej to co (...) sp. z o.o. osiągnął w ugodzie sądowej nie było równoznaczne, a nawet zbliżone do sytuacji, w której wygrałby sprawę. Skoro zatem umowa nie przewidywała, by powódce było należne wynagrodzenie w części w przypadku osiągnięcia jedynie części celów przewidzianych w powództwie, postanowienie umowne należy traktować jako zastrzeżenie wynagrodzenia jedynie w przypadku wygrania sprawy w całości. Taka sytuacja nie miała miejsca, powódka zatem nie była uprawniona do wynagrodzenia przewidzianego w § 3 pkt 1 lit. c) umowy łączącej strony.

Sąd Okręgowy zauważył też, że w § 3 pkt 1 lit. c) umowy jest mowa o tym, że powódka miała otrzymać dodatkowe wynagrodzenie w przypadku pozytywnego zakończenia sporu oraz przy uzyskaniu zabezpieczenia w toku procesu, polegającego na dalszym użytkowaniu całego gospodarstwa w toku sprawy. W ocenie Sądu Okręgowego zapis umowy należy interpretować w ten sposób, że do uzyskania dodatkowego wynagrodzenia konieczne było spełnienie dwóch przesłanek: uzyskanie pozytywnego zakończenia sporu oraz uzyskanie zabezpieczenia umożliwiającego dalsze użytkowanie całego gospodarstwa rolnego. Bezspornym pozostaje, że powódka nie uzyskała dla pozwanego takiego zabezpieczenia – oba wnioski o zabezpieczenie złożone przez powódkę zostały oddalone. Nie można przy tym zgodzić się z powódką, że uzyskanie zabezpieczenia nie było konieczne, ponieważ pojawiła się możliwość zawarcia ugody. Postanowienia umowy mówiły jasno o zabezpieczeniu roszczenia. Na podstawie postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia poprzez umożliwienie (...) sp. z o.o. gospodarowania na wszystkich gruntach do czasu zakończenia postępowania zmieniłaby się sytuacja prawna stron, natomiast sygnały uzyskiwane od drugiej strony o możliwości zawarcia ugody w żaden sposób nie zabezpieczały sytuacji (...) sp. z o.o. Do zawarcia ugody mogło nie dojść, a sama ugoda nie obejmowała wszystkich gruntów, na których (...) sp. z o.o. prowadził gospodarstwo rolne, a jedynie ich część. Powódka nie spełniła zatem żadnego z dwóch warunków koniecznych do uzyskania dodatkowego wynagrodzenia.

Sąd Okręgowy zauważył, iż umowa stron przewidywała wynagrodzenie za świadczenie usług prawniczych na rzecz pozwanego i powódka całość tego wynagrodzenia otrzymała. Argumenty o dochowaniu należytej, a nawet najwyższej staranności nie mają zatem znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ przewidując wynagrodzenie za osiągnięcie rezultatu powódka godziła się z tym, że pomimo wszelkich możliwych starań wynik postępowania może być niekorzystny dla pozwanego, a wówczas to wynagrodzenie będzie nienależne. Jak powódka sama podnosiła w swoich pismach procesowych, zobowiązanie się do osiągnięcia określonego rezultatu w postępowaniu sądowym byłoby działaniem nieodpowiedzialnym. Dlatego też pomimo dochowania staranności, która mogła nawet przekraczać staranność przewidywaną przez strony w umowie, powódka nie mogła uzyskać wynagrodzenia za osiągnięcie rezultatu, jeżeli ten rezultat nie został osiągnięty. Powódka winna to uwzględnić ustalając wysokość wynagrodzenia podstawowego w takiej wysokości, która będzie odpowiednia w stosunku do wykonanej przez nią pracy nawet w wypadku nieuzyskania wynagrodzenia dodatkowego co zresztą w ocenie sądu mogło mieć miejsce biorąc pod uwagę, że umówione wynagrodzenie, które powódka otrzymała strony ustaliły w znacznej wysokości, niewątpliwie przewyższającej obowiązujące stawki wynagrodzenia pełnomocników za prowadzenie spraw sądowych, a wskazane w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z 28.09.2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych, względnie adwokackie.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy w punkcie I wyroku oddalił powództwo, a w punkcie II orzekł o kosztach procesu na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania. W związku z tym, że powódka przegrała spór w całości, winna zwrócić pozwanemu poniesione koszty procesu. Na koszty te składały się: koszty zastępstwa procesowego w wysokości 10.800 zł, ustalone na podstawie § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

Apelację od wskazanego wyroku złożyła powódka, zaskarżając go w całości.

Powódka zarzuciła:

I.  naruszenia prawa procesowego poprzez:

1.  sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodnego, powstałą wskutek naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., przez dowolną ocenę materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, albowiem dokonaną w sposób niewszechstronny, nasuwający zastrzeżenia z punktu widzenia zasad logicznego rozumowania i sprzeczną z doświadczeniem życiowym, skutkującą błędnym ustaleniem, że:

a.  zeznania A. F. są wiarygodne, podczas gdy zmierzały jedynie do uniknięcia zapłaty przez pozwanego kwoty, na jaką strony umówiły się w umowie zlecenia i były sprzeczne z zeznaniami pozostałych świadków: E. K., F. N. i F.-X. B., którzy wprost potwierdzili, że pozwana spółka od początku wiedziała o konieczności modyfikacji umowy poprzez wyłączenie z niej 30% użytków rolnych,

b.  uznanie, że A. F. zeznał prawdę, twierdząc, że pozwana nie zgadzała się na taką treść ugody, podczas gdy znała konsekwencje wprowadzenia nowych uregulowań prawnych przez ustawodawcę do stosunków okresowych - umów dzierżawy, zawartych wcześniej oraz brzmienia art. 4 ust. 11 ustawy z dnia 16 września 2011 roku w zw. z art. 4 ust. 2 tejże ustawy, które nie dawały żadnych możliwości uzyskania przedłużenia umowy dzierżawy pozwanej, jak tylko w drodze ugody sądowej z obowiązkiem wyłączenia z umowy 30% użytków rolnych, co potwierdzili świadek F. N. i E. K.,

c.  D. O. nie miała świadomości i nie zgadzała się od początku na taką treść ugody, jaką spółka zawarła z Agencją (...), podczas gdy z zeznań F. N. wynika odmienna wersja wiedzy pani D. O., która wiedziała i godziła się od samego początku na inne ukształtowanie umowy dzierżawy (umowa stron zawierała takie postanowienie), bo tylko takie rozwiązanie pozwalało jej utrzymać ciągłość przedsiębiorstwa rolnego, w innym przypadku spółka uległaby likwidacji w całości, co potwierdził w zeznaniach F. N.,

d.  uznania dowodów dołączonych do pisma z dnia 6 grudnia 2018 roku jako nieistotne i nie pozostające w sprzeczności z zeznaniami świadka A. F., który twierdził, że rozumiał że spółka zachowa w całości dzierżawione grunty z (...), podczas gdy:

i. sama umowa dzierżawy dnia 15 maja 2000 roku, łącząca pozwaną z Agencją (...)w § 3 ust. 3 zobowiązywała pozwaną spółkę do wyłączenia z niej na żądanie (...) 320 hektarów, plus gruntów od których nie był pobierany czynsz dzierżawny oraz gruntów, które w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego są albo zostaną przeznaczone na cele publiczne; ustalenie przez Sąd Okręgowy, że pozwana zawierając umowę zlecenia nie godziła się na wyłączenie 30% użytków rolnych, jakie powódka przedstawiła w ugodzie, a jedynie na pozostawienie w jej władaniu całego dzierżawionego gospodarstwa, pozostaje w sprzeczności z zeznaniami świadka F. N., E. K., F.-X. B. oraz z treścią samej umowy dzierżawy, jaką pozwana zawarła z Agencją (...) i w tym zakresie zeznania A. F. są niewiarygodne;

ii. pismo powódki z dnia 26 listopada 2015 roku oraz pismo procesowe powódki z dnia 20 marca 2015 roku w sprawie IC 1871/13, w którym powódka od początku określała, jaki areał spółka musi wyłączyć, by (...) wyraziła wolę ugodowego zakończenia sporu, nie zatajając tego przed pozwaną, dowodzi bezsprzecznie, że pozwana wiedziała już w dniu zawarcia umowy z powódką, że wyłączy 30% użytków rolnych w zamian za ukształtowanie umowy w ten sposób, by umowa uległa przedłużeniu w zakresie terminu obowiązywania na pozostały areał, co wyklucza możliwość uznania zeznań A. F. jako wiarygodne;

(...). propozycja ugody załączona do pisma z dnia 26 listopada 2015 roku oraz do pisma z 20 marca 2015 roku oraz treść umowy o świadczenie usług prawniczych z dnia 12 stycznia 2015 roku jednoznacznie wskazują, że powódka była umocowana do dokonania opracowania strategii procesowej, modyfikacji treści pozwu i przekształcenia go na ukształtowanie treści umowy dzierżawy, stąd twierdzenie A. F., że nie wyrażał nigdy zgody na zmianę umowy, czy wyłączenie z niej 30% użytków rolnych i nie rozumiał treści umowy o świadczenie usług prawniczych jest niczym nie potwierdzone i sprzeczne z treścią umowy o świadczenie usług prawniczych oraz faktem zawarcia ugody z jego udziałem na rozprawie w sprawie I C ACa 708/15. Pozwana dając umocowanie powódce do dokonania modyfikacji treści pozwu i ukształtowania treści umowy dzierżawy, godziła się od początku na modyfikację przedmiotu umowy w taki sposób, by za wszelką cenę uniknąć likwidacji spółki i jej inwestycji;

2.  sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, powstałą wskutek naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., poprzez błędną ocenę wiarygodności zeznań powódki oraz F.-X. B., pominięcie części zeznań świadków E. K. i F. N., jakie miały znaczenie do ustalenia prawidłowego stanu faktycznego sprawy, jak:

a.  mylne uznanie, że zeznania powódki były w części niewiarygodne, co do poinformowania pozwanej przy zawieraniu umowy, że nie zachowa całego przedsiębiorstwa, podczas gdy z treści umowy o świadczenie usług prawniczych, zezwalającej powódce na ukształtowanie treści umowy dzierżawy, treści wzoru ugody sporządzonej w dniu 20 marca 2015 roku, treści ugody z dnia 28 kwietnia 2016 roku, zeznań F. N. i E. K. wynika wprost, że D. O. - Prezes Spółki i A. F. zgadzali się na wyłączenie 30% użytków rolnych od daty zawarcia umowy z powódką,

b.  oparcie wyroku na dowodach z zeznań świadka A. F., podczas gdy są rażąco sprzeczne z zeznaniami pozostałych świadków;

3.  nie ustalenie istoty sprawy, poprzez wybiórcze dopuszczenie powołanych dowodów w sprawie, bez wskazania które Sąd Okręgowy dopuszcza a które oddala, co doprowadziło do nie zrozumienia istoty sprawy, skali problemu i wydania w ich następstwie błędnego wyroku, z naruszeniem prawa procesowego i materialnego, poprzez uznanie za wiarygodne tych dowodów, które nie są poparte jakimikolwiek dokumentami i zeznaniami innych świadków a złożone zostały przez osobę bezpośrednio zainteresowaną wynikiem postępowania.

II.  naruszenie prawa materialnego:

a.  art. 6 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że pozwana udowodniła, że powódka nie wyjaśniła pozwanej warunków umowy o świadczenie usług oraz zasady wynagrodzenia za efekt, podczas gdy sąd oparł wyrok jedynie na zeznaniu stronniczego świadka A. F., a inne zeznania świadków bezstronnych pominął w uzasadnieniu podając, że świadkowie E. K. i F. N. mieli jedynie ogólne pojęcie o tym, jaki był wynik procesu i że ich zeznania w niewielkim stopniu przyczyniły się do ustalenia stanu faktycznego sprawy, podczas gdy obaj świadkowie byli doskonale zorientowani w kwestii ustaleń w zakresie modyfikacji umowy dzierżawy, polegającej na konieczności wyłączenia z niej 30% użytków rolnych, o wiedzy D. O. o projekcie ugody oraz jakie były szanse i możliwości uratowania spółki przed likwidacją, co wprost wynika z ich zeznań, przez co sąd poczynił błędne ustalenia w tym przedmiocie, czym doprowadził do istotnych uchybień w ustaleniu istoty tej sprawy,

b.  art. 6 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że pozwana udowodniła, że powódka nie wyjaśniła pozwanej warunków umowy o świadczenie usług oraz zasady wynagrodzenia za efekt, podczas gdy sąd oparł wyrok jedynie na zeznaniu stronniczego świadka A. F., a zeznanie świadka bezstronnego F.-X. B. (byłego męża powódki) uznał w tej części za niewiarygodne, podczas gdy jego zeznania były spójne, logiczne, odzwierciedlałby przebieg negocjacji stron przed zawarciem umowy, oraz pokrywały się z zeznaniami F. N. i E. K. i powódki,

c.  art. 6 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że zeznania świadka A. F., sąd uznał za wiarygodne ponieważ są zgodne z treścią umowy, podczas gdy umowa już w § 1 przewidywała modyfikację treści pozwu oraz ukształtowanie treści umowy dzierżawy, co było jednoznaczne ze zmianą jej treści w stosunku do obecnego,

d.  mylne uznanie przez Sąd Okręgowy, że D. O. podpisując umowę działała w przekonaniu, że możliwe jest uzyskanie przedłużenia umowy dzierżawy dla całości gospodarstwa prowadzonego przez pozwaną spółkę, podczas gdy pozostaje ono w sprzeczności z pominiętymi przez Sąd (uznanymi błędnie za mało istotne) zeznaniami świadka E. K. o treści: „ Wszyscy wiedzieli, że będą musieli oddać 30% gruntów, to była podstawa, spółka (...) była pierwszym przypadkiem i miała otworzyć drogę, te 30% musiała wyłączyć, myśmy o to walczyli, żeby taką ugodę uzyskać. Ta ugoda to było coś wspaniałego, co otwierało drogę innym. Spółka wiedziała od początku, że musi oddać 30%. (...) znał treść umowy z powódką, to był warunek dalszego ich gospodarowania”,

e.  mylne uznanie przez sąd, że z okoliczności zawarcia umowy jak z samej jej treści nie wynika, by pozwany a w szczególności D. O. wiedziała, że wyłączenie 30% gruntów było nieuchronne a przedłużenie umowy dzierżawy było możliwe jedynie przez zwarcie ugody z (...), podczas gdy D. O. była w zarządzie Polskiego (...), spółka była członkiem w/w stowarzyszenia, stąd miała pełną i aktualną wiedzę, co do zagrożenia likwidacji spółki oraz szansy na przedłużenie umowy dzierżawy, co potwierdził świadek F. N., zeznając: „Jestem w sprawie zorientowany, bo prowadzę Polskie (...)w momencie kiedy spółka (...) wpadła w problem z przedłużeniem umowy D. O. była członkiem zarządu a D. członkiem Stowarzyszenia. W drugiej połowie 2012 roku zwróciła się, że Skarb Państwa nie chce przedłużyć umowy, co powoduje likwidację spółki. Zwróciła się, bo będąc członkiem Polskiego (...) a naszą działalnością była obrona dzierżawców przed Agencją (...) D. O. zwróciła się o pomoc, a po mojej analizie stwierdziłem, że najlepiej jak się skontaktuje z panią mecenas. Zadaniem podstawowym było przedłużenie umowy ze Skarbem Państwa. Jedynym argumentem braku zapłaty był brak zgody pana F., pani O. była zażenowana tym wszystkim.”,

f.  mylne uznanie, że D. O. podpisując umowę działała w przekonaniu, że możliwe jest uzyskanie przedłużenia dla całości gospodarstwa (1500 ha), podczas gdy już z treści samej umowy dzierżawy wynikało, że spółka musi wyłączyć na żądanie (...) w każdym czasie ponad 320 hektarów, a zawarta ugoda modyfikowała tą ilość o 98 hektarów a jako jedyna dawała szansę na przetrwanie spółce, ponieważ treść art. 4 ust. 11 ustawy z 16.09.2011 roku wyłączał definitywnie dzierżawcy prawo do przedłużenia, kiedy nie zgodził się na zmianę umowy, poprzez wyłączenie z niej 30% użytków rolnych,

g.  mylne uznanie, że pozwana nie wiedziała, że jedynie zawarcie ugody da jej szansę na dalsze istnienie przedsiębiorstwa, podczas gdy kontynuowała linię obraną przez powódkę i zawarła ugodę, mało tego ostatnie spotkanie ugodowe odbyła bez udziału powódki i przesłała ostateczną treść ugody do konsultacji do powódki,

h.  mylne ustalenie, że powódka nie doprowadziła do ustalonego rezultatu, podczas gdy z treści umowy wynika wprost, że rezultatem było określenie dalszego trwania umowy dzierżawy,

i.  błędne przyjęcie, że powódka miała osiągnąć w sprawie dwa warunki, podczas gdy umowa w § 3 ust. 1 pkt c określała sposób zapłaty odmiennie dla każdego z warunków,

j.  art. 65 k.c. poprzez mylną wykładnię woli stron, polegające na przyjęciu, że pozwana nie miała wiedzy i nie godziła się na zmniejszenie wielkości dzierżawionych gruntów w dacie zawierania umowy z powódką oraz uregulowania tej kwestii drodze ugody z Agencją (...) podczas gdy doszło do zwarcia ugody, tej samej treści, jaką wynegocjowała powódka, pomimo wypowiedzenia pełnomocnictwa,

k.  art. 65 k.c. poprzez błąd w ocenie woli pozwanej, podczas gdy lektura treści samej umowy prowadzi do wniosku, że pozwana była w pełni świadoma w jakiej sytuacji się znajduje spółka, była świadoma zagrożenia likwidacji i zgadzała się na warunki, jakie wynegocjuje powódka w drodze ugody z (...), byleby uchronić spółkę przed odebraniem jej całego areału dzierżawnego przez (...),

l.  art. 491 § 2, art. 493 k.c. w zw. z art. 65 § 2 k.c., poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie, podczas gdy cel umowy czyli jej rezultat był dla obu stron znany w dacie jej zawierania i zmierzał do uregulowania w takiej formie umowy dzierżawy, by uratować tą spółkę przez niewypłacalnością, zwolnieniami pracowników, wypowiedzeniem kredytu przez (...) Bank (...), który w części finansował Biogaz D., zwrotem dotacji do (...) w wysokości ponad 18 milionów złotych i odpowiedzialnością finansową członków Zarządu spółki,

m.  art. 65 § 2 k.c. poprzez uznanie, że D. w porównaniu z żądaniem pozwu, nie uzyskał pozytywnego rozstrzygnięcia, co do umowy dzierżawy, podczas gdy celem spółki - pozwanej od początku było zachowanie w dzierżawie 70% gruntów, po wyłączeniu z niej 30% użytków rolnych, z przedłużeniem okresu trwania umowy na minimum 10 kolejnych lat i ten efekt został nie osiągnięty w całości ale był większy niż obie strony zakładały, ponieważ ukształtował umowę na termin kolejnych 13 lat,

n.  pominięcie roszczenia ewentualnego w zmodfikowanym powództwie, które zakładało w każdym przypadku wyłączenie z umowy 30% użytków rolnych,

o.  mylne ustalenie, polegające na błędnej interpretacji § 3 ust. 1 pkt c, ostatnie zdanie, że umowa nie przewidywała wynagrodzenia za osiągnięcie części celów, podczas gdy umowa przewidywała wynagrodzenie w pełnej wysokości za osiągnięcie pozytywnego wyniku i możliwości dalszego gospodarowania spółki na gruntach dzierżawionych z (...), a zwalniała z zapłaty w przypadku ziszczenia się obu warunków czyli zwalniała z zapłaty w toku procesu pozwaną, na wypadek nie udzielenia spółce zabezpieczenia i po jego zakończeniu na wypadek nie przedłużenia umowy i przegrania sprawy,

p.  mylne ustalenie, że to co ustalono w ugodzie nie było zbliżone ani równoznaczne do sytuacji gdyby D. wygrał proces, podczas gdy obie strony od początku wiedziały, że w sprawie może być zawarta jedynie ugoda i to oparta na kompromisie każdej ze stron, a jedynym efektem miało być przedłużenie umowy na minimum 10 kolejnych lat i oddanie 30% użytków rolnych, ponieważ zarówno powódka jak i pozwana miały pełną świadomość w dacie zawierania umowy, że proces nie da spółce żadnych gwarancji powodzenia w aktualnym stanie prawnym, dodatkowym bodźcem do szybkiej ugody, był termin w jakim umowa wygasała, tym bardziej że jedna z umów na 38 ha, wygasła w toku procesu zainicjowanego przez mec. Ł., prowadzącego stałą obsługę prawną pozwanej i taki sam los spotkałby druga umowę na 1400 ha, gdyby pozwana nie zmieniła strategii i nie dokonała zmiany treści umowy dzierżawy w formie ugody sądowej. Art. 4 ust. 11 ustawy z 16.09.2011 roku blokował inne możliwości, w tym pozytywny wyrok sądowy,

q.  mylne ustalenie, że umowa stron obejmowała dwie umowy dzierżawy, podczas gdy z treści umowy wynika jednoznacznie, że dotyczyła tylko jednej umowy,

r.  pominięcie w uzasadnieniu sądu dołączonych dowodów do pisma z dnia 5 października 2018 roku, co doprowadziło do mylnego ustalenie przez Sąd, że pozwana nie wiedziała o konieczności pozytywnego zakończenia sporu jedynie w drodze ugody przy wyłączeniu 30% użytków rolnych, podczas gdy z korespondencji mail z dnia 12 stycznia 2016 roku na prośbę A. F., pozwana przesłała do powódki samodzielnie wykonany harmonogram wyłączeń. Następnie w dniu 15 stycznia 2016 roku, powódka przesłała wiadomość skierowaną do adw. M. P., z informacją że strony dążą do ugody,

s.  pominięcie pisma pozwanej z dnia 24 marca 2016 roku, o wypowiedzeniu umowy, które zawierało podziękowania i podkreślenie, że ro poważna sytuacja wymusiła to wypowiedzenie, co pozwala na przyjęcie, że to pozwana od początku próbowała za pomocą wypowiedzenia pełnomocnictwa, potem rozwiązania umowy, następnie kreowania wizerunku zagubionego konsumenta i nie rozumienia celu umowy w dniu jej zawarcia, uniknąć zapłaty za efekt. Argumenty pozwanej o braku wiedzy, że rezultatem umowy miało być przedłużenie umowy dzierżawy w zamian za oddanie 30% użytków rolnych, jest gołosłownym twierdzeniem, tym bardziej, że na taki efekt spółka przystała i ugodę w tej treści zawarła i T. O. na prośbę profesora F. już w styczniu 2016 roku wskazał, jakie działki pozwana może wyłączyć w ramach owych 30% użytków rolnych, w zamian za ustalenie innego terminu umowy dzierżawy przed jej wygaśnięciem,

t.  pominięcie pisma pozwanej z dnia 30 marca 2016 roku, z którego wynika, że pozwana i Agencja (...)doszła do porozumienia i zawrze ugodę w dniu 6 kwietnia 2016 roku, co jedynie potwierdza, że pozwana dokonała wypowiedzenia pełnomocnictwa w przekonaniu, że warunki, jakie uzgodniła powódka w ugodzie nie ulegną zmianie a rozprawa przed Sądem Apelacyjnym w Poznaniu jest wyznaczona na 6 kwietnia 2016 roku, a kiedy okazało się, że pomyliła daty i rozprawa została wyznaczona na 28 kwietnia 2016 roku, ponownie nawiązała kontakt z powódką i zapewniała o dalszej współpracy. Już taka postawa pozwanej, wskazuje że nie jest rzetelną firmą i wszelkimi sposobami unika zapłaty. Takie wnioski można wywieźć także z tego, że mimo zawarcia ugody z (...), którą tak ciężko było wypracować i przekonać do jej zawarcia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi i prezesa (...), po jej podpisaniu wpadła na pomysł nie wywiązania się z jej postanowień, by więcej zarobić na płodach rolnych. Pozwana zrobiła to celowo i świadomie, mając pełną wiedzę co do tego, że postawiła w złym świetle siebie, powódkę i organizacje społeczne, które ją poparły. Pozwana dając jedynie o swój interes, przez nie wywiązanie się z zawartej ugody i przedłużenie w czasie wydania nieruchomości o 1 rok, zamknęła możliwość zawierania ugód przez innych dzierżawców i przyłożyła się do ich likwidacji, co umknęło uwadze sądowi I instancji przy ocenie wiarygodności zeznań Prezesa Zarządu Spółki i przewodniczącego Rady Nadzorczej,

u.  pominięcie wiadomości powódki do pozwanej z dnia 1 kwietnia 2016 roku, z informacją, że treść ugody uzgodnionej rzekomo przez mec. Ł., jak ustalił Sąd w uzasadnieniu jest tożsama, z jaką wynegocjowała powódka już w dniu 9 lutego 2016 roku.

Na podstawie wskazanych zarzutów powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego kwoty żądanej pozwem wraz kosztami procesowymi, ewentualnie o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego. Nadto powódka wniosła o rozpoznanie postanowienia z dnia 02.01.2019 roku w zakresie zwrotu pisma procesowego powódki i oddalenia zawartych w nim wniosków dowodowych, co skutkowało nie ustaleniem w sposób prawidłowy stanu faktycznego sprawy.

Pozwany w odpowiedzi na apelację wniósł o oddalenie apelacji w całości. Domagał się także zasądzenia od powódki na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się niezasadna.

Sąd Apelacyjny nie podzielił zarzutów apelującej dotyczących naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. oraz błędu w ustaleniach faktycznych mającego doprowadzić do niezasadnych ustaleń Sądu I instancji. Ustalenia Sądu Okręgowego i wyciągnięte na ich podstawie wnioski, Sąd odwoławczy uznał za prawidłowe czyniąc podstawą wydanego w sprawie, na skutek wniesionej apelacji, orzeczenia.

Nie znalazł uzasadnienia zarzut powódki odnoszący się do naruszenia przez Sąd I instancji dyrektywy art. 233 § 1 k.p.c.. formułującej obowiązek sądu dokonania swobodnej oceny zgromadzonych w sprawie dowodów. Granicę swobody w tym zakresie wyznaczają zasady logicznego rozumowania, nakaz opierania się na dowodach przeprowadzonych prawidłowo (z zachowaniem wymagań dotyczących źródeł dowodzenia oraz bezstronności), nakaz wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, a także konieczność wskazania, na podstawie których dowodów dokonano ustaleń, a którym dowodom odmówiono wiarygodności i mocy. Aby więc skutecznie postawić w apelacji zarzut naruszenia art. 233 k.p.c., koniecznym jest wykazanie, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Nie wystarcza przekonanie skarżącego o innej niż przyjęta przez sąd doniosłości poszczególnych dowodów.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powódka w swojej apelacji nie zdołała powołać argumentów mogących przekonać o zaistnieniu wskazanych uchybień Sądu Okręgowego. Argumenty apelacji stanowiły w istocie polemikę z prawidłowo dokonaną oceną materiału dowodowego zebranego przez Sąd Okręgowy i nie wskazują na naruszenie zasad logicznego rozumowania w jej dokonaniu.

Zarzuty co do błędnej oceny dowodów skupiały się na poczynionej przez Sąd i instancji ocenie stanu świadomości pozwanego w chwili zawarcia umowy z powódką co do okoliczności, w jakich powódka miała otrzymać dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1 000 000 zł. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się błędów zarzucanych Sądowi Okręgowemu przez apelującą w tym zakresie. W szczególności nie można uznać za sprzeczne z zasadami logicznego rozumowania przyznanie wiarygodności zeznaniom świadka A. F., złożonych na wskazaną okoliczność, w odwołaniu do odmówienia wiarygodności zeznaniom świadków E. K. i F. N.. Podkreślenia wymagało, że dla dokonania oceny zeznań wymienionych świadków istotnym było, to, na co zwrócił uwagę Sąd I instancji, a mianowicie, że świadkowie nie byli obecni przy prowadzeniu negocjacji między stronami sporu poprzedzających zawarcie umowy o świadczenie usług prawniczych, jak i przy zawieraniu wskazanej umowy przez strony. Świadek E. K. zeznała wprawdzie, że „wszyscy wiedzieli”, że w wyniku wejścia w życie nowych przepisów dzierżawcy będą musieli zgodzić się na wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów, jednak nie można jej subiektywnego przekonania o wszechstronnej wiedzy wszystkich dzierżawiących grunty, utożsamiać z faktem, że reprezentujący pozwaną spółkę przy zawieraniu umowy przyjmowali, że wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów jest bezwzględnie konieczne dla utrzymania stosunku umownego dzierżawy. Świadek nie przywołała żadnej rozmowy, żadnego stanowiska pozwanego, które takie twierdzenie by uzasadniało. Przeciwnie, wskazała, że A. F. nie zgadzał się z koniecznością wyłączenia 30% gruntów i uważał, że w przypadku pozwanej spółki konieczność taka nie występuje (zeznania świadka E. K. w dniu 2 stycznia 2019 roku, 36:00-36:35), co mogło znajdować uzasadnienie w obowiązujących przepisach zakładających wyjątki od wprowadzanej reguły. Należało również zwrócić uwagę na to, że zapytana o to, czy pozwana spółka wiedziała, że jedynie poprzez zawarcie ugody może przedłużyć umowę dzierżawy, świadek nie odpowiedziała konstruktywnie na zadane pytanie, a jedynie wyraziła własną opinię, co do tego, że była to jedyna możliwość kontynuacji umów, twierdząc, że ugoda ta z niezdefiniowanych przyczyn, była „czymś cudownym”.

Świadek F. N. przyznał natomiast, że nie znał treści umowy łączącej strony, wiedział jedynie, że głównym celem działania stron przy jej zawarciu było doprowadzenie do przedłużenia umowy dzierżawy. Trudno zatem przyjąć, że świadek posiadał informacje pozwalające na dokonanie innej, niż przyjął Sąd I instancji, oceny wiedzy strony pozwanej co do warunków umowy zawartej z powódką. Skoro świadek nie znał treści łączącego strony zobowiązania, oczywistym jest, że nie mógł właściwie ocenić, czy zostały spełnione przesłanki do uzyskania przez powódkę dodatkowego wynagrodzenia. Należało zauważyć, że świadek zapytany o to, czy pozwana spółka wiedziała, że możliwe jest pozytywne zakończenie sprawy z wydzierżawiającym, w inny sposób niż zawarcie porozumienia, jakie pozwany zawarł z Agencją (...) stwierdził wprawdzie, że wątpi w to, ale stanowisko swe sformułował, nie na podstawie tego o czym wiedzę powziął w oparciu o własne obserwacje prowadzone w okresie poprzedzającym zawarcie umowy z powódką, czy też w dacie jej zawarcia, czy na podstawie informacji przekazanej przez pozwaną spółkę, ale na podstawie rozmów, które świadek prowadził w Ministerstwie Rolnictwa i na podstawie opinii Agencji (...)Świadek wyraźnie wskazał, że zeznając przedstawia własną opinię w przedmiocie możliwości pozytywnego rozwiązania sporu między pozwanym a Agencją (...)dotyczącego dalszego dzierżawienia gruntów, a więc nie przekazał informacji, które pozyskał w przedmiocie świadomości spółki (...) w tym przedmiocie w dacie zawarcia umowy między stronami (zeznania świadka w dniu 2 stycznia 2019 roku, 48:40-50:28). Oczywistym przy tym jest, że świadek oceniając działania (...) spółki z o.o. w kontekście jej zamiaru towarzyszącemu zawarciu umowy o świadczenie usług prawniczych opierał się na stanowisku przedstawionym mu przez powódkę, a nie na treści tej umowy, której nie znał, co świadek przyznał w swoich zeznaniach (56:40-57:06). Twierdzenie apelacji, że świadek F. N. wprost potwierdził, że pozwana spółka od początku wiedziała o konieczności modyfikacji umowy przez wyłączenie z niej 30% użytków rolnych jest więc nadużyciem i oczywiście nie może stanowić skutecznego argumentu przeciwko prawidłowości oceny zeznań świadka A. F. przeprowadzonej przez Sąd I instancji. Podkreślenia przy tym wymagało, że przy dokonywaniu oceny analizowanego zarzutu apelacji nie sposób pominąć było różnicy jaka występuje między istniejącą w dacie zawierania umowy o świadczenie usług prawniczych wiedzą (...) sp. z o.o. w przedmiocie tego, co spółka chciała i mogła osiągnąć, a znacznie późniejszą wiedzą tej spółki o tym, że do zawarcia ewentualnej ugody konieczna będzie zgoda pozwanego na wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów. Rozmowy o warunkach zawarcia ugody miały miejsce już po zawarciu przez strony procesu, umowy o świadczenie usług prawniczych i nie można na podstawie tego, że w późniejszym okresie, wobec nieuzyskania zakładanego celu (choćby w postępowaniu zabezpieczającym) pozwany został postawiony przed koniecznością wyboru między rezygnacją z 30% dzierżawionych gruntu albo brakiem ugody, co do kontynuowania umów dzierżawy i miał świadomość konieczności dokonania takiego wyboru wnioskować o tym, ze świadomość ta towarzyszyła pozwanemu już w dacie zawarcia umowy miedzy stronami. Twierdzenie, że na tej podstawie stwierdzić należało, że już przy zawieraniu umowy z powódką pozwany na to się godził, jest nieuprawnione. Żaden dowód, w sprawie, jak zasadnie przyjął Sąd I instancji, nie stanowi potwierdzenia tej okoliczności.

Nieuzasadniony okazał się zarzut powódki, jakoby Sąd Okręgowy wbrew zeznaniom świadków E. K. i F. N. błędnie przyjął, że D. O. nie wiedziała zawierając umowę z powódką, że dla przedłużenia umowy dzierżawy konieczne jest wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów. Wskazani świadkowie bowiem w żadnym miejscu swoich zeznań nie odnosili się do wiedzy D. O. w tym przedmiocie.

Chybionym okazał się także zarzut błędnej oceny zeznań A. F. wobec ich sprzeczności z zeznaniami świadka F.-X. B.. Podkreślenia wymagało, że brak jest podstaw do uznania, że zeznania świadka F.-X. B. miały by być „bardziej wiarygodne” niż zeznania A. F.. Nie mógł przemawiać za takim twierdzeniem w szczególności argument związania A. F. z pozwaną spółką. Nie można bowiem pominąć tego, że zeznający w sprawie F.-X. B. był niewątpliwie związany z powódką, brał udział w spotkaniach z D. O. i A. F. jako osoba towarzysząca powódce, co kierując się wskazanym argumentem równie dobrze stanowić mogło o braku wiarygodności tych zeznań. Powódka odwołując się do opisanego zarzutu, zdaje się pomijać istotną okoliczność, a mianowicie to, że Sąd Okręgowy dokonał oceny zeznań świadków nie tylko konfrontując ich treść, ale ustalał ich wiarygodność także w kontekście pozostałego materiału dowodowego, w tym treści zawartej umowy i przedstawionych dokumentów. Mając to na uwadze, pamiętać należało, że Sąd Okręgowy wskazał, iż dał wiarę zeznaniom świadka A. F., ponieważ uznał je także za zgodne z treścią umowy zawartej przez strony.

Nieudana okazała się również próba podważenia prawidłowości oceny wiarygodności zeznań świadka A. F. w odwołaniu do treści powoływanych przez powódkę w apelacji dokumentów. Odnosząc się do pierwotnej umowy dzierżawy zawartej przez (...) sp. z o.o. z Agencją (...) powódka próbowała wykazać, że skoro w tej umowie przewidziana była możliwość wyłączenia na żądanie Agencji między innymi 320 hektarów dzierżawionych gruntów, to postanowienie w umowie zawartej przez strony procesu, które mówiło o pozostawieniu we władaniu spółki całego dzierżawionego gospodarstwa nie mogło dotyczyć całego gospodarstwa, skoro nawet gdyby Agencja nie mogła żądać wyłączenia 30% dzierżawionych gruntów, to mogłaby wyłączyć inne grunty. Taki wniosek jest nadużyciem. Pozwany nigdy nie twierdził, że problem stanowiący źródło umowy stron dotyczy wskazanych gruntów. Nie prowadzono postępowania dowodowego w tym zakresie. Nie zostało na przykład ustalone, czy przypadkiem przed zawarciem umowy między stronami grunty te nie zostały już wyłączone, co, jak Sądowi Apelacyjnemu z urzędu wiadomo, stanowiło częstą praktykę przy realizacji tego typu umów. W ocenie Sądu Apelacyjnego, bez wątpienia na podstawie zeznań stron postępowania i zeznań świadka A. F., przyjąć należało, że zawierając umowę o świadczenie usług prawniczych strony nie przewidywały, iż zadaniem powódki będzie uzyskanie na drodze sądowej tak korzystnego rezultatu, jakim byłoby modyfikowanie pierwotnej treści umowy, nie obejmowały tego zgodnym zamiarem. Oczekiwany rezultat z pewnością nie dotyczył wspomnianych 320 hektarów dzierżawionych gruntów, co do obowiązku wyłączenia których nie było sporu między pozwanym a Agencją. Jak wynika ze zgromadzonego materiału dowodowego, strony zawarły umowę o świadczenie usług prawniczych w związku ze zmianą prawa, na podstawie której istniała możliwość wyłączenia przez Agencję (...) 30% dotąd dzierżawionych gruntów. Powódka podnosząc wskazany argument w sporze, w istocie próbowała wykazać, że użyty w umowie zwrot „całe gospodarstwo” nie miał żadnego znaczenia dla jego rozstrzygnięcia. Odwołanie się do niego, w ocenie Sądu Apelacyjnego, okazało się nietrafne, stanowiło to bowiem powołanie się na okoliczności, które nie miały związku z umową stron, a jako takie nie mogły posłużyć do dokonania jej interpretacji w zakresie zgodnego zamiaru stron. To, że zwrot „całe gospodarstwo” nie dotyczył gruntów, które mogły zostać wyłączone przez Agencję (...)na podstawie postanowień zawartych w łączącej spółkę a Agencją umowie, nie oznacza przy tym, że nie dotyczył gruntów, które stanowiły pozostały przedmiot umowy stron. Nie podważa wiarygodności zeznań świadka również treść pisma powódki z 26 listopada 2015 roku i pisma procesowego z dnia 20 marca 2015 roku. Powódka wskazywała w wymienionych pismach, jaki obszar musi zostać wyłączony, by doszło do ugodowego zakończenia sporu. Niewątpliwie nie jest to jednak równoznaczne z tym, że pozwana spółka zawierając z powódką w dniu 12 stycznia 2015 roku umowę o świadczenie usług prawnych miała świadomość tego, że wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów stanowić ma o zakładanym rezultacie umowy zawartej z powódką uzasadniającym zapłatę dodatkowego wynagrodzenia. Gdyby strony uznawały, że ewentualna ugoda w takim kształcie realizuje całość żądań (...) sp. z o.o., treść ugody nie różniłaby się od treści wytoczonego powództwa, wiec, nie było by powodu uzasadniającego jego wytoczenie. Zeznania A. F. nie pozostają w logicznej sprzeczności z treścią powołanych przez powódkę dokumentów, w szczególności treść tych dokumentów nie pozostaje w sprzeczności z takim rozumieniem umowy stron jakie przedstawił A. F. w swoich zeznaniach. Podobnie z faktu, że strony w umowie o świadczenie usług prawniczych przewidziały, że powódka była umocowana do dokonania opracowania strategii procesowej, modyfikacji treści pozwu i przekształcenia go na ukształtowanie treści umowy dzierżawy nie wynika, że pozwana spółka zakładała, że będzie musiała bezwarunkowo zgodzić się na wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów. Ze wskazanego zapisu umowy nie można wyinterpretować takiego stanu wiedzy D. O. w chwili zawierania umowy z powódką.

Zarzucając dokonanie przez Sąd I instancji błędnej oceny wiarygodności zeznań powódki oraz świadka F.-X. B., powódka powoływała się w głównej mierze na treść zeznań świadków F. N. i E. K., które, jak wskazano wcześniej nie mogły stanowić potwierdzenia dla trafności tego stanowiska Ani zeznania wymienionych świadków, ani dokumenty wymienione przez powódkę nie stanowią podstawy do uznania, że zawierając z powódką umowę o świadczenie usług prawniczych, (...) sp. z o.o. miała świadomość tego, że dla kontynuowania umów dzierżawy konieczne będzie bezwarunkowe wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów, nie stanowiły także dowodu na to, że istnienie takiej świadomości jest bardziej prawdopodobne niż przyjęcie przez pozwanego, że na skutek działań powódki możliwe będzie zachowanie całości gruntów. To, że zeznania jednego świadka są sprzeczne z zeznaniami innych świadków, samo w sobie nie może świadczyć o tym, że zeznania te są niewiarygodne. Jeżeli sąd I instancji racjonalnie uzasadni dlaczego dał wiarę zeznaniom tego właśnie świadka odmawiając jej zeznaniom przeciwnym, tak jak uczynił to Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie, nie można mówić o naruszeniu zasady swobodnej oceny dowodów.

Za niezasadny Sąd Apelacyjny uznał także podniesiony w apelacji zarzut nierozpoznania istoty sprawy.

Nierozpoznanie istoty sprawy stanowi o wadliwości rozstrzygnięcia polegającej na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sporu, bądź zaniechaniu zbadania przez ten sąd materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów stron z powodu bezpodstawnego przyjęcia, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r. II CKN 897/97, OSNC 1999/1/22). Nierozpoznanie istoty sprawy zachodzi także w przypadku dokonania przez sąd pierwszej instancji oceny prawnej żądania bez ustalenia podstawy faktycznej, co wymagałoby poczynienia kluczowych ustaleń po raz pierwszy w instancji odwoławczej.

Powódka uzasadniając postawienie omawianego zarzutu odwołała się do błędnego uznania przez Sąd Okręgowy za wiarygodne zeznań świadka A. F.. Jak już wskazał Sąd Apelacyjny, oceniając zeznania tego świadka Sąd Okręgowy nie przekroczył granic swobodnej oceny dowodów, a polemika strony powodowej z argumentami Sądu I instancji oparta została jedynie na odmiennej ocenie wiarygodności zeznań świadka, która, jak wcześniej podniesiono, w żaden sposób nie wyklucza wniosku o prawidłowości oceny dokonanej przez Sąd Okręgowy. Sąd odwoławczy nie dostrzegł więc podstaw do uznania, że doszło w sporze do nierozpoznania jego istoty. Sąd I instancji dokonał ustaleń istotnych dla rozstrzygnięcia, wydając wyrok wskazał podstawę materialną orzeczenia, a wydane orzeczenie odnosi się do przedmiotu sporu.

Przechodząc do rozpoznania podniesionych w apelacji zarzutów naruszenia prawa materialnego należało wskazać na niezasadność podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 6 k.c..

Przepis ten traktuje o rozkładzie ciężaru dowodu w sensie materialnoprawnym i wskazuje, kogo obciążają skutki nieudowodnienia istotnych dla rozstrzygnięcia faktów. Przez fakty, w rozumieniu art. 6 k.c. należy rozumieć wszelkie okoliczności, z którymi normy prawa materialnego wiążą skutki prawne, w tym powstanie i treść stosunku prawnego. W konsekwencji do naruszenia art. 6 k.c. dochodzi, gdy sąd orzekający przypisuje obowiązek dowodowy innej stronie, niż tej, która z określonego faktu wywodzi skutki prawne. Nie może więc stanowić skutecznego zarzutu naruszenia tego przepisu powoływanie się na to, że sąd I instancji błędnie przyjął określone fakty za udowodnione. W istocie we wszystkich zarzutach dotyczących art. 6 k.c. powódka kontynuuje prezentację zarzutów dotyczących naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Apelująca nie zarzuca bowiem dokonania przez Sąd Okręgowy błędnego rozkładu ciężaru dowodów. Nie podnosi, że niezasadnie została obciążona obowiązkiem wykazania określonych faktów. Utrzymuje stawiając wskazany zarzut, że Sąd Okręgowy stwierdził fakt zaistnienia określonych okoliczności na podstawie dokonania błędnej oceny dowodów. Apelująca w istocie, bezskutecznie podnosi w apelacji te same zarzuty w oparciu o różne podstawy prawne, co nie zmienia faktu, że jej zastrzeżenia kierowane przeciwko zaskarżonemu rozstrzygnięciu sprowadzają się do jednorodzajowego twierdzenia, że świadek A. F. zeznawał w sposób stronniczy a pozostali świadkowie nie, czego, w ocenie Sądu Apelacyjnego, analiza materiału dowodowego zebranego w sprawie, nie potwierdziła.

Ubocznie wskazać należało, że zgodnie z dyrektywą art. 6 k.c. to nie na pozwanej spółce spoczywał obowiązek udowodnienia tego, że istnieją podstawy zasądzenia spornej kwoty, a więc, że z treści zawartej z powódką umowy wynika podstawa faktyczna jej zasądzenia, albowiem strony złożyły zgodne oświadczenie w przedmiocie warunków jej zapłaty, rozumiane w sposób prezentowany w sporze przez powódkę, a warunki te się ziściły. To strona powodowa dla wykazania zasadności swego roszczenia, winna wykazać zaistnienie przesłanek uprawniających ją do żądania zasądzenia od pozwanego dodatkowego wynagrodzenia opisanego w zawartej przez strony umowie. Bezsprzecznie obowiązek ten, jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy nie spoczywał na pozwanej spółce. Nie była ona także zobowiązana do dowodzenia zaistnienia okoliczności zaprzeczających twierdzeniom powódki.

Dalsze zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego, a mianowicie wymienionych przez apelującą przepisów art. 65 k.c. oraz art. 491 § 2 k.c. i art. 493 k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. sprowadzały się do twierdzenia, że pozwana spółka w chwili zawierania umowy miała świadomość tego, że nie jest możliwe uzyskanie takiego wyniku postępowania sądowego, który pozwalałby jej na dalsze dzierżawienie gruntów Agencji Nieruchomości Rolnych bez bezwarunkowego wyłączenia 30% dotąd dzierżawionych gruntów, co jak należy się domyślać biorąc pod uwagę postawienie zarzutu naruszenia art. 493 k.c., skutkować miałoby zawarciem umowy, której zobowiązanie nie było możliwe do spełnienia.

Zarzuty te okazały się chybione.

Powtórnego podkreślenia wymagało, że, aby dojść do wskazanych wniosków, należałoby w pierwszej kolejności przyjąć, że Sąd Okręgowy na podstawie wadliwie przeprowadzonego postępowania dowodowego, czy też dokonując nieprawidłowej oceny dowodów, poczynił błędne ustalenia faktyczne. Tymczasem, jak argumentowano wcześniej, Sąd odwoławczy nie znalazł podstaw do takiego twierdzenia. Dlatego też omawiane zarzuty powódki oparte na stwierdzeniu o dokonaniu przez Sąd I instancji błędnych w tym zakresie ustaleń faktycznych, jako chybione, nie mogły skutkować zmianą rozstrzygnięcia.

Ubocznie wskazać należało, że powódka stawiając wskazany zarzut odwołując się do art. 493 k.c. wydaje się nie być konsekwentną w prezentowaniu stanowiska w sprawie. W tym kontekście, nie jest bowiem jasne, czy powódka stoi na stanowisku, że analizowane przez Sąd I instancji postanowienia umowne dotyczące przesłanek uzasadniających wypłatę dodatkowego wynagrodzenia wskazują na świadomość strony pozwanej, co do obowiązku jego wypłaty także wówczas gdy dla zachowania umowy dojdzie do umownego przyzwolenia na bezwarunkowe wyłączenie 30 % dzierżawionych gruntów, czy też twierdzi, że świadomość ta polegała na wiedzy o niemożności wywiązania się powódki z warunków umowy o świadczenie usług prawnych z dnia 12 stycznia 2015 roku, wobec niemożności osiągnięcia celu zakładanego w zmienionym powództwie.

Należało nadto podkreślić, że przy ustaleniu istotnych dla sprawy faktów nieodzownym było odwołanie się do okoliczności towarzyszących zawarciu przez powódkę i pozwaną spółkę w dniu 12 stycznia 2015 roku umowy o świadczenie usług prawniczych Okoliczności te należało odnieść do treści zmienionego powództwa, które powódka formułowała w imieniu strony pozwanej. Aby ustalić zgodny zamiar stron umowy z 12 stycznia 2015 roku w analizowanym zakresie, a więc co do warunków wypłaty dodatkowego wynagrodzenia, nie należało konfrontować postanowień tej umowy z ostatecznie osiągniętym przez pozwaną, już bez udziału powódki, rezultatem zainicjowanego wcześniej procesu, ale z treścią zmodyfikowanego przez powódkę powództwa wytoczonego przez stronę pozwaną. Istotnym więc było określenie cezury czasowej dla badania w trybie art. 65 k.c. zgodnego zamiaru stron przy zawarciu umowy o obsługę prawną. Tę cezurę z całą pewnością stanowił, jak zasadnie uznał Sąd Okręgowy, moment modyfikacji pozwu dokonanej przez powódkę, który z pozwu o ustalenie, zmienił się w pozew o ukształtowanie. Mając wskazane na uwadze, jedynym racjonalnym wnioskiem jest uznanie, że cele, jakie zamierzała osiągnąć (...) spółka z o.o. zawierając z powódką wspomnianą umowę o świadczenie usług prawniczych, zostały jasno wyrażone w żądaniach zmodyfikowanego powództwa. Pozwana spółka bowiem nie kwestionowała zasadności tych żądań i z pewnością stała na stanowisku, w dacie, w której oświadczenie o zmianie powództwa zostało skierowane do sądu, że złożenie takiego pozwu zagwarantuje jej zachowanie istniejącego status quo, a jeśli nie to ewentualnie pozwoli na wymuszenie spełnienia zakładanych warunków niezbędnych do udzielenia zgody na wyłączenie z umowy 30 % gruntów. W przeciwnym razie pozwana spółka z pewnością domagałaby się wniesienia powództwa o innej treści. Nie sposób bowiem, w opisanych okolicznościach założyć, że zamierzając osiągnąć w procesie konkretne cele, pozwany już na etapie formułowania nowego powództwa rezygnowałby z ich osiągnięcia. Byłoby to nieracjonalne i nielogiczne.

Sąd Okręgowy trafnie wskazał, że z zawartej przez strony umowy wynika, iż wypłatę dodatkowego wynagrodzenia gwarantowało powódce osiągnięcie konkretnego rezultatu wskazanego w umowie. Prawidłowo przy tym uznał, że rezultat ten nie został osiągnięty. Dotyczy to zarówno rezultatu zakładanego w sformułowanym roszczeniu głównym zmodyfikowanego powództwa, jak i rezultatu zakładanego w roszczeniu ewentualnym. Okoliczność ta nie była kwestionowana w apelacji i jako taka została przez apelującą pominięta. Apelacja, opiera się wprawdzie na twierdzeniu o wadliwości poczynionych ustaleń w oparciu o dokonanie wadliwej oceny dowodów i wybiórczym ich dopuszczaniu, ale stanowiąc próbę wykazania, że pozwana wiedziała o konieczności wyłączenia z dotychczas dzierżawionego areału 30% powierzchni wskazanej przez Agencję (...)pomija zupełnie cele powództwa wniesionego przez stronę pozwaną przeciwko Agencji (...)które stanowią ważny dowód na okoliczność dążeń, do realizacji których pozwana spółka zmierzała. Cele te natomiast stanowić winny o ewentualnym zaistnieniu przesłanek mających uzasadniać żądanie powódki.

Przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe dało podstawy do twierdzenia, że pozwana spółka musiała zdawać sobie sprawę z tego, że dla dalszego przedłużenia umowy może być wymagane przez (wówczas) Agencję (...) wyrażenie zgody spółki na wyłączenie 30% dzierżawionych gruntów, ale bezsprzecznie stała na stanowisku, że żądanie takie nie powinno być wobec niej kierowane. Uważała bowiem, że są wątpliwości co do tego, czy wobec pozwanego jako dzierżawcy znajdzie zastosowanie wprowadzona w art. 4 ustawy z 16 września 2011 roku zmiana wymuszająca zgodę na takie wyłączenie i tego zamierzała w pierwszej kolejności dowieść w postępowaniu wytoczonym przeciwko Agencji (...). Zgromadzony materiał dowodowy pozwalał bowiem na wniosek, że podjęte działania w postaci wniesienia pozwu, próby uzyskania zabezpieczenia i prowadzenia negocjacji w tym przedmiocie mają doprowadzić albo do zachowania istniejącego status quo, albo do wyłączenia wskazanych 30% gruntów pod warunkami wymienionymi przez pozwaną spółkę.

Sąd Okręgowy zasadnie uznał więc, że jedynie osiągnięcie któregoś ze wskazanych rezultatów będzie stanowiło o ziszczeniu się przesłanek gwarantujących wypłatę przez pozwanego powódce dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z zawartej umowy. Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do uznania, że wniosek ten jest wynikiem oceny Sądu I instancji niezgodnej z zasadą swobodnej oceny dowodów.

To, że ostatecznie doszło do zawarcia ugody, w której (...) sp. z o.o. zgodziła się bezwarunkowo na wyłączenie 30% areału i taka ugoda była przygotowana przez powódkę nie miało znaczenia dla uznania zasadności żądania rozpoznawanego w niniejszej sprawie, choćby dlatego, że warunki takiej ugody nie okazały się tożsame z którymś z żądań zmodyfikowanego powództwa. To, że w postępowaniu apelacyjnym pozwana spółka wycofała się z dodatkowych żądań warunkujących zgodę na wyłączenie 30% gruntów nie stanowi podstaw do uznania, że sprawa zakończyła się pozytywnie w rozumieniu postanowień umowy z dnia 12 stycznia 2015 roku o świadczenie usług prawniczych. Jeśli na skutek zawartej ugody rezultat zakładany w umowie nie został osiągnięty, nie ziściły się, jak trafnie wskazał Sąd Okręgowy, przesłanki do uznania dochodzonego pozwem roszczenia za zasadne.

Przyczyny zawarcia ugody zostały przez pozwaną logicznie wyjaśnione i nie ma podstaw by kwestionować, że gdyby nie groźba utraty całości dzierżawionych gruntów, pozwana spółka nie zgodziłaby się na jej zawarcie. Sąd Apelacyjny zgadza się ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, że zawierając umowę z powódką, pozwana spółka dążyła w pierwszej kolejności do zachowania przedmiotu dzierżawy o niezmienionej powierzchni i to uznawała za rezultat, który będzie uprawniał powódkę do uzyskania dodatkowego wynagrodzenia. Wynika to z treści umowy o świadczenie usług prawniczych, gdzie wspomina się o zachowaniu całego gospodarstwa, z treści pisma procesowego zawierającego oświadczenie o zmianie powództwa, gdzie powódka jasno wskazuje, że stoi na stanowisku, że obowiązek wprowadzenia do umowy z Agencją (...) możliwości wyłączenia 30% dzierżawionych gruntów nie ma zastosowania do pozwanej spółki, a także z próby uzyskania zabezpieczenia, które miało zapewnić pozwanej spółce gospodarowanie w czasie procesu na wszystkich gruntach dotychczas dzierżawionych. Wreszcie świadczy o tym również ostateczna odmowa przez pozwanego zwrotu areału, który został wskazany w zawartej ugodzie jako wyłączony z dzierżawy. Choć jako naganne ocenić należy nierespektowanie ugody zawartej przed sądem, to z pewnością nie można pominąć dokonując oceny takiego zachowania, że nawet godząc się na jej zawarcie pozwany w istocie nie przyznawał wydzierżawiającemu prawa do wyłączenia z przedmiotu dzierżawy 30 % dzierżawionych gruntów. Nie doszło więc w sprawie do naruszenia przez Sąd I instancji prawa materialnego w żaden z opisanych przez powódkę w apelacji sposobów. Sąd ten dokonał prawidłowej interpretacji umowy zawartej przez strony, opierając się przy tym na prawidłowo ustalonym stanie faktycznym sprawy. Ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy powódka w apelacji nie zdołała skutecznie podważyć.

Sąd Apelacyjny nie podzielił również zaproponowanej przez powódkę w apelacji interpretacji postanowień umowy stron, zgodnie z którą warunek pozytywnego zakończenia sporu i warunek uzyskania zabezpieczenia stanowiły dwie odrębne i wystarczające do uzyskania wynagrodzenia w kwocie 1 000 000 zł podstawy. Zgodnie z § 3 ust. 1 pkt c umowy stron wynagrodzenie dodatkowe było należne powódce w przypadku pozytywnego zakończenia sporu oraz uzyskania zabezpieczenia, zatem dla jego wypłaty, obie przesłanki musiały wystąpić łącznie. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że choć zmodyfikowane powództwo przewidywało roszczenie ewentualne, to dołączony do zmodyfikowanego powództwa wniosek o zabezpieczenie roszczenia dotyczył całości gruntów dzierżawionych przez pozwanego. Nielogicznym jest twierdzenie, że powódka winna otrzymywać co roku część wynagrodzenia dodatkowego, jeśli uzyska zabezpieczenie, co do całości gruntów dzierżawionych, natomiast całość tego wynagrodzenia, jeśli doprowadzi do zakończenia sprawy w sposób mniej korzystny, niż przewidywano we wniosku o zabezpieczenie (to jest zmniejszeniu dzierżawionych gruntów o 30%).

W ocenie Sądu Apelacyjnego za zbędne uznać należało prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczność zaistnienia faktów (wymiany pism) podnoszonych w apelacji jako mających świadczyć o świadomości pozwanego co do wskazanego obowiązku wyłączenia 30% dzierżawionych gruntów już przy zawarciu między stronami umowy o świadczenie usług prawniczych. Nawet ich hipotetyczne ustalenie nie mogło bowiem mieć wpływu na odmienną ocenę zasadności żądania. Nie mogło bowiem świadczyć o treści zakładanego przez strony rezultatu. Zredagowanie tych pism i ich wymiana nastąpiły zdecydowanie później niż zawarcie umowy o świadczenie usług prawniczych i nie mogły być związane ze stanem świadomości przedstawicieli pozwanego w chwili zawierania tej umowy.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny w punkcie 1 wyroku na podstawie art. 385 k.p.c., oddalił apelację strony powodowej.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 k.p.c. i 391§ 1 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania. Powódka przegrała postępowanie apelacyjne, winna zatem zwrócić pozwanemu poniesione przez niego w tym postępowaniu koszty. Na koszty te składały się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 8 100 zł, ustalone na podstawie § 10 ust. 1 pkt 2 w związku z § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Małgorzata Goldbeck-Malesińska Małgorzata Kaźmierczak Mikołaj Tomaszewski