Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 maja 2021 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 26 maja 2021 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa T. S. (1)

przeciwko (...) Spółdzielni (...)

w S.

o ustalenie

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 17 lutego 2020 r. sygn. akt I C 1185/19

1.  zmienia zaskarżony wyrok w punktach II i III, w ten sposób że nadaje im treść:

” II. oddala powództwo T. S. (1);

III. nie obciąża tej powódki kosztami procesu”;

2.  nie obciąża T. S. (1) kosztami postępowania apelacyjnego.

SSA Sławomir Jamróg SSA Barbara Baran SSA Wojciech Żukowski

Sygn. akt I ACa 534/20

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 23.05.2019 r. powódki T. S. (1) i W. H. wnosiły o ustalenie nieistnienia uchwały nr (...)Rady Nadzorczej (...)” w S. z dnia 19 lipca 2014 roku w sprawie powołania na członka zarządu z funkcją zastępcy prezesa Spółdzielni (...) w S. B. B.. W uzasadnieniu wskazały, że wyrokiem z dnia 13 kwietnia 2016 roku sygn. akt(...) Sąd Okręgowy w K.stwierdził nieważność uchwał grup członkowskich pozwanej Spółdzielni w sprawie wyboru delegatów na Zebranie Przedstawicieli na kadencję 2014 – 2018. Mimo to wadliwie wybrani przedstawiciele na Zebranie Przedstawicieli wybrali Radę Nadzorczą na kadencję 2014 – 2018. Rada Nadzorcza w dniu 19 lipca 2014 roku podjęła uchwałę nr(...)w sprawie powołania B. B. na członka zarządu Spółdzielni (...)w S..

(...) Spółdzielnia (...) w S. wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc brak interesu prawnego. Pozwana zarzuciła, że uzyskanie przez powódki wyroku ustalającego nieistnienie uchwały nr (...) jest im niezbędne do kolejnych postępowań, które zamierzają wytoczyć lub które już zawisły przed sądami. Ponadto wniosła o zawieszenie postępowania do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej w sprawie (...)

Wyrokiem z dnia 17 lutego 2020 r.Sygn. akt I C 1185/19 Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił powództwo W. H. (pkt I), ustalił, że nie istnieje uchwała nr (...)Rady Nadzorczej (...) w S. z dnia 19 lipca 2014 roku w sprawie powołania na członka zarządu z funkcją zastępcy prezesa Spółdzielni (...)w S. B. B. (pkt II) oraz zasądził od (...) Spółdzielni (...) w S. na rzecz T. S. (1) kwotę 200 zł tytułem zwrotu koszów procesu (pkt III).

Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowił następujący stan faktyczny:

Powódka W. H. była członkiem Spółdzielni, jednak jej członkostwo ustało na skutek wykluczenia. Natomiast powódka T. S. (1) nadal jest członkiem pozwanej Spółdzielni.

Rada Nadzorcza (...) Spółdzielni (...) w S. została wybrana na kadencję 2014 - 2018 w dniu 16 czerwca 2014 r. przez delegatów na Zebranie Przedstawicieli powołanych na mocy uchwał Zebrań Grup Członkowskich nr (...) podjętych w dniach 9, 10 i 11 czerwca 2014 r.

Uchwałą z dnia 19 lipca 2014 r. nr (...) Rada Nadzorcza (...) Spółdzielni (...) w S. powołała B. B. z dniem 19 lipca 2014r. na członka Zarządu (...) Spółdzielni (...) w S. i powierzyła jej funkcję zastępcy Prezesa.

Nadto Sąd Okręgowy ustalił, że prawomocnym wyrokiem z dnia 13 kwietnia 2016 r., sygn. akt (...), Sąd Okręgowy w K.ustalił nieważność uchwał odpowiednio z dnia 10 czerwca 2014r. i 9 czerwca 2014 podjętych przez Grupy Członkowskie: nr(...) (...) Spółdzielni (...) w S. w sprawie odwołania przedstawicieli członków na Zebranie Przedstawicieli i w sprawie wyboru przedstawicieli członków na Zebranie Przedstawicieli. W uzasadnieniu tego wyroku Sąd stwierdził, że pozwana Spółdzielnia ogłaszając terminy zebrań grup członkowskich w porządku obrad nie podała, że obrady będą dotyczyły także podjęcia uchwał w przedmiocie odwołania starych i wyboru nowych przedstawicieli na zebranie przedstawicieli, tym samym naruszyła przepisy art. 59 § 1 w zw. z art. 41 § 1 prawa spółdzielczego w zw. z § 52 ust. 1 statutu Spółdzielni, co w konsekwencji skutkowało ustaleniem nieważności zaskarżonych uchwał. Skarga kasacyjna wniesiona od wyroku Sądu drugiej instancji została oddalona wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 25 września 2019 r. sygn. akt(...). Wyrokiem Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.

Przy tym stanie faktycznym , odwołując się do treści art. 189 kpc , Sąd Okręgowy wskazał, że powódka T. S. (1) posiada interes prawny w ustaleniu. Okolicznością bezsporną bowiem było, że T. S. (1) jest członkiem pozwanej Spółdzielni. Interes prawny członka Spółdzielni w powództwie o ustalenie ważności czy istnienia uchwały uzasadnia zdaniem Sądu pierwszej instancji samo istnienie niepewności co do składu poszczególnych organów spółdzielni.

Nadto Sąd wskazał, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały jest dopuszczalne w sytuacji, gdy występują takie nieprawidłowości w zakresie organu podejmującego uchwałę, które wyłączają możliwość przyjęcia, że organ ten był zdolny do powzięcia woli. Okolicznością bezsporną zaś było, że Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni podejmująca uchwałę z dnia 19 lipca 2014r. nr (...) o powołaniu B. B. na członka Zarządu pozwanej, wybrana została na kadencję 2014 - 2018 przez Zebranie Przedstawicieli, na które delegaci zostali powołani na mocy uchwał Zebrań Grup Członkowskich nr(...) pozwanej podjętych w dniach 9, 10 i 11 czerwca 2014 r. ustalono zaś nieważność tych uchwał. Orzeczenie sądu ustalające nieważność uchwały walnego zgromadzenia w myśl art. 42 § 9 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze ma zaś moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów. Zdaniem Sadu Okręgowego przepis ten należy odpowiednio stosować do uchwał zebrań grup członkowskich i uchwał zebrań przedstawicieli jako organów spółdzielni. Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę, że w głosie końcowym na rozprawie w dniu 17 lutego 2020 r. Prezes Zarządu pozwanej Spółdzielni potwierdził, że podczas powoływania w 2014 r. delegatów popełniono błąd formalny, który został naprawiony w 2017 r. przez ponowne wybranie delegatów.

Skoro nieważne było powołanie delegatów na Zebranie Przedstawicieli, to zdaniem Sądu pierwszej instancji organ ten nie mógł powołać innego organu, w tym wypadku Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie została więc skutecznie wybrana i nie mogła składać żadnych oświadczeń woli. Oznacza to, że uchwała z dnia 19 lipca 2014 r. nr (...) o powołaniu B. B. na członka Zarządu została podjęta przez organ nieuprawniony, a tym samym uchwała nie istnieje. Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach powołani art. 98 kpc.

Apelację od tego wyroku wniosła pozwana zaskarżając wyrok uwzględniający powództwo i w zakresie orzeczenia o kosztach.

Strona pozwana zarzuciła:

1. naruszenie prawa materialnego a to art. 189 k.p.c.., poprzez jego niewłaściwą wykładnię oraz błędne zastosowanie i przyjęcie, że Powódce T. S. (1) przysługiwał interes prawny w ustaleniu nieistnienia zaskarżonej uchwały, która zarówno w chwili wniesienia powództwa, jak i w chwili orzekania, nie stanowiła podstawy działania żadnego z organów Pozwanej i miała charakter wyłącznie historyczny;

2. naruszenie przepisów prawa procesowego:

- art. 233 §1 k.p.c. poprzez całkowite pominięcie w ramach oceny materiału dowodowego twierdzeń Pozwanej spółdzielni i wskazywanych przez nią dokumentów złożonych do akt rejestrowych Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonych dla Pozwanej spółdzielni, obejmujących w szczególności uchwałę Rady Nadzorczej Pozwanej nr (...) z dnia 27 kwietnia 2018 roku, w zakresie odnoszącym się do wykazania, że zaskarżona uchwała w przedmiocie zmiany statutu nie ma w chwili orzekania w sprawie żadnego wpływu na zakres praw 1 obowiązków Powodów, a w efekcie

a) błędne ustalenie, że zaskarżona uchwała jest aktualną podstawą działania organów Pozwanej;

b) brak ustalenia, że podstawą działania Pani B. B. jako członka Pozwanej spółdzielni jest obecnie uchwała Rady Nadzorczej Pozwanej z dnia 27 kwietnia 2018 roku, nr (...);

- art 327 ¹§1 pkt 1 k.p.c. poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku niepełnego, błędnego, niespójnego i niespełniającego wymogów ustawowych, co uniemożliwia skuteczne przeprowadzenie kontroli instancyjnej w pełnym zakresie;

- art. 42 § 9 Prawa spółdzielczego przez jego błędne zastosowanie w niniejszej sprawie do orzeczenia Sądu Okręgowego w K., sygn. akt (...) na skutek błędnego uznania, że możliwe jest jego odpowiednie stosowanie do orzeczeń dotyczących uchwał organów innych niż walne zgromadzenie spółdzielni (lub zastępujące je zebranie przedstawicieli);

- art. 98 k.p.c. przez zasądzenie od pozwanej na rzecz jednej z powódek zwrotu kosztów sądowych, podczas gdy z uwagi na oddalenie powództwa W. H. w całości, przy zastosowaniu art. 98 k.p.c., powinna ona zostać obciążona obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania na rzecz Pozwanej spółdzielni.

Strona pozwana podniosła ponadto, że prawomocnym wyrokiem z dnia 12 lipca 2018r. sygn.. akt (...) oddalono powództwo o ustalenie nieważności uchwały nr(...) z dnia 16 czerwca 2014r w sprawie wyboru rady nadzorczej pozwanej Spółdzielni na kadencje 2014-2018 .

Pozwana powołała się także na uchwały Zebrań Grup Członkowskich z dnia 11 marca 2017r., 13 marca 2017r. i 14 marca 2017r., które doprowadziły do ponownego wyboru przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli(...) Spółdzielni (...)w S. oraz uchwały Nadzwyczajnego Zebrania Przedstawicieli nr (...) i nr (...) z dnia 28 marca 2017r., które nie zakwestionowały wcześniejszego wyboru członków Rady Nadzorczej oraz na Protokół posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2017r. , który wskazuje, że pozostawiono Zarządu w obecnym składzie w tym także z udziałem B. B..

Strona pozwana powołała również na uchwały Zebrań Grup Członkowskich z dnia 17 marca 2018r. i z dnia 19 marca 2018r. o wyborze Przedstawicieli oraz na Uchwałę nr (...) w sprawie wyboru Rady Nadzorczej , która to Rada uchwałą nr (...) z dnia 27 kwietnia 2018r. utrzymała w mocy uchwałę nr (...) z dnia 19 lipca 2014r w sprawie powołania B. B. na członka Zarządu. Tym samym , kwestia członkostwa B. B. w Zarządzie strony pozwanej jest jasna i nie istnieje niepewność w tym zakresie.

Pozwana wniosła o zmianę wyroku i oddalenia powództwa w całości i zasądzenie od powódek na rzecz pozwanej kosztów postepowania w pierwszej instancji , ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy w kwestionowanej części do ponownego rozpoznania , jak tez o zasądzenie od T. S. (1) na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje.

Powódka w odpowiedzi na apelację wniosła o oddalenie tego środka odwoławczego i powołała się na oczywistość istnienia jej interesu prawnego, wypływającego z faktu ,że jako członek pozwanej spółdzielni ma ona interes w usunięciu niepewności co do składu poszczególnych organów spółdzielni. Nie kwestionując wydania orzeczeń i podjęcia uchwał powołanych w apelacji T. S. (1) wskazała, że w sprawie (...) J. S. zaskarżył uchwałę o powołaniu B. B. na członka zarządu pełniącego funkcję wiceprezesa,. Nadto podniosła, ze w chwili wydania wyroku przez Sąd pierwszej instancji B. B. nie była ujawniona w KRS jako członek zarządu. Uzupełniając stanowisko zarzuciła, ze stopień istniejących wad i waga zaskarżonej przez nią uchwały powoduje, że jest to uchwała nieistniejąca na co może powoływać się w każdym czasie.

W odpowiedzi strona pozwana podniosła, że powództwa J. S. zostało oddalone wyrokiem z dnia 15 grudnia 2020r. sygn. akt(...).

Rozpoznając apelację Sąd Apelacyjny uznał za własne ustalenia Sądu Okręgowego co do przebiegu procesu podejmowania uchwał, odmiennie jednak ocenił skutki wadliwości wyboru członków rady nadzorczej oraz uznał także , że powódka nie wykazała interesu prawnego w ustaleniu.

Nadto Sąd Apelacyjny uznał za okoliczność bezsporną, że powództwo m.in. T. S. (1) przeciwko pozwanej o stwierdzenie m.in. nieważności uchwały nr (...) z dnia 16 czerwca 2014r.. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2014-2018 zostało prawomocnie oddalone , przy przyjęciu braku interesu prawnego T. S. (1) w żądaniu takiego ustalenia. Bezspornie też Rada Nadzorcza pozwanej (powołana przez Zebranie Przedstawicieli Uchwałą nr (...) ) podjęła uchwałę uchwałą nr(...)z dnia 27 kwietnia 2018r. utrzymująca w mocy uchwałę nr(...) z dnia 19 lipca 2014r w sprawie powołania B. B. na członka Zarządu.

Jak też wynika z wydruku informacji aktualnych KRS B. B. jest wpisana w KRS jako członek Zarządu pozwanej spółdzielni- Pełniący funkcję Zastępcy Prezesa.

Sad Apelacyjny zważył co następuje:

Treść art. 42 § 9 co ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz.U.2020.275 t.j.) wskazuje, że dopuszczalne jest ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia. Przepis ten rozszerza skuteczność wyroku ustalającego nieważność lub nieistnienie uchwały walnego zgromadzenia na wszystkich członków spółdzielni i jej organów. Przepis ten nie może być jednak interpretowany rozszerzająco. Z treści art. 24§6 pkt 2 prawa spółdzielczego wynika jednak ograniczony zakres stosowania art. 42 do uchwał rady nadzorczej. Należy więc uznać- wbrew stanowisko Sądu Pierwszej instancji – że samo członkostwo T. S. (2) nie jest wystarczające do przyjęcia legitymacji czynnej powódki. Nawet więc jeżeli uchwała Rady nadzorczej o powołaniu jako zastępcy Prezesa B. B. byłaby nieistniejąca to uprawnienie do nieograniczonego żadnym terminem żądania na drodze procesu z art. 189 k.p.c. wymaga wykazania interesu prawnego ( por. wyrok SN z dnia 14 kwietnia 1992 r. I CRN 38/92 - OSNCP 1993, z. 3, poz. 45), tj jest wykazania w jaki sposób usunięcie niepewności prawnej co do istnienia czy nieistnienia uchwały, w tym przypadku wyboru na członka zarządu wpłynie na sferę praw lub obowiązków powódki. W tej sprawie to nie zostało wykazane. Jest to szczególnie istotne w aspekcie niezakwestionowania okoliczności podjęcia kolejnej uchwały (...) potwierdzającej powołanie B. B. na członka zarządu pozwanej, która zresztą jest wpisana w KRS jako członek Zarządu i której zresztą uprawnienia do reprezentacji w procesie Sąd pierwszej instancji nie zakwestionował.

Niezależnie od tego Rada podejmowała uchwały w składzie członkowskim wybranym przez przedstawicieli. W orzecznictwie przyjmowano, że nie istnieją uchwały organów podmiotów korporacyjnych, gdy uchwała była podjęta przez organ nieistniejący, lub też w sytuacji, gdy sposób zwołania wskazuje , że w istocie nie doszło do zgromadzenia organu podejmującego uchwałę (pozór zgromadzenia) jak i wówczas gdy brak było odpowiedniego quorum wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania. Ponadto zgodnie z ogólnymi regułami, dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec głosujących, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2013 r. I CSK 382/12 LEX nr 1318295, z dnia 12 grudnia 2008 r. II CNP 82/08 LEX nr 503233, z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 205 , z dnia 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94 OSNC 1994, nr 12, poz. 241, z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97OSNC 1998/12/205, z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNC 1993, nr 3, poz. 45.). W tym zaś przypadku nie może więc być mowy o pozorach działania w charakterze organu szczególnie, jeżeli członkowie zostali wpisani do KRS, a spółdzielnia wobec osób trzecich działających w dobrej wierze nie może zasłaniać się zarzutem, że dane te nie były prawdziwe. Zauważyć należy, że nie wykazano ponadto by doszło do wzruszenia ważności czy skuteczności uchwał z dnia 16 czerwca 2014r. o wyborze Rady Nadzorczej na kadencję 2014-2018r. Co więcej powództwo T. S. (1) o stwierdzenie nieważności tej uchwały zostało oddalone z uwagi na brak interesu prawnego powódki. Nawet więc jeżeli uznano za nieważne uchwały w sprawie wyboru przedstawicieli członków na Zebranie Przedstawicieli, to nie oznacza to automatycznie nieistnienia Rady a tym bardziej nieistnienia uchwał podejmowanych przez te radę in corpore. W orzecznictwie wskazywano , że nie można przyjąć automatyzmu nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej w sytuacji stwierdzenia nieważności powołania w skład Radu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2017 r. I CSK 160/17 LEX nr 2447344). Podobnie w odniesieniu do uchwał rady nadzorczej spółki kapitałowej wypowiedział się Sąd Najwyższy w uzasadnieniu Wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2011 r. III CSK 150/10 LEX nr 819204.W tym zaś przypadku Sąd Okręgowy nawet nie dokonał odpowiedniej oceny sposobu powołania Rady Nadzorczej. Tu należy zaś dostrzec, że w sprawie I C 1063/17 uznano Radę nadzorczą za organ istniejący, po drugie uznano brak podstaw do stwierdzenia nawet nieważności uchwał podejmowanych przez tę Radę (wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 12 lipca 2018r. I C 1063/16 i Sąd Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 września 2019r. sygn. akt I ACa 1254/18 k-106-k.122).

Mimo więc, że wyrok ustalający nieważność uchwał w sprawie wyboru przedstawicieli członków na Zebranie Przedstawicieli, może mieć znaczenie dla oceny skuteczności powołania Rady ab initio, to jednak sama wadliwość powołania przedstawicieli nie jest równoznaczna z nieistnieniem uchwał (w tym nieistnieniem uchwał stanowiących czynności prawne) podejmowanych przez Radę jako organ statutowy . Wadliwość powołania w skład statutowych organów nie oznacza, że czynności podejmowane w ramach statutowych funkcji tych organów są nieistniejące, co oczywiście nie jest równoznaczne ze stwierdzeniem , że nie były one wadliwe. Nie chodzi tu jednak o niedziałanie organu czy pozory działania organu, lecz o ocenę wpływu braku odpowiedniego umocowania przedstawicieli dokonujących wyboru na powołanie osoby działającej w charakterze członka organu spółdzielni. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie została udowodnione w sprawie okoliczności mogące wskazywać na nieistnienie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej (nie było to nawet przedmiotem rozważań Sądu Okręgowego). Sam fakt wadliwości powołania w skład organu sam w sobie nie tworzy pozorów działania w charakterze organu spółdzielni. Nawet więc jeżeli doszło do wadliwego sposobu powoływania członków organu to nie można przyjąć aksjomatycznego założenia, że czynności tego organu są nieistniejące. Jest to jednak tylko dodatkowa podstaw zmiany zaskarżonego wyroku.

Jak już jednak wyżej wskazano już samo niewykazanie interesu prawnego było wystarczające do zmiany orzeczenia i oddalenia powództwa.

Z tych względów apelacja jest zasadna w zakresie w jakim kwestionowała rozstrzygnięcie zawarte w punkcie II wyroku.

Sąd Apelacyjny zmienił więc rozstrzygnięcie w zaskarżonej części na podstawie art. 386§1 k.p.c.

Uwzględnienie środka odwoławczego nie daje jednak podstaw do obciążenia powódki T. S. (1) kosztami procesu. Należy bowiem uwzględnić, że sposób powołania przedstawicieli wybierających następnie Radę Nadzorczą nie był prawidłowy, co zostało potwierdzone odpowiednim orzeczeniem Sądu. Powódka T. S. (1) mogła pozostawać w przekonaniu, że nieważność uchwały o wyborze przedstawicieli ma znaczenie dla kwestii umocowania organu spółdzielni podejmującego uchwałę nr(...)sprawie powołania na członka Zarządu B. B.. Uzasadnia to odstąpienie od zasady odpowiedzialności za wynik sprawy i zastosowanie art. 102 k.p.c. tj nieobciążanie powódki kosztami procesu , przy uwzględnieniu zasad słuszności. Tym bardziej nie było możliwe w ramach apelacji wniesionej od punktu II i III wyroku zasadzenie kosztów na rzecz pozwanej od W. H.. Zwrócić należy uwagę, że punkt I wyroku nie był zaskarżony i orzeczenie pomiędzy W. H. a pozwaną co do istoty sprawy jest prawomocne. Współuczestnictwo powódek miało charakter formalny (co zresztą wynika z komparycji zaskarżonego wyroku), stąd rozstrzygnięcie o kosztach miało charakter rozdzielny. Postanowienie o kosztach nie dotyczyło W. H.. Strona pozwana winna wnieść o uzupełnienie postanowienia o kosztach pomiędzy nią a W. H..

Mimo, że T. S. (1) jest przegrywającą postępowanie apelacyjne to także na etapie apelacji aktualne jest zastosowanie zasad słuszności i odstąpienie na podstawie art. 102 k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c. od obciążenia powódki kosztami postępowania apelacyjnego.

SSA Sławomir Jamróg SSA Barbara Baran SSA Wojciech Żukowski