Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Szczecin, 29 czerwca 2021.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie:

SSA Krzysztof Górski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSA Leon Miroszewski

SSA Tomasz Żelazowski

po rozpoznaniu w dniu 29 czerwca 2021 na posiedzeniu niejawnym w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) Banku (...) w C.

przeciwko P. A. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 1 lutego 2021 r. sygn. akt VIII GC 607/20

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Leon Miroszewski Krzysztof Górski Tomasz Żelazowski

Sygn. akt I AGa 46/21

UZASADNIENIE

Powód (...) Bank (...) w C. dochodził w niniejszej sprawie żądania zasądzenia na jego rzecz od pozwanych P. A. (1) i R. B. solidarnie kwoty 272 055,15 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 27 czerwca 2019 r. oraz kosztów postępowania.

W uzasadnienia wskazał, że zawarł z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w C. umowę o kredyt inwestycyjny w wysokości 250 000 zł. W związku z brakiem spłaty rat kredytu strony zawarły ugodę, która dotyczyła restrukturyzacji kredytu, a spółka (...) uznała dług w wysokości 250 000 zł. Ugoda została podpisana przez dwóch członków zarządu. Powód podniósł, że nawet jeśli przyjąć, że umowa kredytu została zawarta wadliwie, bowiem nie została podpisana przez członka zarządu, tj. pozwanego P. A. (1), to nie można uznać, że umowa o kredyt jest nieważna. Zdaniem powoda doszło do zatwierdzenia umowy na skutek zawarcia ugody. Powód podkreślił, że umowa kredytu nie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a skorzystanie z kredytu przez spółkę stanowiło dorozumiane oświadczenie o zawarciu umowy kredytu.

W związku z nieregulowaniem zobowiązań z tytułu kredytu przez spółkę powód wypowiedział umowę i ugodę oraz wypełnił weksel na kwotę 272 055,15 zł, w tym 250 000 z tytułu zaległego kapitału, 22 055,15 zł z tytułu zaległych odsetek od kapitału i odsetek od przeterminowanej należności i wezwał do wykupu weksla. Powód wskazał, że weksel nie został podpisany przez członka zarządu spółki (...) pozwanego P. A. (1), jednak poręczenia udzieliło dwóch członków zarządu. Zdaniem strony powodowej brak podpisu na wekslu członka zarządu spółki (...) skutkuje tym, że powód nie może dochodzić należności z weksla od wystawcy weksla, tj. spółki (...), jednak wada weksla nie skutkuje jego nieważnością, dlatego zobowiązania poręczycieli weksla są w ocenie powoda ważne i skuteczne.

Nakazem zapłaty wydanym 4 maja 2020 r. w postępowaniu nakazowym w sprawie VIII GNc 199/20 Sąd Okręgowy w Szczecinie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

Pozwany P. A. (1) w zarzutach do powyższego nakazu zapłaty wniósł o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu.

W uzasadnieniu podniósł, że powód nieskutecznie wypowiedział umowę kredytu. Nadto, weksel, na podstawie którego powód domaga się zapłaty jest wadliwy, nie został bowiem podpisany przez wystawcę. W tym czasie w spółce obowiązywała zasada łącznej reprezentacji dwóch członków zarządu, zaś weksle podpisany został tylko przez prezesa R. B.. Wada formalna weksla wyłącza jego odpowiedzialność jako poręczyciela.

R. B. nie złożył zarzutów do powyższego nakazu zapłaty, wobec czego nakaz zapłaty stał się w stosunku do niego prawomocny.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 1 lutego 2021 roku Sad Okręgowy w Szczecinie uchylił w stosunku do pozwanego P. A. (1) opisany nakaz zapłaty i oddalił powództwo oraz adekwatnie do tego rozstrzygnięci orzekł o kosztach procesu.

Jako podstawę faktyczną rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy przywołał następujące (uznane za bezsporne lub udowodnione) fakty:

8 sierpnia 2014 r. (...) Bank (...) w C. i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. reprezentowana przez prezesa zarządu R. B. zawarli umowę o kredyt inwestycyjny nr (...) na kwotę 250 000 zł na okres od 8 sierpnia 2014 r. do 7 sierpnia 2019 r. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na wykonanie fundamentów, prace budowlane i remontowe, zakup materiałów i wykonanie prac instalacji elektrycznych. Strony umówiły się, że bank postawi kredyt do dyspozycji kredytobiorcy po złożeniu przez spółkę weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez wspólników P. A. (1) i R. B..

Zgodnie z §7 ust.1 pkt 4 umowy bank miał prawo wypowiedzieć kredyt w całości lub części w przypadku niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków udzielenia kredytu, w szczególności gdy spłata kredytu, odsetek, prowizji nie przebiegała terminowo. Zgodnie z §8 ust. 1 termin wypowiedzenia umowy wynosił 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością kredytobiorcy 7 dni i biegł od dnia doręczenia kredytobiorcy pisma banku informującego o wypowiedzeniu umowy.

W imieniu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. umowę podpisał prezes zarządu R. B..

8 sierpnia 2014 r. spółka złożyła dyspozycję wypłaty środków kredytu, w wyniku której nastąpiło uruchomienie kredytu i wypłata kwoty 250 000 zł.

8 sierpnia 2014 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. reprezentowana przez prezesa zarządu R. B. wystawiła deklarację wekslową jako zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości 250 000 zł i złożyła do dyspozycji banku weksel in blanco. W deklaracji wekslowej wskazano, że bank ma prawo wypełnić w każdym czasie na sumę odpowiadającą kwocie wykorzystanego przez spółkę kredytu wraz z odsetkami, prowizją, kosztami w przypadku niedotrzymania umownego terminu spłaty oraz we wszystkich przypadkach, gdy służy bankowi prawo ściągnięcia wierzytelności przed nadejściem terminu płatności. Deklaracja została podpisana przez prezesa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. R. B..

Zgodę na poręczenie wekslowe podpisali R. B. oraz P. A. (1).

15 stycznia 2015 r. (...) Bank (...) w C. i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. reprezentowana przez prezesa zarządu R. B. i wiceprezesa zarządu P. A. (1) zawarli aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, w którym bank udzielił spółce karencji w spłacie kredytu od 8 sierpnia 2014 r. do 14 lipca 2015 r., a kredytobiorca zobowiązał się do spłaty kredytu po upływie karencji.

15 lipca 2015 r. (...) Bank (...) w C. i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. reprezentowana przez prezesa zarządu R. B. i wiceprezesa zarządu P. A. (1) zawarli ugodę nr (...), która dotyczyła restrukturyzacji zadłużenia dłużnika z tytułu kredytu, które na dzień zawarcia ugody wynosiło 250 000 zł.

30 maja 2016 r. (...) Bank (...) w C. w odpowiedzi na złożony przez spółkę (...) wniosek o restrukturyzację zadłużenia poinformował, że wniosek został rozpatrzony negatywnie. W związku z tym wezwał spółkę oraz R. B. oraz P. A. (1) jako dłużników solidarnych do zapłaty zaległości z tytułu ugody do kredytu inwestycyjnego

W piśmie z 31 lipca 2017 r. (...) Bank (...) w C. wypowiedział spółce (...) ugodę z 15 lipca 2015 r. oraz umowę o kredyt inwestycyjny z 8 sierpnia 2014 r. wzywając do zapłaty łącznej kwoty zadłużenia w kwocie 271 749,55 zł z odsetkami umownymi.

13 czerwca 2019 r. został wypełniony weksel własny wystawiony przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w C. na kwotę 272 055,15 zł z terminem zapłaty do 26 czerwca 2019 r. na zlecenie (...) Banku (...). W imieniu wystawcy weksel został podpisany przez prezesa zarządu R. B..

Poręczenia za wystawcę udzielili R. B. oraz P. A. (1).

W piśmie z 14 czerwca 2019 r. (...) Bank (...) w C. wezwał spółkę (...) oraz poręczycieli P. A. (1) i R. B. do wykupu weksla najpóźniej do 26 czerwca 2019 r.

W piśmie z 13 stycznia 2020 r. (...) Bank (...) w C. wezwał P. A. (1) jako dłużnika solidarnego do zapłaty należności w łącznej kwocie 272 055,15 zł w terminie 7 dni od doręczenia wezwania.

Dokonując oceny prawnej żądania pozwu Sąd wskazał, że podstawę powództwa stanowią przepisy art. 32 w zw. z art. 103 , 104 i 28 Prawa wekslowego

Sąd wyjaśnił, że wobec uprawomocnienia się nakazu zapłaty w stosunku do pozwanego R. B. ocenie podlegało jedynie roszczenie powoda w stosunku do P. A. (1) wynikające z faktu poręczenia przez niego weksla in blanco. Pozwany kwestionował zasadność tego roszczenia na dwóch płaszczyznach tj. stosunku podstawowego (w zakresie wysokości żądania) jak i w płaszczyźnie formalnej wskazując na wadliwość weksla. Sąd ograniczył ocenę do tej drugiej kwestii.

Sąd wyjaśnił, że stan faktyczny został ustalony w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy na podstawie dokumentów załączonych do akt sprawy, których wiarygodności żadna ze stron nie kwestionowała. Postanowieniem z 1 lutego 2021 r. na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. Sąd pominął dowody z dokumentów dołączonych do pisma powoda z 3 grudnia 2020 r. na okoliczność wysokości roszczenia oraz skuteczności wypowiedzenia umowy kredytowej, uznając je za nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd przyjął bowiem, że podstawę odpowiedzialności pozwanego P. A. (1) stanowi wyłącznie poręczenie wekslowe, co wynika zarówno z treści pozwu, jak i załączonych do niego dokumentów. W deklaracji wekslowej pozwany w sposób jednoznaczny wskazał, że udziela poręczenia za zobowiązania wskazane w wekslu in blanco. Nie ma podstaw do przyjęcia, że przedmiotem poręczenia było zobowiązanie spółki (...) wynikające ze stosunku podstawowego, tj. umowy kredytu. Zobowiązanie pozwanego nie wynika zatem z poręczenia cywilnego, lecz jedynie poręczenia wekslowego. W konsekwencji, skoro ocena odpowiedzialności pozwanego ze stosunku podstawowego jest zbędna, nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy pozostają dowody na okoliczności tego stosunku dotyczące.

Sąd wyjaśnił, że weksel stanowi papier wartościowy sporządzony w formie ściśle określonej przepisami ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm.), którego cechą charakterystyczną jest to, że złożenie na nim podpisu stanowi samodzielną podstawę i przyczynę bezwarunkowego zobowiązania wekslowego osoby podpisanej. Przedstawiony przez powoda dokument należy oceniać z punktu widzenia przepisów normujących reżim weksli własnych. Weksel własny jest papierem wartościowym zawierającym bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie, stwarzającym bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych. Zgodnie z art. 101 Prawa wekslowego weksel własny powinien zawierać m.in. podpis wystawcy weksla (pkt 7). Brak którejkolwiek z cech wymienionych w wyżej powołanym przepisie stanowi wadę formalną weksla i sprawia, że dokument nie może być traktowany jako weksel własny, jest on nieważny (art. 102 Prawa wekslowego). Podpisanie weksla przez wystawcę jest więc bezwzględną przesłanką jego ważności, a jego brak jest nieusuwalny i powoduje, że w ogóle nie można mówić o istnieniu weksla. W konsekwencji brak podpisu stanowi wadę formalną, która na podstawie art. 32 prawa wekslowego podlega uwzględnieniu na korzyść poręczyciela wekslowego. Dla poparcia swojej wykładni Sad odwołał się do analogicznego stanowiska zajętego w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 5 marca 2015 r. I ACa 872/14, LEX nr 1711397),

Sąd stwierdził, że wystawcą weksla w przedmiotowej sprawie była (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C., podpis pod wekslem w jej imieniu złożył prezes spółki R. B.. Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy, zaś zgodnie z art. 35 k.c. ustrój osoby prawnej, w tym zasady i zakres umocowania jej organów określają przepisy ustaw oraz statutu. Za niesporne Sąd uznał, że (zgodnie z odpisem pełnym z rejestru przedsiębiorców spółki (...)) do reprezentowania tej spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie lub jeden członek zarządu z prokurentem. Na dzień wystawienia weksla tj. 8 sierpnia 2014 r. członkami zarządu pozostawali R. B. pełniący funkcję prezesa zarządu, P. C. pełniący funkcję wiceprezesa zarządu oraz P. A. (1) pełniący funkcję wiceprezesa zarządu. Tymczasem przedstawiony wraz z pozwem weksel własny opatrzony został podpisem jedynie prezesa zarządu spółki R. B.. Podpis samego R. B. jako prezesa zarządu spółki nie jest tożsamy ze złożeniem podpisu za wystawcę weksla, skoro nie zostały spełnione wymogi reprezentacji osoby prawnej. Oznacza to, że powyższy weksel nie został prawidłowo i skutecznie podpisany przez jego wystawcę, a tym samym w ogóle nie można mówić o istnieniu ważnego weksla, ponieważ w świetle art. 101 pkt 7 prawa wekslowego podpis jest niezbędnym wymogiem formalnym, od którego zależy możliwość uznania dokumentu za weksel.

Pogląd dotyczący nieważności zobowiązania poręczyciela wekslowego w opisanej sytuacji wyrażony został także w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 1 kwietnia 2015 r., I ACa 1027/14, LEX nr 1682868, w którym przyjęto, że dla oceny ważności zobowiązania poręczyciela wekslowego konieczna jest ocena ważności poręczanego zobowiązania w płaszczyźnie przesłanki wady formalnej tego zobowiązania. Wskazano wówczas, że do powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego niezbędne jest także istnienie na wekslu podpisu osoby, za którą udzielono poręczenia (art. 32 ust. 2 prawa wekslowego). Poręczenie wekslowe jest jednak nieważne, jeżeli nieważne jest zobowiązanie dłużnika wekslowego w wyniku wady formalnej weksla (art. 32 ust. 2 prawa wekslowego). Sąd podzielić przy tym pogląd, że „poręczeniem (avalem) można zabezpieczyć zapłatę długu wekslowego konkretnego dłużnika (avalata), nie zaś generalnie zapłatę weksla jako takiego" (A.Szpunar, M. Kaliński Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa 2003 str. 147).

Skoro zatem w niniejszej sprawie weksel wystawiony przez spółkę (...), który został poręczony przez pozwanego P. A. (1), był obciążony wadą formalną w postaci braku prawidłowego podpisu wystawcy, to pozwany - z uwagi na wady formalne poręczanego zobowiązania - nie może być zobowiązany jako poręczyciel.

W konsekwencji Sąd stwierdził, że pozwany P. A. (1) nie odpowiada za zapłatę weksla jako jego poręczyciel. Wyjaśniono zarazem, że brak odpowiedzialności poręczyciela wekslowego nie ma żadnego wpływu na odpowiedzialność wystawcy weksla na podstawie stosunku podstawowego ani nie wiąże się z tym stosunkiem.

Stąd też na podstawie art. 493§4 k.p.c. Sąd uznał za konieczne uchylenie nakazu zapłaty z 4 maja 2020 r. wydanego przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie VIII GNc 199/20 i oddalenie powództwa w całości w stosunku do P. A. (1).

Sąd wyjaśnił, że postanowieniem z 15 października 2020 r. referendarz sądowy zwolnił pozwanego P. A. (1) od kosztów sądowych w postaci opłaty sądowej od zarzutów w kwocie 10 203 zł. W myśl art. 113 ust. 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu. Przy zasądzaniu na rzecz Skarbu Państwa nieuiszczonych kosztów sądowych mają zastosowanie zasady obowiązujące przy zwrocie kosztów procesu, a więc też zasady ukształtowane wykładnią art. 98 § 1 k.p.c. W myśl tego przepisu strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Na gruncie niniejszej sprawy stroną przegrywającą jest powód. Oznacza to, że obowiązek uiszczenia tych kosztów, tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa, obciąża go w całości.

Apelację od tego wyroku wniósł powód. Wyrok został zaskarżony w całości. Apelację oparto o zarzuty:

1)  nierozpoznania istoty sprawy poprzez nierozważenie kwestii ważności weksla, a przez to poręczenia wekslowego udzielonego przez pozwanego, w świetle art. 8 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936r. Prawo wekslowe (Dz.lJ. ż 2016r. poz. 160 ze zm.),

2)  naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 101 pkt 7 w związku z art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936r. Prawo wekslowe (Dz.U. z 2016r. poz. 160 ze zm.) poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że wadliwa reprezentacja wystawcy weksla, będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jest równoznaczna z brakiem podpisu wystawcy weksla, a tym samym, Że powoduje nieważność weksla i wadę formalną powodującą nieważność zobowiązania poręczyciela wekslowego,

3)  naruszenia art. 8 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936r. Prawo wekslowe (Dz.U. z 2016r. póz. 160 ze zm.) poprzez jego niezastosowanie. Sąd I instancji w ogóle nie ocenił ważności weksla, a przez to ważności poręczenia wekslowego, w świetle tego przepisu mimo, że powód w pozwie wskazywał na ten przepis,

4)  błędnego ustalenia stanu faktycznego sprawy - tj. błędną ocenę dokumentu weksla poprzez ustalenie, że na wekslu nic ma podpisu.

Opierając się o te zarzuty wniesiono o zmianę wyroku poprzez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanego przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w dniu 4 maja 2020r oraz stosowne rozstrzygnięcie o kosztach procesu.

W uzasadnieniu rozwinięto argumentację akcentując kwestie nierozpoznania sprawy co do isoty i odwołując się do art. 386 §4 k.p.c oraz zaniechania zastosowania w sprawie art. 8 Prawa wekslowego .

W odpowiedzi na apelację wniesiono o jej oddalenie przedstawiając wywód akceptujący motywy zaskarżonego orzeczenia.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja okazała się uzasadniona o tyle, że spowodowała uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżący bowiem trafnie zaakcentował kwestię nierozpoznania sprawy o do istoty w następstwie poprzestania przez Sąd na ocenie zarzutu nieważności weksla.

W tym kontekście zasadnie podnosi apelujący naruszenie art. 101 i art. 8 oraz art. 32 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 160, dalej cytowana jako prawo wekslowe).

Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na założeniu, że podpisanie weksla w imieniu innej osoby ( w tym przypadku spółki z o.o.) z przekroczeniem zakresu umocowania powoduje, że podpis wystawcy weksla jest dotknięty wadą formalną w rozumieniu art. 32 powołanej ustawy, co skutkuje tym, że odpowiedzialność poręczyciela (awalisty) nie powstaje. Po wtóre wychodząc z założenia że poręczyciel odpowiada tak, jak ten za kogo poręczył Sąd Okręgowy uznał, iż skoro nie powstało zobowiązanie wekslowe wystawy to nie można też przypisać odpowiedzialności wekslowej poręczycielowi. Wnioskowanie prawne Sądu Okręgowego nie uwzględnia jednak wywodzonej z treści art. 101 i 32 Prawa wekslowego istoty zobowiązania wekslowego poręczyciela.

Po pierwsze nie można uznać za prawidłowe rozumowania Sądu co nieważności weksla z uwagi na podpisanie go przez członka zarządu spółki z o.o. z naruszeniem zasad reprezentacji tej spółki. Wnioskowanie Sądu Okręgowego pomija bowiem, jak trafnie dostrzega skarżący, treść normy art. 8 Prawa wekslowego. Norma ta przewiduje inny niż nieważność skutek prawny złożenia podpisu w cudzym imieniu z naruszeniem zasad reprezentacji lub przekroczeniem umocowania.

Zgodnie z powołanym przepisem, ten, kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo, a jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie by miała osoba, której jest rzekomo przedstawicielem. Zasady te stosuje się również do przedstawiciela, który przekroczył granice swego umocowania.

Nie ma obecnie wątpliwości w nauce i orzecznictwie że norma ta znajduje zastosowanie także do osoby działającej w charakterze organu osoby prawnej z naruszeniem zasad reprezentacji (por. np. orzeczenie SN z 23.02.1932 r., Rw 2633/31, OSP 1933, nr 1, poz. 91., w którym stwierdzono, że członek zarządu spółdzielni, mający upoważnienie jedynie do kolektywnego podpisywania spółdzielni wraz z innymi członkami zarządu, odpowiada osobiście wekslowo, jeżeli sam podpisał weksel imieniem spółdzielni, czy też orzeczenie SN z 26.10.1926 r., Rw 275/26, OSP 1928, nr 1, poz. 15., w którym uznano, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mający jedynie upoważnienie do kolektywnego podpisywania spółki wraz z innymi członkami odpowiada osobiście wekslowo, jeżeli sam podpisał weksel imieniem spółki. Analogicznie przyjęto w przypadku prokurenta, który podpisał weksel w imieniu spółki samodzielnie mimo tego,, że prokura mu udzielona była łączna – por. orzeczenie SN z 20 października 1931 III Rw. 1817/31, P.S. 1932 s. 101 poz. 274 i z 10 maja 1935, C. II. 354/35, Zb. O. 1935 z. 11 p. 453 ).

Dodać należy, że odpowiedzialność z art. 8 była rozciągana np. na złożenie podpisu „pod pieczątką firmy nieistniejącej” (orzeczenie Sadu Najwyższego z 11 lipca 1935 C. I. 257/35 M.P.H. 1935 n. 8/9 s. 247).

Ugruntowana tradycyjnie wykładnia art. 8 podtrzymywana jest także współcześnie (por. np. Wyrok SN z 19.06.2008 r., V CSK 48/08, LEX nr 424395, Wyrok SN z 4.12.1998 r., III CKN 60/98, OSNC 1999, nr 7-8, poz. 126, czy wreszcie Wyrok SN z 12.07.2019 r., I CSK 537/18, LEX nr 2713745).

Wyjaśnia się zatem, że norma art. 8 Prawa wekslowego stanowi w swojej istocie w odniesieniu do osoby, która się podpisała na wekslu jako przedstawiciel ustawowy lub pełnomocnik określonego podmiotu albo jako organ określonej osoby prawnej, mimo nieposiadania do tego umocowania, sankcję szczególną i znacznie surowszą w art. 103 § 3 k.c., na wypadek braku pełnomocnictwa, oraz w art. 39 k.c.. Według art. 8 Prawa wekslowego bowiem rzekomy przedstawiciel sam odpowiada wekslowo, zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli. Uzasadnienia dla takiej sankcji statuowanej w art. 8 Prawa wekslowego upatruje się w judykaturze w „wyjątkowo silnej” potrzebie zapewnienia bezpieczeństwa w zakresie obrotu wekslowego (por. uzasadnienie cytowanego wyżej wyroku z dnia 4 grudnia 1998).

Reguła ta znajduje zastosowanie niezależnie od tego, czy osoba ta złożyła podpis w imieniu wystawcy weksla czy te akceptanta, poręczyciela lub trasata (por. np. postanowienie SN z 1.03.2018 r., I CSK 651/17, LEX nr 2484769, czy też uzasadnienie wyroku SN z 19.06.2008 r., V CSK 48/08, LEX nr 424395, w którym przypisano odpowiedzialność wekslową osobie podpisującej weksle w imieniu spółki z o.o. jako wystawcy).

Z drugiej strony tradycyjnie ujmowano odpowiedzialność opartą o normę art. 8 prawa wekslowego jako „pomocniczą” (subsydiarną) aktualizującą się wówczas dopiero, gdy ten w imieniu którego złożono podpis z przekroczeniem kompetencji lub bez umocowania uchyla się od wykonania zobowiązania (por. np. Orzeczenie SN z 20.11.1930 r., C 890/30, OSP 1931, nr 1, poz. 209., orzeczenie SN z dnia 1 czerwca 1933 I C 1014/32).

Konstrukcja ta zakładała zatem, że podpisanie weksla za inną osobę (w tym osobę prawną) przy braku odpowiedniego umocowania (względnie z jego przekroczeniem) nie powodowało nieważności weksla (lecz pozwalało na uchylenie się od odpowiedzialności przez tego, w którego imieniu działał podmiot podpisujący weksel. Zatem jeśli dokument podpisany w warunkach określonych art. 8 Prawa wekslowego spełniał formalne cechy weksla to naruszenie zasad reprezentacji nie skutkowało jego nieważnością.

Dla kreacji weksla istotne jest więc jedynie to ,czy dokument zawierający formalną treść weksla został podpisany (a podpis spełnia formalne cechy wymagane dla kreacji zobowiązania wekslowego). W judykaturze utrwalone jest zapatrywanie że podpis naniesiony musi być własnoręcznie (art. 78 §1 k.c.) i obejmować co najmniej nazwisko podpisującego (choćby w formie skróconej z pominięciem lub nieczytelnym umieszczeniem niektórych znaków literowych). Dla ważności weksla nie jest wymagane , aby podpis był czytelny. Podpis nieczytelny powinien jednak być złożony w formie zwykle używanej przez wystawę (por. zwłaszcza uchwałę SN(7) z 30.12.1993 r., III CZP 146/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 94.).

Umieszczenie podpisu pod treścią zobowiązania wekslowego spełniającego minimalne wymagania ustawowe powoduje, że weksel będzie ważny , choćby zobowiązanie wystawcy nie powstało z przyczyn innych, niż przewidziane w prawie wekslowym (np. wskutek braku zdolności prawnej lub zdolności do czynności prawnych, sfałszowania podpisu, podpisania weksla za osobę nieistniejącą itp. – por. np. wyroki SN z 9 września 2004 r., II CK 502/2003, z 10 marca 1998 r., I CKN 575/87 ).

Wielokrotnie zatem podkreślano w nauce , że wymaganie podpisania weksla (art. 1 pkt 8) i art. 101 pkt. 7) prawa wekslowego) odnosi się jedynie do istnienia (złożenia) na wekslu podpisu prawidłowego w znaczeniu formalnym (zewnętrznym), nie zaś materialnym (por. np. J. Jastrzębski [w:] M. Kaliński, J. Jastrzębski, Komentarz do ustawy - Prawo wekslowe [w:] Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, wyd. III, Warszawa 2014, art. 1.). Materialna poprawność podpisu ma znaczenie wyłącznie dla oceny powstania zobowiązania osoby podpisanej (co należy jednak wyraźnie odróżniać od formalnej poprawności weksla).

Prawidłowość formalna (zewnętrzna) podpisu oceniana jest według przepisów prawa wekslowego oraz art. 78 §1 k.c.. Za dotknięty wadą formalną uznaje się w związku z tym np. podpis dokonany pismem maszynowym, odcisk pieczęci, faksymile, parafę, czy też inny znak wprawdzie naniesiony własnoręcznie ale niepozwalający na identyfikację (zindywidualizowanie) podpisującego). Dopiero tak rozumiany, nieprawidłowy formalnie podpis wystawcy czyni weksle nieważnym i skutkuje tym, że nie powstają zobowiązania innych osób podpisanych na wekslu (np. poręczyciela, akceptanta, itp.). Jedynie też taka wadliwość podpisu uważana jest w nauce prawa i judykaturze za wadę formalną w rozumieniu przepisów prawa wekslowego ( innymi słowy - formalną przyczynę nieważności weksla – por. np. J. Jastrzębski, ibidem, wyrok SN z 9.09.2004 r., II CK 502/03, LEX nr 589963.). Chodzi tu zatem o tzw. obiektywne zarzuty dotyczące podpisu (por. np. uzasadnienie wyroku SN z 5.05.2005 r., III CK 520/04, OSNC 2006, nr 4, poz. 67.), powodujące nieważność weksla w świetle prawa wekslowego (co należy odróżniać od nieważności oświadczenia woli wystawcy ocenianej z perspektywy norm prawa cywilnego dotyczących składania oświadczeń woli czy tez prawa handlowego, dotyczących reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Te uwagi odnieść należy do treści art. 32 Prawa wekslowego. Zgodnie z tą norma poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Jednak w myśl zdania drugiego art. 32 zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej.

Dokonując wykładni art. 32 Prawa wekslowego jednolicie charakteryzuje się odpowiedzialność poręczyciela wekslowego jako samodzielną materialnie, niesubsydiarną, solidarną i w ograniczonym jedynie stopniu zależną od zobowiązania głównego. Tak ukształtowane i poddane rygoryzmom prawa wekslowego zobowiązanie awalisty odróżnia się konstrukcyjnie od poręczenia udzielanego na podstawie przepisów k.c. Podkreśla się też, że surowość odpowiedzialności poręczyciela wekslowego służy przede wszystkim ochronie interesu wierzyciela gdyż awalista nie zobowiązuje się względem osoby, za którą poręczył, lecz względem jej wierzyciela (por uzasadnienie cytowanego wyżej wyroku z dnia 9 września 2004 II CSK 502/03, uzasadnienie uchwały SN z dnia 31 maja 1994 III CZP 75/94) ) .

W tym kontekście jurydycznym zatem nieistotne z perspektywy powstania odpowiedzialności awalisty jest to, czy wystawca skutecznie (w świetle przepisów prawa cywilnego lub korporacyjnego) zaciągnął zobowiązanie wekslowe (ponosi odpowiedzialność wekslową) . Istotne jest to, czy weksel, na którym złożył podpis z wolą udzielenia poręczenia, jest formalnie prawidłowy (nie ma wad formalnych w podanym wyżej rozumieniu). Nie zwalnia poręczyciela od odpowiedzialności także błąd co do osoby wystawcy poręczonego przezeń weksla n blanco (por. uchwałę SN z dnia 31 maja 1994 III CZP 75/94 zapadłą na tle stanu w którym poręczyciele podpisali weksel z wolą udzielenia poręczenia za inną osobę niż ta, która ostatecznie podpisała weksel i stała się wystawcą weksla).

Odnosząc przedstawione uwagi do materiału procesowego w niniejszej sprawie stwierdzić należy, że podpis wystawcy na wekslu dołączonym do pozwu spełnia (omówione wyżej) cechy formalne wymagane przez prawo wekslowe. Treść weksla zawiera też (niezbędne dla jego formalnej ważności) cechy określone w art. 101 Prawa wekslowego. Zatem nietrafnie Sąd Okręgowy stwierdził istnienie wady formalnej, czyniącej nieważnym zobowiązanie wystawcy weksla. Po pierwsze nie może być uznane za wadę formalną w rozumieniu przepisów prawa wekslowego naruszenie zasad reprezentacji spółki, skoro (jak wyjaśniono) ustawa ta w art. 8 przewiduje inną niż nieważność sankcję prawną. Po wtóre skutkiem zastosowania art. 8 musi być stwierdzenie, że zobowiązanie wekslowe wystawcy tego weksla „zaciąga” osoba podpisująca weksle z przekroczeniem swojego umocowania (czy też naruszeniem zasad reprezentacji osoby prawnej). Po trzecie kwestia, kto ostatecznie podnosi odpowiedzialność jako wystawca (a szerzej – czy ktokolwiek poniesie taką odpowiedzialność) jest w świetle art. 32 Prawa wekslowego nieistotna dla powstania zobowiązania poręczyciela wekslowego. Z tych przyczyn nie można podzielić stanowiska prezentowanego w przywołanych przez Sąd Okręgowy dwóch wypowiedziach orzecznictwa.

Uznając za uzasadniony zarzut naruszenia art. 32 i ar. 8 oraz 101 Prawa wekslowego rozstrzygnąć należy zasadność sformułowanego przez skarżącego stanowiska co do nierozpoznania przez Sąd Okręgowy sprawy co do istoty a także ocenić skutki procesowe takiego stanu. Stwierdzenie nierozpoznania przez Sąd I instancji istoty sprawy zgodnie z art. 386 §4 k.p.c. otwiera bowiem konieczność rozważenia przez Sad odwoławczy wydania rozstrzygnięcia o charakterze kasatoryjnym.

W systemie apelacji pełnej w świetle art. 386 §4 k.p.c. jako zasadę przyjąć należy w przypadku dostrzeżenia (nieskutkujących nieważnością) wadliwości postępowania lub stosowania prawa materialnego, kontunuowanie postępowania dowodowego w toku rozpoznania apelacji. Norma art. 386 §4 k.p.c. przewidująca kompetencję sądu drugiej instancji do wydania orzeczenia kasatoryjnego w razie nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy albo gdy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości musi być więc interpretowana jako wyjątek.

Wskazuje się w orzecznictwie i judykaturze, że także w sytuacjach opisanych w tym przepisie Sąd odwoławczy zachowuje kompetencję do kontytuowania postępowania dowodowego i wydania orzeczenia co do istoty sprawy (w tym także ewentualnego orzeczenia reformatoryjnego).

Granice tej możliwości wyznaczane są przez obowiązek zachowania (urzeczywistnienia) praw gwarancyjnych stron procesu związanych z konstytucyjną zasadą dwuinstancyjności. Zatem dopiero w sytuacji, gdy merytoryczne rozstrzygnięcie Sądu odwoławczego w okolicznościach sprawy powodowałoby w istocie rzeczywiste pozbawienie stron prawa do poddania orzeczenia kontroli instancyjnej, zasadne jest wydanie orzeczenia uchylającego zaskarżony wyrok.

Jednocześnie interpretując przesłankę nierozpoznania istoty sprawy wskazuje się, że należy przez to rozumieć sytuację, w której Sąd i instancji ograniczając zakres badania sprawy w rezultacie nie odniósł się do kwestii tworzących materialnoprawną podstawę powództwa lub merytorycznych zarzutów pozwanego (por. postanowienie SN z 7 października 2015, I CZ 68/15 i tam cytowane wcześniejsze wypowiedzi judykatury) .

Taka sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie i jest następstwem przyjętej przez Sąd oceny prawnej weksla oraz zaniechania pełnego odniesienia się do kwestii istotnych dla oceny zarzutów pozwanego, odwołujących się do przekroczenia przez powoda upoważnienia do wypełnienia weksla in blanco. Pozwany zaś powołał fakty i dowody twierdząc, że brak było podstaw do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy kredytu oraz doszło do zawyżenia wysokości długu z tego tytułu, co skutkowało też nieprawidłowym określeniem sumy, którą wypełniono weksel in blanco.

W świetle przyjętej przez Sąd Okręgowy koncepcji rozstrzygnięcia zarzuty te zostały ocenione jako nieistotne a dowody pominięte. Zarazem Sąd Okręgowy zdaje się przyjmować w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że dla granic odpowiedzialności poręczyciela weksla in blanco objęta pozostaje ocena granic odpowiedzialności dłużnika ze stosunku podstawowego (pozawekslowego– w niniejszej sprawie umowy kredytu). Argumentacja ta nie jest trafna. W judykaturze wyjaśniono bowiem, że przy poręczeniu udzielonym na wekslu in blanco za wystawcę, do czasu puszczenia weksla w obieg, poręczyciel może powołać się na wypełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem (por. np. wyroki SN: z 23.10.2015 r., V CSK 713/14, z dnia 28 października 1963 r., II CR 249/63, OSNCP 1964, Nr 10, poz. 208; z dnia 25 września 1996 r., II CKU 1/96; z dnia 5 czerwca 1997 r., II CKN 185/97, OSNC 1997, Nr 12, poz. 201; z dnia 31 maja 2001 r., V CKN 264/00; z dnia 1 października 2003 r., II CK 80/02; z dnia 24 października 2003 r., III CK 35/02; z dnia 17 września 2004 r., V CK 562/03; z dnia 3 sierpnia 2006 r. IV CSK 101/06; z dnia 17 marca 2011 r. IV CSK 371/10). Stanowisko takie motywowane jest przez odwołanie się do art. 31 i 32 zdanie pierwsze w zw. z art. 10 Prawa wekslowego.

W realiach niniejszej sprawy pozwany podpisał deklarację wekslową (wyrażając zgodę na jej treść i określone tam przesłanki aktualizujące prawo powoda do wypełnienia weksla). Poza argumentami wskazanymi wyżej przyjąć wiec należy, że powód będący w świetle art. 10 Prawa wekslowego ograniczony w kompetencji do uzupełnienia weksla umową (deklaracją wekslową) nie może domagać się także od poręczyciela wekslowego kwot wyższych niż wynikające ze stanu wierzytelności zabezpieczonej wekslem in blanco. Poręczyciel może też powoływać się na oparte o art. 10 Prawa wekslowego zarzuty dotyczące niezaktualizowania się przesłanek uzasadniających wypełnienie weksla in blanco (w realiach sprawy zarzut braku podstaw do wypowiedzenia umowy kredytu).

Zatem wobec przesądzenia kwestii formalnej ważności podpisu na wekslu koniecznym dla rozstrzygnięcia sporu stało się zbadanie dalszych zarzutów pozwanego. Sąd Okręgowy jak wskazano wyżej pominął wnioski dowodowe dotyczące faktów istotnych z perspektywy przyjętej przez pozwanego linii obrony.

Rozstrzygnięcie sprawy musi poprzedzić przeprowadzenie postępowania dowodowego a następnie poczynienie ustaleń faktycznych niezbędnych dla oceny stanowiska pozwanego i dokonanie oceny materialnoprawnej zarzutów opartych na tej podstawie.

Obecny stan sprawy wymaga więc dla uzyskania prawidłowego rozstrzygnięcia nie tylko zgromadzenia materiału dowodowego lecz także poczynienia szeregu ustaleń faktycznych w pominiętych przez Sąd kwestiach. Przeprowadzenie postępowania dowodowego (i ocena dowodów) adekwatnego do stanowisk stron procesu i ich wniosków, z kolei dopiero otwierać będzie możność odniesienia się do zarzutów strony pozwanej.

Odnosząc te uwagi do wzorca oceny stanu sprawy w płaszczyźnie normy art. 386 §4 k.p.c. stwierdzić należy, że zaniechanie uchylenia wyroku powodowałoby konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego co do istoty sporu w kluczowych kwestiach przez Sąd odwoławczy. Powodowałoby też, że ocena materiału procesowego w kontekście twierdzeń faktycznych i zarzutów przedstawionych przez pozwanego i wreszcie ocena tych zarzutów w kontekście norm prawa materialnego następowałyby w niniejszej sprawie po raz pierwszy dopiero w postępowaniu apelacyjny.

Niewątpliwie strona przegrywająca proces pozbawiona zostałaby prawa więc do kontroli instancyjnej. Z uwagi na złożoność sytuacji faktycznej i prawnej, pozbawienie to mogłoby powodować zarzut naruszenia konstytucyjnych gwarancji do dwuinstancyjnego rozpoznania sprawy (art. 45 Konstytucji RP).

Z tych przyczyn Sąd odwoławczy uznał, że zachowanie prawidłowego toku rozpoznania niniejszej sprawy wymaga uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania o czym orzeczono stosując normę art. 386 §4 k.p.c.

Wprawdzie w obecnym stanie prawnym w przypadku uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sąd I instancji związany jest wyłącznie oceną prawną dokonaną przez Sąd odwoławczy (art. 386 §6 k.p.c.), to jednak w świetle przedstawionych uwag konieczne jest wskazanie wniosków co do dalszego postępowania jako immanentnie wynikających z dokonanej wyżej oceny prawnej.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy powinien, biorąc pod uwagę opisany wyżej wzorzec normatywny, przede wszystkim dokonać ponownej oceny wniosków dowodowych dotyczących zarzutów wywodzonych ze stosunku pozawekslowego, przeprowadzić (stosownie do podjętych rozstrzygnięć) postępowanie dowodowe a następnie poczynić ustalenia co do istnienia i wysokości roszczenia uzasadniającego wypełnienie weksla.

Na podstawie przepisu art. 108 §2 k.p.c. pozostawiono Sądowi Okręgowemu orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Tomasz Żelazowski Krzysztof Górski Leon Miroszewski