Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I AGa 97/20

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 czerwca 2021 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSA Tomasz Sobieraj [spr.]

Sędziowie: SA Małgorzata Gawinek

SA Zbigniew Ciechanowicz

Protokolant: Emilia Misztal

po rozpoznaniu w dniu 26 maja 2021 roku w Szczecinie na rozprawie

sprawy z powództwa: Klubu (...) spółki akcyjnej w S.

przeciwko: Stoczni (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 6 sierpnia 2020 roku, sygn. akt VIII GC 81/19

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie I. i przekazuje sprawę w powyższym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Szczecinie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach instancji odwoławczej.

Małgorzata Gawinek Tomasz Sobieraj Zbigniew Ciechanowicz

Sygn. akt I AGa 97/20

UZASADNIENIE

Powódka Klub (...) spółka akcyjna w S. (wcześniej działająca pod nazwą Klub (...)) – po ostatecznym sprecyzowaniu żądania pozwu - wniosła o zasądzenie od pozwanej Stoczni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (wcześniej działającej pod nazwą(...)) kwoty 9335951,70 złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powódka wskazała, że objętą pozwem należność wywodzi z „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku. Podała, że na żądanie pozwu składają się następujące kwoty, które obejmują wydatki z rachunków i faktur, mieszczących się w katalogu z § 3 ust. 1 „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku zmienionej aneksem z 27 lipca 2018 roku: wydatki na zakup sprzętu sportowego, wydatki na przygotowanie zawodników do udziału w zawodach i imprezach (krajowych i międzynarodowych), wydatki na wynagrodzenie dla zawodników i kadry szkoleniowej, wydatki na organizację meczów z udziałem zawodników powódki.

Pozwana Stocznia (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Pozwana przyznała, że strony wiązała opisana w pozwie umowa, w ramach której powódka zobowiązała się do promowania pozwanej w zamian za wsparcie finansowe ustalone na podstawie odrębnego porozumienia. Zaznaczyła, że celem współpracy stron miało być umożliwienie Klubowi korzystanie z nazwy oraz logo Stoczni i współpraca w tym zakresie miała być nieodpłatna. Jednocześnie pozwana zaprzeczyła jakoby w ramach współpracy doszło do ustaleń dotyczących pokrycia przez Stocznię wydatków z tytułu udziału Klubu w rozgrywkach Polskiej Ligi Siatkówki (Plus Ligi) na wskazanym przez powódkę poziomie. Pozwana zaprzeczyła też wyraźnie, aby jako sponsor zapewniała z góry o pokryciu „wszelkich” zaległości powódki lub by potwierdzała zawieranie umów z zawodnikami Klubu. Pozwana zanegowała tym samym zasadność roszczenia powódki tak co do zasady, jak i co do wysokości.

Wraz z odpowiedzią na pozew Stocznia wystąpiła z powództwem wzajemnym domagając się zasądzenia od powódki (pozwanej wzajemnej) kwoty 100000 złotych z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 27 maja 2019 roku oraz kosztami procesu.

W uzasadnieniu pozwana (powódka wzajemna) wskazała, że należność objęta pozwem wzajemnym dochodzona jest z tytułu zwrotu świadczenia uiszczonego na rzecz powódki (pozwanej wzajemnej) na podstawie „umowy sponsoringowej”, od której Stocznia ostatecznie odstąpiła w związku z niewywiązaniem się Klubu z umowy i wycofaniem się z rozgrywek Plus Ligi siatkówki męskiej z powodów niezależnych od Stoczni, a w dalszej kolejności zaprzestaniem w ogóle uczestniczenia w rozgrywkach sportowych przez Klub.

W odpowiedzi na pozew wzajemny Klub (...) spółka akcyjna w S. wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów procesu. Podtrzymując dotychczasowe stanowisko w zakresie roszczenia objętego pozwem powódka (pozwana wzajemna), odnosząc się do przyznanej jej kwoty 100.000 złotych zwróciła uwagę, że otrzymane środki dotyczyły wyłącznie jednego tytułu wydatków określonych w „umowie sponsoringowej” i tym samym nie wyczerpywały całości zobowiązań w stosunku do Klubu. Pozostałe wydatki – mimo licznych obietnic ze strony przedstawicieli Stoczni – nie zostały pokryte przez pozwaną (powódkę wzajemną), a nadto Stocznia nie podjęła żadnych działań zmierzających do zawarcia stosownego porozumienia. Zdaniem Klubu powództwo wzajemne nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem powódka (pozwana wzajemna) w pełni wywiązywała się z zawartej umowy sponsoringowej do momentu wycofania z rozgrywek Plus Ligi, a to było spowodowane rozwiązaniem kontraktów przez znaczną część członków kadry Klubu, to zaś ściśle związane było z nierealizowaniem przez Stocznię, jako sponsora tytularnego, wydatków wymienionych w umowie. Powódka (pozwana wzajemna) zwracała też uwagę, że Stocznia prawidłowego wykonania umowy przez powódkę nigdy nie kwestionowała, a jej kierownictwo od początku współpracy było informowane na bieżąco o sytuacji finansowej Klubu. Dodatkowo – z uwagi na nieskuteczne doręczenie oświadczenia o odstąpienia od umowy – powódka (pozwana wzajemna) kwestionowała skuteczność złożenia tego oświadczenia.

Sąd Okręgowy w Szczecinie po rozpoznaniu powyższej sprawy:

- w punkcie pierwszym oddalił powództwo i zasądził od powódki Klubu (...) spółki akcyjnej w S. na rzecz pozwanej Stoczni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę (...) złotych tytułem kosztów postępowania;

- w punkcie drugim oddalił powództwo wzajemne i zasądził od powódki wzajemnej Stoczni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz pozwanej wzajemnej Klubu (...) spółki akcyjnej w S. kwotę 5417 złotych tytułem kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

J. M. (1) – zawodnik piłki siatkowej – założył w S. męski klub siatkarski, który początkowo działał w formie stowarzyszenia, a następnie spółki akcyjnej pod nazwą (...), a później Klub (...). Spółka akcyjna została zarejestrowana w KRS w 2011 roku pod numerem (...). J. M. (1) był jedynym akcjonariuszem Klubu. Ponadto J. M. (1) prowadził działalność zarejestrowaną w CEIDG pod nazwą (...), przekształconą następnie w (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.. Spółka ta prowadzi działalność gospodarczą w zakresie budowy instalacji do przetwarzania olejów przepracowanych. J. M. (1) sprzedał większość udziałów w tej spółce i zarazem podpisał z tą spółką umowę o pełnienie funkcji prezesa zarządu.

W 2018 roku J. M. (1) – jako akcjonariusz Klub (...) – rozpoczął poszukiwania sponsora dla Klubu. Nawiązał wówczas kontakt między innymi z członkami zarządu (...) sp. z o.o. w S., w tym z prezesem zarządu tej spółki A. S. i wiceprezesem zarządu M. B. (1), w celu rozważenia nawiązania współpracy między tymi podmiotami, polegającej na tym, że (...) sp. z o.o. miałby stać się sponsorem Klubu (...).

J. M. (1) miał pomysł odbudowy Klubu, który znajdował się wówczas w trudnej sytuacji finansowej, przekładającej się bezpośrednio na sposób działania Klubu, w szczególności dobór zawodników - Klub promował zawodników młodych, wspierając się jednocześnie zawodnikami „wiekowymi”. Pomysł J. M. (1) zakładał powiązanie Klubu z tradycjami (...) przemysłu stoczniowego i zarazem opierał się na planach odbudowy tego przemysłu w S.. W założeniach J. M. (1) (...) sp. z o.o. - po zmianie nazwy na Stocznia (...) i po wznowieniu działalności polegającej na budowie promów morskich - stałaby się sponsorem tytularnym Klubu, który zmieniłby nazwę na Stocznia (...). J. M. (1) prognozował, że przemysł stoczniowy odrodzi się, stocznia (...) ma zaś dobry wizerunek, który będzie motorem obudowy klubu piłki siatkowej, według modelu budowania zespołu na poziomie wyższym niż dotychczas - nawet na poziomie mistrzowskim. W owym czasie członkiem zarządu Klubu był P. A. – z wykształcenia inżynier technik okrętowy. P. A. zarządzał klubem nie pobierając za to żadnego wynagrodzenia, był bowiem miłośnikiem piłki siatkowej. Poza nieodpłatną pracą na rzecz Klub (...) pełnił też funkcję członka rady nadzorczej Polskiego Związku Piłki Siatkowej. P. A. zdawał sobie sprawę, że Klub boryka się z problemami finansowymi do tego stopnia poważnymi, że zawodnicy mieli niezapłacone wynagrodzenia. Problemy te rozpoczęły się od momentu, kiedy Klub zaczął grać na poziomie ekstraklasy. Głównym sponsorem klubu była wówczas Gmina Miasto S..

1 lutego 2018 roku członkiem zarządu Klubu – obok P. A. – został C. L., doktor nauk ekonomicznych. Jego dołączenie do zarządu wiązało się z pomysłem odbudowy tradycji stoczni (...), miało bowiem prowadzić do integracji Klubu ze środowiskiem akademickim. C. L. był kibicem piłki siatkowej, od wielu lat znał J. M. (1), był zarazem pasjonatem historii S.. Projekt odbudowy Klubu z wykorzystaniem tradycji stoczniowych S., zarówno przedwojennych, opartych o renomę stoczni (...), jak i powojennych, zyskał jego aprobatę. C. L., podobnie jak P. A., zgodził się zarządzać Klubem nieodpłatnie.

W 2018 roku przeprowadzono szereg spotkań z udziałem członków zarządu Klubu (...) S.A. oraz akcjonariusza tego Klubu J. M. (1) z jednej strony oraz członkami zarządu (...) sp. z o.o. z drugiej. Reprezentanci obu spółek byli entuzjastycznie nastawieni do pomysłu J. M. (1). W toku rozmów między stronami przedstawiano wstępne kwoty, jakim miałoby odpowiadać zaangażowanie (...) sp. z o.o. jako sponsora finansującego Klub (...). Była mowa o tym, aby odbudować Klub na poziomie mistrzowskim oraz o związanych z tym kosztach. 22 marca 2018 roku przedstawiciele (...) sp. z o.o. (A. S. i M. B. (1)) oraz Klubu (...) S.A. (P. A. i C. L.) podpisali dokument zatytułowany „List intencyjny”, spisany w celu ustalenia zasad współpracy stron przy podjęciu wspólnych działań promocyjnych, które zostaną szczegółowo określone na podstawie odrębnych umów. W dokumencie tym strony zadeklarowały wolę długotrwałej współpracy, a nadto zobowiązały się prowadzić wszelkie działania zmierzające do zawarcia umów w przedmiocie wspólnej działalności promocyjnej. Zapisano, że wzajemna współpraca stron, będąca przedmiotem listu, będzie miała charakter nieodpłatny, zaś postanowienia listu intencyjnego nie stanowią podstawy do zaciągania w imieniu drugiej strony jakichkolwiek zobowiązań, w szczególności wobec osób trzecich, bez uprzedniego otrzymania pisemnej zgody.

Następnie – wraz z postępem negocjacji – członek zarządu Klubu P. A. przygotowywał projekt „umowy sponsoringowej”. Projekt ten był konsultowany z przedstawicielami i prawnikami (...) sp. z o.o. W wyniku tych konsultacji przygotowany przez Klub projekt umowy był dopracowywany, nanoszono kolejno negocjowane i uzgadniane poprawki. W toku rokowań prowadzących do ustalenia ostatecznej treści umowy strony dążyły do tego, aby Klub służył promocji odradzania się przemysłu stoczniowego w S., stąd też między przedstawicielami stron – A. S. i M. B. (1) ze strony Stoczni oraz P. A. i C. L. ze strony Klubu – mowa była o „wariancie mistrzowskim”. Z celem, jakim miała być promocja przemysłu stoczniowego w S., wiązała się planowana zbieżność nazw obu spółek: spółka z o.o. – działająca wówczas pod nazwą (...) sp. z o.o. – dążyła do zmiany swojej nazwy na Stocznia (...), zaś Klub w wykonaniu negocjowanej umowy sponsoringowej miał zmienić dotychczasową nazwę Klubu (...) na Stocznia (...). Negocjując warunki wzajemnej współpracy strony ostatecznie świadomie zdecydowały się podpisać wstępny dokument zatytułowany „umowa sponsoringowa”, którego treść została określona w taki sposób, że w § 3 strony określiły jedynie katalog wydatków, jakie będą mogły być pokryte przez Stocznię jako sponsora Klubu (bez wskazywania liczbowo kwoty zaangażowania finansowego sponsora), zaś w § 7 określiły obligatoryjny tryb, w jakim sponsor dopiero później zobowiąże się – zastrzeżono przy tym, że nastąpi to pod rygorem nieważności w formie pisemnej – do zapłaty konkretnych kwot na rzecz Klubu, w oparciu o dalsze pisemne porozumienia. Przyczyna takiej redakcji umowy – która pomijała całkowicie wysokość kwoty zaangażowania finansowego sponsora – była złożona: z jednej strony spółce (...) zależało na tym, aby jak najszybciej zwołać konferencję prasową (zaplanowaną na początek kwietnia 2018 roku) i przedstawić opinii publicznej zawarcie umowy jako – w mniemaniu obu stron – sukces w postaci odradzania się (...) przemysłu stoczniowego i zarazem objęcia przez (...) sp. z o.o. pozycji sponsora Klubu (...), z drugiej natomiast strony spółka (...) nie dysponowała wówczas takimi środkami pieniężnymi, aby zobowiązać się do konkretnych kwot wsparcia, ale miała nadzieję na pewną zmianę sytuacji w przyszłości, wraz z ponownym uruchomieniem produkcji stoczniowej. Z kolei członkowie zarządu Klubu P. A. i C. L. zgodzili się podpisać umowę w takim wstępnym kształcie, ponieważ sytuacja finansowa Klubu była bardzo zła, władze Klubu od dawna walczyły, aby pozyskać sponsora, więc jak już powstała nić porozumienia na linii między Klubem a (...) sp. z o.o., członkowie zarządu Klubu nie chcieli zaprzepaścić tej szansy. Zawarcie „umowy sponsoringowej” w kwietniu 2018 roku miało wywrzeć zatem dla obu stron pozytywny skutek marketingowy, jednakże w umowie nie znalazły się najistotniejsze z punktu widzenia Klubu uregulowania, tj. nie ustalono w ogóle żadnych kwot, w jakich (...) sp. z o.o. miałaby wesprzeć Klub jako sponsor, gdyż kwestia ta, zgodnie z § 7 umowy, pozostała otwarta i miała zostać uregulowana później, w odrębnym porozumieniu stron, zawartym pod rygorem nieważności w formie pisemnej. C. L. miał w momencie podpisywania umowy pełną świadomość tego, że wydatki, które zostały umieszczone w katalogu w § 3 umowy, powinny być następnie w dodatkowym pisemnym porozumieniu skwantyfikowane (zmonetyzowane). P. A. z kolei dostrzegał, że podczas spotkań z zarządem (...) sp. z o.o. prezes zarządu tej spółki A. S. zapewniał, że wydatki pokryje, ale unikał wskazania konkretnych kwot, P. A. zdecydował się jednak podpisać umowę w ustalonym przez strony kształcie, była to bowiem jedyna szansa, aby nadal istniał Klub, w który włożone zostały wcześniej lata jego pracy. P. A. podpisując umowę działał w zaufaniu, że postanowienia dotyczące wysokości finansowania ze strony sponsora pojawią się w późniejszym czasie, w pisemnym porozumieniu.

Umowa została podpisana podczas zwołanej na dzień 5 kwietnia 2018 roku uroczystej konferencji prasowej. Umowę podpisali: za sponsora prezes zarządu (...) sp. z o.o. A. S. i wiceprezes zarządu tej spółki M. B. (1), za Klub (...) prezes zarządu P. A. i wiceprezes zarządu C. L.. W podpisanej 5 kwietnia 2018 roku umowie zatytułowanej „umowa sponsoringowa” strony – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. i Klub (...) spółka akcyjna z siedzibą w S. – określiły, że przedmiotem umowy będzie promowanie sponsora podczas rozgrywek sportowych rozgrywanych przez zawodników Klubu (...) w okresie od 5 kwietnia 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku (§ 1 umowy). W § 2 umowy Klub oświadczył, że przez ostatnie 5 lat członkowie jego organu zarządzającego nie popełnili umyślnego przestępstwa i że jest w stabilnej i dobrej kondycji finansowej (ust. 1). Dalej w § 2 ust. 2 umowy strony zgodnie przyjęły, że sponsor jest uprawniony do odstąpienia, wedle swojego wyboru, od całości lub od jeszcze niewykonanej części niniejszej umowy, w przypadku, gdyby którekolwiek z oświadczeń klubu, zawartych w ust. 1, okazało się nieprawdziwe, bądź stało się nieaktualne. Z uprawnienia do odstąpienia od umowy sponsor może skorzystać w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o nieprawdziwości bądź nieaktualności oświadczenia klubu. W myśl § 2 ust. 3 umowy klub zobowiązał się w okresie trwania umowy pisemnie udzielać sponsorowi niezbędnych informacji dotyczących kwestii wymienionych w ust. 1, we wskazany przez sponsora sposób. W ramach umowy sponsor zastrzegł sobie prawo do wglądu do dokumentacji finansowej klubu związanej z realizacją umowy, a klub oświadczył, że otrzymane środki finansowe zostaną przeznaczone na wydatki związane z realizacją zobowiązań wobec sponsora (§ 2 pkt 4). W § 3 ust. 1 umowy strony ustaliły następujący katalog wydatków finansowanych przez sponsora w ramach realizacji niniejszej umowy:

a. wydatki na zakup sprzętu sportowego,

b. wydatki na przygotowanie zawodników do udziału w zawodach i imprezach krajowych i międzynarodowych,

c. wydatki na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej,

d. wydatki na organizację meczów z udziałem zawodników klubu.

Zgodnie z § 3 ust. 2 umowy strony postanowiły, że sponsor zleca, a klub przyjmuje, zgodnie ze swoją działalnością statutową, wykonanie usługi promocyjnej na rzecz sponsora, zwanej dalej „usługą”, szczegółowo opisaną w ust. 3 i 4. W § 3 ust. 3 zapisano m.in., że klub zobowiązuje się do promocji sponsora poprzez wyrażenie zgody na zmianę firmy klubu na Klub (...) Spółka Akcyjna oraz do korzystania z oznaczenia logo sponsora. W § 7 umowy zapisano: „wsparcie finansowe sponsora w działalności klubu (będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy) zostanie określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności”. W § 8 umowy zapisano z kolei, że dodatkowe koszty nie objęte umową, a związane z jej realizacją, tj. wykonanie banerów, roll upów, oznaczenie spodenek, materiałów poligraficznych z logo sponsora klub ponosi we własnym zakresie. Umowa została zwarta na czas określony z mocą obowiązującą od 5 kwietnia 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku (§ 10). Postanowiono, że wszelkie zmiany umowy, jej rozwiązanie jak również odstąpienie od niej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (§ 11). Zgodnie z § 12 ust. 1 umowy wszystkie oświadczenia woli składane w zakresie umowy strony powinny doręczać sobie listem poleconym pod adres drugiej strony bądź osobiście za potwierdzaniem odbioru pod rygorem uznania ich za bezskuteczne.

Członkowie zarządu Klubu P. A. i C. L. po zawarciu „umowy sponsoringowej” z 5 kwietniu 2018 roku nalegali na jak najszybsze zawarcie pisemnego porozumienia ze spółką (...) w trybie § 7 umowy, aby doszło do określenia konkretnych kwot, jakimi (...) sp. z o.o. wesprze Klub, tak w obecnym sezonie rozgrywek 2017/2018, jak również w kolejnym sezonie 2018/2019. Nalegali oni zasadniczo na zawarcie dwóch tego rodzaju porozumień, z których jedno miało dotyczyć zamknięcia wydatków za trwający wówczas sezon 2017/2018, natomiast drugie miało dotyczyć sfinansowania kolejnego porozumienia pozwalającego na realizację „wariantu mistrzowskiego” w sezonie 2018/2019. Rozmowy dotyczące zawarcia porozumienia co do konkretnych kwot finansowania ze spółką (...) jednak przedłużały się, zarząd tej spółki wciąż odmawiał zadeklarowania konkretnej kwoty na finansowanie wydatków opisanych w § 3 ust. 1 umowy. P. A. spotkał się wówczas z pełnomocnikiem spółki (...) radcą prawnym P. B., na spotkaniu poinformował, że kwota potrzebna do spłacenia zobowiązań Klubu za sezon trwający wynosi około 700.000 złotych netto. Pełnomocnik spółki poinformował go wówczas, że spółka jest w fazie zmiany właściciela, udziały są przekazywane z Ministerstwa Obrony Narodowej do Ministerstwa Gospodarski Morskiej. Wyjaśniał, że nowy właściciel musi mieć czas aby się zorganizować, tym samym nie jest możliwe podpisanie porozumienia z konkretnymi kwotami zobowiązania finansowego ze strony spółki (...). W tej sytuacji P. A. z dniem 13 kwietnia 2018 roku zrezygnował z pełnienia funkcji w zarządzie Klubu. Miał świadomość, że z zarządu odchodzi przed zamknięciem tematu porozumienia w zakresie kwoty finansowania przez sponsora, ale uznał, że temat ten będzie dalej kontynuowany przez członka zarządu C. L.. Po rezygnacji P. A. rozmowy kontynuował C. L. oraz akcjonariusz klubu J. M. (1).

Rozpoczęły się również poszukiwania osoby, która zastąpiłaby P. A. w zarządzie klubu. A. S. proponował, aby osobą tą został J. M. (1), J. M. (1) nie chciał jednak zgodzić się na takie rozwiązanie, ponieważ zdawał sobie sprawę, że klubem trzeba będzie faktycznie zarządzać, co wymaga nakładu czasu, tymczasem J. M. (1) pełnił już funkcję prezesa zarządu w (...) sp. z o.o. (zajmującej się budową instalacji do przetwarzania olejów przepracowanych) i nie chciał nieodpłatnie podjąć się takiej samej funkcji w Klubie (...) S.A. Ostatecznie Klub (...) S.A. zatrudnił – w celu faktycznego zarządzania klubem – na stanowisku dyrektora generalnego K. Ś. (1), siatkarza, (...) z urodzenia, olimpijczyka, który swoim życiorysem wpisywał się w projekt odbudowy Klubu, a do tego zdaniem J. M. (1) był sprawnym menedżerem. Był on w historii Klubu pierwszą osobą zarządzającą nim odpłatnie. Jednocześnie – w kwietniu 2018 roku – J. M. (1) został prezesem zarządu Klubu. C. L. i J. M. (1) jako członkowie zarządu kontynuowali rozmowy ze spółką (...), w celu ustalenia ostatecznych warunków finansowania, zgodnie z § 7 podpisanej 5 kwietnia 2018 roku „umowy sponsoringowej”. C. L. stanowczo nalegał wobec zarządu spółki (...), aby podpisać takie porozumienie, ostatecznie do tego nie doszło, A. S. nie chciał bowiem zadeklarować konkretnych kwot wsparcia. W tej sytuacji z dniem 28 czerwca 2018 roku C. L. zrezygnował z pełnienia funkcji w zarządzie Klubu, zdawał sobie bowiem sprawę, że bez porozumienia wskazanego w § 7 „umowy sponsoringowej” co do konkretnej wysokości dofinansowania Klubu przez (...) sp. z o.o. Klub nie będzie miał zabezpieczenia finansowego i tym samym nie będzie mógł zawierać – z uwagi brak środków finansowych – kontraktów z zawodnikami piłki siatkowej na kolejny sezon. Tymczasem miesiąc czerwiec to najwyższy czas, aby zawierać tego rodzaju umowy z trenerami i zawodnikami na kolejny sezon, kontrakty z zawodnikami podpisuje się bowiem od marca do sierpnia - września, przed rozpoczęciem kolejnego sezonu. Po rezygnacji C. L. jedynym członkiem zarządu Klubu pozostał J. M. (1), pełniący funkcję prezesa zarządu.

J. M. (1) kontynuował rozmowy w sprawie wsparcia finansowego z prezesem zarządu spółki (...) A. S.. A. S. nie zgadzał się na to, aby spółka (...) podpisała umowę z jakimkolwiek finansowym zobowiązaniem, zapewniał jednak, że jest w stanie pomóc Klubowi uzyskać doraźne wsparcie finansowe od innych sponsorów: (...) S.A., (...) sp. z o.o., (...) S.A. J. M. (1) złożył oferty sponsoringowe wszystkim tym podmiotom, żaden z nich nie zgodził się jednak na sponsorowanie Klubu. Tymczasem Klub nie miał już środków finansowych, aby opłacać usługi świadczone na rzecz Klubu przez podmioty zewnętrzne (o jakich była mowa w § 8 umowy), np. w branży poligraficznej. A. S. zadeklarował wówczas, że (...) sp. z o.o. pokryje te wydatki i zaproponował zarazem, aby faktury za te usługi wystawiane były wprost na rzecz spółki (...).

15 maja 2018 roku Biuro Usług (...) M. C. obciążyło (...) sp. z o.o. w S. fakturą VAT nr (...) na kwotę 204,38 złotych brutto, z terminem płatności 22 maja 2018 roku, której przedmiot został opisany następujący sposób: 1 kpl. towaru/usługi „Katalogi firmowe A4 (210x297) (1szt.=15szt) (zam. Nr (...))”. Na fakturze znajduje się odręczna adnotacja z nieczytelnym z podpisem: katalogi wykonano zgodnie z umową sponsoringową z 5 kwietnia 2018 roku. Ponadto znajduje się adnotacja z czytelnym z podpisem A. D. (kierownika biura zarządu (...) sp. z o.o.): katalogi firmowe wykonane na potrzeby klubu zgodnie z umową sponsoringową z 5 kwietnia 2018 roku. Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez dwie pracownice księgowości (...) sp. z o.o. oraz wiceprezesa zarządu M. B. (1) i prokurenta M. K.. Faktura została opłacona przez (...) sp. z o.o.

18 maja 2018 roku Biuro Usług (...) M. C. obciążyło (...) sp. z o.o. fakturą VAT nr (...) na kwotę 172,20 złotych brutto, z terminem płatności 25 maja 2018 roku, której przedmiot został opisany następujący sposób: 1 kpl. towaru/usługi „Opracowanie i druk podziękowań”. Na fakturze znajduje się adnotacja z nieczytelnym z podpisem: wykonano zgodnie z umową sponsorską z (...) S.A. Ponadto znajduje się adnotacja z czytelnym z podpisem A. D., złożonym 25 maja 2018 roku, zgodnie z którą opracowanie i wydruk materiałów na potrzeby klubu wykonano zgodnie z umową z 5 kwietnia 2018 roku. Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez pracownicę księgowości (...) sp. z o.o. Faktura została opłacona przez (...) sp. z o.o.

22 maja 2018 roku Biuro Usług (...) M. C. obciążyło (...) sp. z o.o. fakturą VAT nr (...) na kwotę 283,28 złotych brutto, z terminem płatności 29 maja 2018 roku, której przedmiot został opisany następujący sposób: 1 kpl. towaru/usługi „Wizytówki (90x50) (1kpl=2x100szt + 1x50 szt.) (zam. nr (...))”. Na fakturze znajduje się adnotacja z nieczytelnym z podpisem, o treści: wykonano zgodnie z umową sponsorską z (...) S.A. Ponadto znajduje się adnotacja z czytelnym z podpisem A. D., złożonym 25 maja 2018 roku, zgodnie z którą wizytówki wykonano zgodnie z umową z 5 kwietnia 2018 roku. Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez pracownicę księgowości (...) sp. z o.o. Faktura została opłacona przez (...) sp. z o.o.

Aktem notarialnym z 8 maja 2018 roku (rep. A nr (...), notariusz I. P.) zmieniona została nazwa Klubu (...) S.A. na Klub (...). Do KRS nowa nazwa Klubu – Klub (...) – wpisana została dopiero 5 września 2018 roku

W toku rozmów między Klubem i spółką (...) pojawiła się też kwestia przeniesienia siedziby Klubu do biurowca (...) sp. z o.o. przy ulicy (...) w S., na co zarząd tej spółki wyrażał zgodę. J. M. (1) był już nawet na terenie tego biurowca, wybierając najładniejsze pomieszczenia na nową siedzibę Klubu. Jednocześnie Klub miał coraz więcej wydatków na usługi poligraficzne polegające na drukowaniu materiałów promocyjno-reklamowych, z nowym logo Stocznia (...). W celu uregulowania tych dwóch kwestii został ostatecznie zawarty aneks do „umowy sponsoringowej”, podpisany 27 lipca 2018 roku przez dwóch członków zarządu (...) sp. z o.o. A. S. i M. B. (1) oraz przez prezesa zarządu Klubu (...) S.A. J. M. (1). W aneksie nr (...) z 27 lipca 2018 roku do „umowy sponsoringowej” strony dokonały między innymi zmiany zapisu § 3 ust. 1 umowy ten sposób, że do katalogu wydatków dodały litery e i f, zawierające postanowienia o treści:

e. koszty udostępnienia na rzecz klubu pomieszczeń biurowych na terenie nieruchomości będącej w dyspozycji Sponsora, a położonej przy ul. (...) w S. - na warunkach określonych w odrębnej umowie określającej w szczególności ilość pomieszczeń, biurowych wyposażenie itp. – którą strony zobowiązują się zawrzeć w terminie do dnia 15 sierpnia 2018 roku,

f. wydatki związane z pokryciem kosztów wykonania materiałów promocyjno-reklamowych, zawierających logo sponsora, tj.: Stocznia (...) przeznaczonych na prowadzenie działań promocyjno-reklamowych.

W aneksie strony na nowo ukształtowały też zapis § 7 umowy, któremu nadały następujące brzmienie: 1. wsparcie finansowe sponsora w działalność klubu (będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy, a w szczególności w zakresie określonym w § 3 ust. 1 lit. a-e) zostanie określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności; 2. za wykonanie przedmiotu umowy wskazanego w § 3 ust. 1 lit. f klubowi przysługuje wynagrodzenie odpowiadające wartości świadczonych usług promocyjnych, jednak nie więcej niż 100.000 złotych brutto; 3. wynagrodzenie określone w ust. 2 może być wyższe niż wskazany limit tylko w przypadku zawarcia przez strony odrębnego porozumienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności; 4. wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, płatne będzie na rachunek bankowy klubu w dwóch ratach na podstawie faktury pro forma, w terminie 5 dni od dnia jej doręczenia sponsorowi. pierwsza rata wynagrodzenia w kwocie 50.000 złotych brutto zostanie zapłacona w terminie 5 dni od dnia zawarcia niniejszego aneksu. Druga rata wynagrodzenia w kwocie 50.000 złotych brutto zostanie zapłacona w terminie 5 dni po dostarczeniu faktury, nie wcześniej niż 13 sierpnia 2018 roku

31 lipca 2018 roku (...) sp. z o.o. uiściła na rzecz Klub (...) S.A kwotę 50.000 złotych tytułem „PRO FORMA (...)”. 13 sierpnia 2018 roku (...) sp. z o.o. uiściła na rzecz Klub (...) S.A kwotę 50.000 złotych tytułem „PRO FORMA (...)”.

W oparciu o zmienioną aneksem nr (...) „umowę sponsoringową” strony ostatecznie nie zawarły żadnego pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, którym określiłyby konkretne kwoty wsparcia finansowego Klubu przez (...) sp. z o.o., ponad wskazaną w nowym brzmieniu § 7 ust. 2 kwotę 100.000 złotych z tytułu: „wynagrodzenia odpowiadającego wartości świadczonych usług promocyjnych, jednak nie więcej niż 100.000 złotych brutto”. Była to jedyna kwota określona pisemnym porozumieniem, podpisanym po zawarciu „umowy sponsoringowej”. Kwotę tą (...) sp. z o.o. zapłaciła na rzecz Klubu w oparciu o § 7 ust. 2 umowy, w brzmieniu określonym aneksem nr (...)

J. M. (1) – jako jedyny już teraz członek zarządu Klubu – wciąż kontaktował się z A. S. i nalegał na udzielenie wsparcia finansowego dla Klubu, zwłaszcza że nie można było już dłużej zwlekać z zawieraniem umów z zawodnikami na następny sezon. A. S. niezmiennie nie zgadzał się na to, aby spółka (...) podpisała kolejne porozumienie (umowę bądź aneks) z jakimkolwiek konkretnym finansowym zobowiązaniem. W tej sytuacji J. M. (1) zdecydował się na inne rozwiązanie prawne, niespotykane w praktyce umów zawieranych w Polsce między sponsorami i zawodnikami sportowymi, ale stosowane na świecie, polegające na tym, że do kontraktów z zawodnikami wprowadzono zapis, zgodnie z którym zapłatę wynagrodzenia gwarantuje im sponsor.

W okresie od 11 lipca do 27 sierpnia 2018 roku Klub (...) S.A. w S. – reprezentowany przez prezesa zarządu J. M. (1) – zawarł z zawodnikami na światowym („mistrzowskim”) poziomie umowy o świadczenie usług sportowych, w ramach których Klub powierzał tym zawodnikom świadczenie usług sportowych polegających na grze w drużynie, zawodnicy zobowiązywali się zaś do świadczenia usług za określonym wynagrodzeniem. Umowy o świadczenie usług sportowych zawarte zostały między innymi z zawodnikami: A. A., M. K., R. S. (1), N. R., S. V., N. H., B. K., L. T.. W umowach tych nazwę klubu określano jako Klub (...) S.A. w S., z wyjątkiem umowy z R. S. (1) zawartej 5 lipca 2018 roku, gdzie posłużono się nazwą Klub (...) S.A.

Tymczasem od 1 sierpnia 2018 roku G. W. (1) – członek rady nadzorczej (...) sp. z o.o. w S. – delegowany został do czasowego wykonywania czynności wiceprezesa zarządu (...) sp. z o.o. w S., na okres do trzech miesięcy. Powyższe zostało wpisane do KRS 6 listopada 2018 roku. Reprezentacja (...) sp. z o.o. w S., (zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS (...)) – zgodnie wpisem dokonanym 6 października 2014 roku w KRS – wymagała do składania oświadczeń spółki współdziałania dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, a jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń uprawniony był jeden członek zarządu. Od 19 września 2016 roku niezmiennie wpisanych było dwóch członków zarządu spółki: prezes zarządu A. S. i wiceprezes zarządu M. B. (1).

11 października 2018 roku do siedziby (...) sp. z o.o. w S. przyjechał dyrektor generalny Klubu K. Ś. (1) i przywiózł umowy, które Klub (...) S.A. zawarł z zawodnikami: A. A., M. K., R. S. (1), N. R., S. V., N. H., B. K., L. T.. Zbliżał się już koniec terminu, w którym Klub miał obowiązek złożyć umowy z zawodnikami do Polskiej Ligi Siatkówki, która wydaje decyzję o dopuszczeniu klubu do rozgrywek w nowym sezonie. 11 października 2018 roku G. W. (1) – jako członek zarządu spółki (...) – na prośbę K. Ś. (1) podpisał oryginały okazanych mu umów z zawodnikami oraz poprosił, aby K. Ś. (1) przesłał mu odpisy tych umów. G. W. (1) podpisał się pod umowami potwierdzając w ten sposób, że przyjmuje do wiadomości fakt zawarcia tych umów, nie zaś składając jakiekolwiek oświadczenie woli jako członek zarządu spółki (...), gdyż zgodnie z ustalonym i ujawnionym w KRS sposobem reprezentacji spółki (...) do składania oświadczeń woli uprawnionych było dwóch członków zarządu działających razem. G. W. (1) wiedział, że nie może samodzielnie składać oświadczeń woli jako organ spółki, ani też nie może samodzielnie zaciągać w takim charakterze zobowiązań. Przed podpisaniem umów G. W. (1) sprawdził, że wszystkie umowy zostały zawarte między Klubem a zawodnikami, zapoznał się również z zapisami, które mówiły, że gwarantem tych umów jest sponsor, czyli spółka (...). G. W. (1) miał świadomość tego, że nie była to deklaracja sponsora, tylko deklaracja Klubu.

J. M. (1) nie zdawał sobie natomiast sprawy, że G. W. (1) nie jest jednoosobowo umocowany do składania oświadczeń woli jako organ (...) sp. z o.o. Nikt ze strony Klubu nie sprawdził wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, w którym ujawniony był dwuosobowy sposób reprezentacji (...) sp. z o.o. Umowy zawarte przez Klub z zawodnikami, podpisane przez G. W. (1), zostały wysłane do Polskiej Ligi Siatkówki, która dopuściła Klub do rozgrywek. J. M. (1) pozostawał w przekonaniu, że zagwarantował zawodnikom finansowanie wynagrodzeń.

W umowach o świadczenie usług sportowych, zawartych przez Klub z zawodnikami: A. A., M. K., R. S. (1), N. R., S. V., N. H., B. K., L. T., zamieszczone zostały następujące zapisy oraz następujące adnotacje w miejscu przeznaczonym na złożenie podpisów:

- w § 1 ust. 10 umowy zawartej z A. A. umieszczony został zapis o treści: Główny Sponsor Stocznia (...) niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej Umowy. Na tej podstawie (...) Stocznia (...) podpisuje Umowę. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o.;

- w § 1 ust. 10 umowy zawartej z M. K. umieszczony został zapis o treści: Główny Sponsor Stocznia (...) niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej Umowy. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o.;

- w § 1 ust. 8 umowy zawartej z R. S. (1) umieszczony został zapis o treści: Główny Sponsor Stocznia (...) niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej umowy. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o.; - w § 7 ust. 4 umowy zawartej z N. H., umieszczony został zapis o treści: Stocznia (...) jako sponsor strategiczny gwarantuje realizację kontraktu. W § 8 pkt 3 wskazano z kolei, że: zawodnik oświadcza, że nie ma żadnych ukrytych chorób ani kontuzji wykluczających lub w znacznym stopniu utrudniających realizację jego zobowiązań wynikających z umowy. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o. Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną dużymi literami adnotację o treści: „A. S. (Prezes Zarządu Stocznie (...)) Potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań klubu w szczególności § 8 pkt 3”. Pod umową nie ma podpisu A. S..

- w umowie zawartej z S. V. nie zamieszczono żadnego zapisu dotyczącego zobowiązań sponsora. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o. W § 7 ust. 4 umowy zawartej z N. R. umieszczony został zapis o treści: Stocznia (...) jako sponsor strategiczny gwarantuje realizację kontraktu; w § 8 pkt 3 wskazano zaś że: zawodnik oświadczył, że nie ma żadnych ukrytych chorób ani kontuzji wykluczających lub w znacznym stopniu utrudniających realizację jego zobowiązań wynikających z umowy. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o. Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną dużymi literami adnotację o treści: „A. S. (Prezes Zarządu Stocznie (...)) Potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań klubu w szczególności § 8 pkt 3”. Pod umową nie ma podpisu A. S.;

- w § 8 ust. 3 umowy z zawartej z B. K. umieszczony został zapis o treści: Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o. Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną adnotację o treści: „Sponsor Tytularny A. S. (Prezes Zarządu Stoczni (...)) potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań Klubu, w Szczególności § 8 pkt 3”.Pod umową nie ma podpisu A. S.; w § 8 ust. 3 umowy zawartej z L. T. umieszczony został zapis o treści: Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o. Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną adnotację o treści: „Sponsor Tytularny A. S. (Prezes Zarządu Stoczni (...)) potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań Klubu, w Szczególności § 8 pkt 3”. Pod umową nie ma podpisu A. S..

- w umowie zawartej z A. M. nie zamieszczono żadnego zapisu dotyczącego zobowiązań sponsora. W § 8 pkt 3 zamieszczono zapisy dotyczące rozwiązania umowy z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia oraz rozwiązania umowy w razie spóźnienia z zapłatą całości lub części wynagrodzenia, a także zapisy dotyczące prawa pierwszeństwa Klubu do przedłużenia kontraktu. Podpis pod umową złożył G. W. (1), posługując się pieczątką imienną o treści: wiceprezes zarządu (...) sp. z o.o. Dokument umowy w miejscu przeznaczonym na podpisy zawiera wydrukowaną dużymi literami adnotację o treści: „A. S. (Prezes Zarządu Stocznie (...)) Potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań klubu w szczególności § 8 pkt 3”. Pod umową nie ma podpisu A. S..

16 października 2018 roku do KRS wpisana została nowa nazwa (...) sp. z o.o. w S. – Stocznia (...). Wpisu dokonano na podstawie aktu notarialnego z 29 grudnia 2017 roku (rep. A nr (...), notariusz M. B. (2), zmiana § 1 umowy spółki).

15 listopada 2018 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wystawiła na rzecz Stoczni (...) sp. z o.o. w S. fakturę VAT nr (...), na kwotę 850 złotych brutto, z terminem płatności 15 listopada 2018 roku, której przedmiotem było „Uczestnictwo w kongresie – (...) (K. Ś. (1))”. Na fakturze znajduje się odręczna adnotacja z podpisem pracownika Stoczni (...) sp. z o.o. o treści: „Faktura za udział reprezentanta Stoczni (...) w kongresie 590 w R. (listopad 2018)”. Umieszczona została również pieczątka, w treści której wskazano, że dokument sprawdzono pod względem merytorycznym i zatwierdzono do wypłaty. Pieczątka została podpisana przez pracownicę księgowości oraz wiceprezesa zarządu M. B. (1) i prokurenta z nieczytelnym podpisem. Faktura została opłacona przez Stocznię (...) sp. z o.o.

Klub (...) S.A. w sezonie 2018/2019 w oparciu o skład drużyny złożony z wymienionych wyżej zawodników, prezentujących światowy poziom, brał udział w zawodach ligi siatkówki „Plus Liga”, rozgrywając szereg meczy. Zawodnicy występowali w strojach z logo Stocznia (...). Jednocześnie zwiększały się zobowiązania Klubu związane z nieopłacanymi kosztami uczestnictwa w zawodach, a także zobowiązania Klubu z tytułu niepłaconych wynagrodzeń zawodników. Wydatki te nie były pokrywane ani przez Klub (...) S.A., który nie posiadał takich środków finansowych, ani przez Stocznię (...) sp. z o.o., która stała na stanowisku, że „umowa sponsoringowa”, zmieniona aneksem nr (...), nakładała na nią obowiązek uiszczenia jedynie 100.000 złotych, który został przez Stocznię (...) sp. z o.o. wypełniony. Tymczasem zawodnicy Klubu stanowczo domagali się zapłaty zaległych, wysokich wynagrodzeń. Ostatecznie zawodnicy wysłali do Klubu wezwanie do zapłaty. 13 grudnia 2018 roku do publicznej wiadomości zostało podane oświadczenie Klubu (...) S.A. w S. o wycofaniu się z rozgrywek ligi siatkówki „Plus Liga”. Powodem tej decyzji, wskazanym w treści oświadczenia, była bardzo zła sytuacji finansowa tej spółki, która uniemożliwia kontynuowanie udziału w rozgrywkach ligowych. Oświadczenie zostało złożone przez J. M. (1) jako prezesa Klubu.

Po zapoznaniu się z oświadczeniem Klubu z 13 grudnia 2018 roku, Stocznia (...) sp. z o.o. podjęła decyzję o odstąpieniu od „umowy sponsoringowej”, zawartej 5 kwietnia 2018 roku, a następnie zmienionej aneksem nr (...). Sporządzone zostało datowane na 11 stycznia 2019 roku pismo, w którym Stocznia (...) sp. z o.o., powołując się na § 2 ust. 2 „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku oświadczyła, że odstępuje od umowy z uwagi na złożenie przez Klub (...) S.A. nieprawdziwych oświadczeń w zakresie dobrej i stabilnej sytuacji finansowej Klubu. W piśmie wskazano dalej, że 13 grudnia 2018 roku do publicznej wiadomości zostało złożone oświadczenie Klubu o wycofaniu się z rozgrywek „Plus Ligi”, a powodem wskazanym w treści tego oświadczenia była bardzo zła sytuacji finansowa Klubu, która uniemożliwia kontynuowanie udziału w rozgrywkach ligowych. Upublicznienie tego faktu – zgodnie treścią pisma – spowodowało, że Stocznia (...) sp. z o.o., dokonała własnych ustaleń sytuacji finansowo-ekonomicznej Klubu w oparciu o dokumenty ogólnodostępne zgromadzone w aktach rejestrowych. Powzięta przez zarząd Stocznia (...) sp. z o.o. na koniec grudnia 2018 roku wiedza miała tym samym wskazywać, że już na moment zawierania „umowy sponsoringowej”, tj. 5 kwietnia 2018 roku, sytuacja finansowa Klubu była niestabilna, zatem oświadczenie złożone w treści umowy w tym zakresie było nieprawdziwe, a na pewno sytuacja ta uległa pogorszeniu z upływem kolejnych okresów. To zaś czyniło zasadnym złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Oświadczenie zostało podpisane przez A. S. (prezesa zarządu spółki Stocznia (...)) i wiceprezesa zarządu tej spółki M. B. (1). Próba doręczenia Klubowi przesyłki zawierającej oświadczenie Stoczni o odstąpieniu od umowy (pismo z 11 stycznia 2019 roku) podejmowana była dwukrotnie. Za pierwszym razem pracownik kancelarii prawnej świadczącej usługi na rzecz Stoczni (...) sp. z o.o. – adw. M. Z. – udał się do siedziby Klubu przy ul. (...) i próbował doręczyć przesyłkę, ale drzwi biura były zamknięte, M. Z. nikogo w biurze nie zastał. Druga próba została dokonana przez kuriera, który również nikogo nie zastał i nie doręczył przesyłki. Zarówno M. Z., jak i kurier rozpytywali pracowników sąsiednich firm, którzy potwierdzali, że od okresu świątecznego nikogo w biurze Klubu nie było, ale zarazem nie potwierdzali jednoznacznie, że Klub z tego biura mógłby się wyprowadzić. Pracownicy sąsiednich firm nie zgodzili się odebrać przesyłki ze zobowiązaniem się do przekazania jej Klubowi. Żaden doręczyciel nie zostawił awiza w drzwiach Klubu czy też w jego skrzynce pocztowej. Firma kurierska (...), której zlecono doręczenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wystawiła dokument, w którym jako nadawca wskazana została „Kancelaria radców prawnych (...) sp. z o.o. w S.”, a jako odbiorca: „ Klub (...) ul. (...), (...)-(...) S..” W uwagach dotyczących doręczenia przesyłki doręczyciel umieścił adnotację o treści: „Klub wyprowadził się 01/01/19 – informacja od pracownika (...)”.

W piśmie z 15 maja 2019 roku pełnomocnik Stoczni (...) sp. z o.o. radca prawny P. B. wezwał Klub (...) S.A. do zapłaty – w terminie 7 dni od doręczenia pisma, najpóźniej do 24 maja 2019 roku – kwoty 100.000 złotych stanowiącej świadczenie Stoczni (...) sp. z o.o. zapłacone z tytułu „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku, które podlega zwrotowi z powodu odstąpienia od umowy przez Stocznię (...) z winy Klubu. W piśmie poinformowano także, że Stocznia (...) sp. z o.o. widzi możliwość polubownego załatwienia sporu, wyjaśnienia wszelkich wątpliwości i porozumienia się bez konieczności wytaczania powództwa przeciwko Klubowi. Przesyłka zawierająca wezwanie do zapłaty, skierowana do Klubu (...) na wcześniej już wskazany adres ul. (...), (...)-(...) S., została odebrana 15 maja 2019 roku Na potwierdzeniu odbioru umieszczona została pieczątka firmowa Klubu oraz data i podpis odbiorcy. Przesyłka została wysłana za pośrednictwem (...) S.A.

Sąd Okręgowy na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego uznał zarówno powództwo główne, jak i powództwo wzajemne za bezzasadne.

W zakresie powództwa głównego wskazał, że powód domagał się zasądzenia od Stoczni łącznie kwoty 9335.951,70 złotych, opierając się na treści nawiązanego przez strony stosunku umownego, ukształtowanego „umową sponsoringową” z 5 kwietnia 2018 roku, zmienioną aneksem nr (...) z 27 lipca 2018 roku, przy czym powód stał przy tym na dwojakim stanowisku poszukując podstawy prawnej dla swojego roszczenia. Z jednej strony uważał, że dochodzi realizacji umownego zobowiązania pozwanej jako sponsora do pokrycia wszelkich wydatków, które mieszczą się w katalogu zawartym w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej (zmienionym następnie aneksem nr (...) do umowy), a podstawę prawną tego roszczenia stanowi art. 353 § 1 k.c. Z drugiej strony wskazywał, że ma wobec stoczni roszczenie odszkodowawcze, a podstawę prawną jego roszczenia stanowić może art. 471 k.c., bowiem niewywiązanie się z realizacji obowiązku finansowania wydatków z katalogu określonego § 3 ust. 1 umowy miało skutkować powstaniem po stronie powoda szkody rzeczywistej (art. 361 § 2 k.c.) w postaci zaciągniętych wobec podmiotów trzecich zobowiązań we wskazanej w pozwie wysokości, których obecnie nie jest on w stanie spłacić.

Sąd Okręgowy uznał, że analiza zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności treści zawartej przez strony „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku, zmienionej następnie aneksem nr (...) z 27 lipca 2018 roku, jak również wykładnia jej postanowień dokonana stosownie do art. 65 k.c. w oparciu o zeznania świadków, którzy byli podpisującymi umowę reprezentantami stron, prowadzi jednak do wniosku, że powództwo Klubu nie jest usprawiedliwione co do zasady, co było wystarczające do oddalenia powództwa i w konsekwencji czyniło zbędnym przeprowadzenie postępowania dowodowego w zakresie wysokości roszczenia. Tym samym przyjął, że fakty dotyczące wysokości roszczenia pozwu głównego nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy w rozumieniu art. 227 k.p.c. i stąd też dowody przedstawione przez strony w celu udowodnienia wysokości roszczenia zostały przez Sąd Okręgowy pominięte.

Sąd Okręgowy wskazał na treść § 3 ust. 1 umowy i zauważył, że z powyższego postanowienia umownego powód wywodził obowiązek pozwanej jako sponsora do pokrycia wszystkie wymienione w tym postanowieniu umownym wydatków w nieograniczonej wysokości. Z kolei obrona pozwanego opierała się z kolei na zwróceniu uwagi na uregulowanie zawarte w § 7 „umowy sponsoringowej” i w konsekwencji stanowisku, że o ile rzeczywiście § 3 ust. 1 „umowy sponsoringowej” określał katalog wydatków, które sponsor zobowiązywał się pokrywać, to jednak postanowienia tego nie można odczytywać w oderwaniu od § 7 umowy, gdyż dopiero łączne odczytanie obu tych jednostek redakcyjnych umowy pozwala na zrekonstruowanie tego, jak strony „umowy sponsoringowej” rozumiały ją w chwili zawarcia umowy, jak i przystąpienia do jej wykonywania. Sąd Okręgowy uznał więc, że spór między stronami dotyczy więc tego, czy z § 3 ust. 1 „umowy sponsoringowej” wynika obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego przez Stocznię, czy też § 3 ust. 1 należy czytać łącznie z § 7 umowy. Rozstrzygnięcie tego sporu wymagało zdaniem sądu pierwszej instancji dokonania wykładni umowy, zgodnie z regułami określonymi przez art. 65 k.c.

Sąd Okręgowy odwołał się w tej mierze do tzw. kombinowanej metody wykładni umów, oparta na realizowanym w dwóch fazach wykładni kryterium subiektywnym i kryterium obiektywnym. W pierwszej fazie – subiektywnej – sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Oznacza to, że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Sąd Okręgowy wskazał, że decydująca jest zatem rzeczywista wola stron. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Decydujący jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściślej nad rozumieniem nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego.

Sąd Okręgowy zauważył, że obie strony „umowy sponsoringowej” są osobami prawnymi. Sposób działania osoby prawnej w prawie polskim tłumaczy teoria organów, która zakłada, że oświadczenie członka organu traktuje się jak oświadczenie osoby prawnej. Organ osoby prawnej to z kolei element struktury osoby prawnej składający się z osób fizycznych (piastunów). Sąd Okręgowy uznał, że wykładnia oświadczenia woli złożonego przez osobę prawną wymaga więc – w fazie subiektywnej – ustalenia sensu oświadczenia woli rozumianego przez piastunów organów obu stron, co zostanie dokonane w pierwszej kolejności.

Sąd Okręgowy wskazał, że „umowa sponsoringowa” z 5 kwietnia 2018 roku została podpisana przez A. S. i M. B. (1) ze strony Stoczni (jako odpowiednio prezesa i wiceprezesa jej zarządu) oraz przez P. A. i C. L. ze strony Klubu (jako odpowiednio prezesa i wiceprezesa jego zarządu), toteż dla wykładni umowy znaczące było rozumienie umowy przez te właśnie cztery osoby fizyczne. Tym samym w niniejszej sprawie miarodajne były zeznania tych osób jako świadków, mimo że obecnie żadna z nich nie pełni już funkcji w organie uprawnionym do reprezentacji którejkolwiek ze spółek będących stronami niniejszego postępowania. Co więcej fakt, że obecnie świadkowie ci nie są już związani ze stronami i są przez to mniej zainteresowani wynikiem postępowania sprawiał, że ich zeznania oceniać należało jako wiarygodne, tym bardziej, że zeznania te w istocie były zgodne i nie przeczyły sobie, a nawet wzajemnie się uzupełniały.

Sąd Okręgowy zauważył, że zeznania każdego ze wskazanych wyżej świadków wprost wskazywały na to, że po pierwsze to powód w konsultacji z prawnikami pozwanej przygotował treść „umowy sponsoringowej”, a zatem to również powód jako przygotowujący projekt umowy nie zawarł w jej treści – zgodnie zresztą do porozumienia stron osiągniętego na tym etapie negocjacji – żadnych konkretnych zobowiązań finansowych pozwanej w związku z określeniem katalogu podlegających finansowaniu przez sponsora wydatków w § 3 ust. 1 umowy. Po drugie podniósł, że świadkowie zgodnie potwierdzali, że dopiero uregulowany w § 7 tryb dodatkowego pisemnego porozumienia, które miało być zawarte w przyszłości, miał służyć – jak to ujął C. L. wyrażając myśl artykułowaną zgodnie przez wszystkich świadków – „zmonetyzowaniu” zobowiązań finansowych Stoczni. Sąd Okręgowy podkreślił, że

świadkowie, będący wcześniej członkami zarządu Klubu – tj. P. A. i C. L. – jednolicie zeznali, że określenie w „umowie sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku jedynie ogólnych ram współpracy i odłożenie kwestii konkretnych kwot dofinansowania ze strony Stoczni jako sponsora do późniejszego uzgodnienia – stosownie do § 7 umowy – objęte było wspólnym zamiarem stron. Zamiar ten wiązał się z tym, iż Stocznia dążyła do zorganizowania jak najszybciej konferencji prasowej, na której będzie można ogłosić mediom zawarcie „umowy sponsoringowej” przez strony, to zaś przełożyć się miało na korzyści marketingowe dla obu stron związane z widokami na poprawę sytuacji finansowej Klubu oraz z przywracaniem produkcji stoczniowej w S. i dobrej opinii o sytuacji Stoczni. Zarówno P. A., jak i C. L., nie byli przy tym zadowoleni z faktu, że żadne konkretne zobowiązania co do wsparcia Klubu określoną kwotą przez Stocznię nie zostały zawarte w „umowie sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku, jednak obaj – podobnie jak członkowie zarządu Stoczni – byli tego świadomi. Obaj też zakładali, że konkretna kwota dofinansowania będzie przedmiotem porozumienia, które zostanie w formie pisemnej zawarte w późniejszym terminie, w trybie określonym w § 7 umowy, niebawem po konferencji prasowej.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że członkowie zarządu Klubu P. A.i C. L. z racji swojego wykształcenia oraz pozycji zawodowej wykazują się dużym stopniem wiedzy prawniczej, co przekłada się na pełną świadomość rozumienia zawartego w § 7 umowy sformułowania: „odrębne porozumienie, zawarte w formie pisemnej pod rygorem nieważności”. Z zeznań obu świadków wynika, że rozumieli oni, iż § 3 „umowy sponsoringowej” sam z siebie nie nakłada jeszcze na Stocznię żadnego finansowego zobowiązania, opisane w § 3 wydatki miały być bowiem w dodatkowym pisemnym porozumieniu – jak to określił C. L. – skwantyfikowane (zmonetyzowane). Z kolei P. A. zeznał, że podpisując umowę wiedział, iż nie zamieszczono w niej zapisów dotyczących obowiązków finansowych Stoczni, ale działał w zaufaniu, że postanowienia dotyczące wysokości finansowania ze strony sponsora pojawią się w późniejszym czasie, w pisemnym porozumieniu, o jakim mowa w § 7 umowy. Sąd Okręgowy zauważył, że jak wynika z zeznań obu omawianych świadków nalegali oni na członków zarządu Stoczni, aby podpisali oni zakładane przez strony porozumienie z konkretnym finansowym zobowiązaniem Stoczni, opór ze strony Stoczni i brak takiego porozumienia spowodował ostatecznie, że każdy z nich uświadomił sobie brak możliwości realizacji szeroko zakrojonego „mistrzowskiego” planu akcjonariusza Klubu J. M. (1). Ostatecznie P. A. już z dniem 13 kwietnia 2018 roku zrezygnował z pełnienia funkcji w zarządzie Klubu, C. L. złożył natomiast rezygnację 28 czerwca 2018 roku. Świadek ten składając zeznania wskazał przy tym wprost, że nie ukrywa, iż to właśnie brak tego pisemnego porozumienia – mimo starań i nalegań wobec członków zarządu Stoczni – spowodował jego rezygnację. C. L. wyjaśniał, że mimo tego, iż w okresie od kwietnia do czerwca 2018 roku był najwyższy czas do zawierania umów z zawodnikami na kolejny sezon 2018/2019, to on jako członek zarządu Klubu umów takich nie mógł negocjować i podpisywać, ponieważ nie miał zapewnionego finansowania dalszej działalności Klubu, gdyż wciąż nie zawierano pisemnego porozumienia w sprawie zmonetyzowania obowiązków finansowych Stoczni, wynikających z „umowy sponsoringowej”. C. L. tym samym nie chciał jako organ Klubu zaciągać zobowiązań pieniężnych, co do których pokrycia nie miał zapewnionego finansowania, czego był w pełni świadom wobec krytycznej sytuacji finansowej Klubu i braku zapewnienia takiego finansowania przez treść „umowy sponsoringowej”, pozbawionej zapowiadanego w jej § 7 odrębnego pisemnego porozumienia. Członkowie zarządu klubu – posiadający wiedzę prawniczą z zakresu prawa cywilnego – zdawali sobie przy tym sprawę, że porozumienie stosownie do określonego w § 7 umowy pactum de forma musi być zawarte w formie pisemnej, zostało bowiem zastrzeżone pod rygorem nieważności, a to oznacza, że wszystkie ustne porozumienia nie mają mocy prawnej. Sąd Okręgowy zaznaczył, że C. L. posługując się wyrażeniem pacta sunt servanda, używanym w obrocie prawnym (także międzynarodowym) na określenie obowiązku wykonywania przyjętych w umowach zobowiązań wskazał przy tym, że wobec braku podpisania porozumienia z § 7 pozwana winna dochować postanowień z § 3 umowy i dokonać finansowania wydatków zgodnie z wymienionym w § 3 katalogiem. Sąd Okręgowy uznał jednak, że w tym zakresie świadek zaprzeczył jednak sam swoim wcześniejszym zeznaniom, albowiem zasada pacta sunt servanda może znaleźć bowiem zastosowanie tylko wówczas, gdy istnieją pacta, tymczasem wobec braku zawarcia porozumienia, czy też porozumień o jakich mowa w § 7, pacta zawierające zmonetyzowane zobowiązania Stoczni w ogóle nie powstały.

Podsumowując tą część rozważań Sąd Okręgowy wskazał, że osoby fizyczne podpisujące umowę jako organy będących stronami niniejszego procesu osób prawnych (zarówno Klubu, jak i Stoczni) zgodnie rozumiały uregulowania § 3 ust. 1 w kontekście § 7 „umowy sponsoringowej” w taki sposób, że sama „umowa sponsoringowa” nie nakłada jeszcze na Stocznię żadnego obowiązku finansowania Klubu, ale że dopiero odrębne pisemne porozumienie zawarte w trybie § 7 umowy będzie stanowiło podstawę obowiązku finansowania Klubu konkretnymi sumami pieniężnymi.

Sąd Okręgowy wskazał, że do czasu rezygnacji z funkcji w zarządzie Klubu przez P. A. i C. L. żadne pisemne porozumienie w trybie § 7 nie powstało, co jest faktem niespornym. W istocie powstał bowiem tylko jeden dokument, który mógłby pełnić rolę pisemnego porozumienia z § 7 umowy w jej pierwotnym brzmieniu – jest to aneks nr (...) do umowy, (podpisany kiedy jedynym członkiem zarządu Klubu był J. M. (1)), którym Stocznia w nowym § 7 ust. 2 zobowiązała się do zapłaty na rzecz Klubu kwoty 100000 złotych. Była to jedyna zmonetyzowana kwota, jaką Stocznia miała obowiązek zapłacić na rzecz Klubu w ramach wykonywania „umowy sponsoringowej”, niesporne przy tym jest, że obowiązek ten wykonała. Sąd Okręgowy podkreślił, że w aneksie nr (...) strony zachowały zapisy § 7 umowy w jej pierwotnym brzmieniu. Dodał, że jeszcze przed zawarciem aneksu nr (...) Stocznia zapłaciła należności z trzech faktur za usługi poligraficzne wykonane na rzecz Klubu w maju 2018 roku, należy jednak zauważyć, że każda z tych faktur jako nabywcę usługi wskazywała wprost Stocznię (wówczas (...) sp. z o.o.), traktując tą spółkę jako zleceniodawcę usługi, co więcej każda z tych faktur została zaakceptowana przez pracowników, a niekiedy również członków zarządu Stoczni. Były to faktury za usługi poligraficzne związane z wydrukiem materiałów promocyjnych i zaproszeń, na których figurowało już nowe logo oraz nazwa klubu Stocznia (...) (a więc te, o których mowa w § 8 umowy). Sąd Okręgowy zauważył, że jak wynika z zeznań J. M. (1) prezes zarządu Stoczni (wówczas pod nazwą (...) sp. z o.o.) ustnie zgodził się pokryć te wydatki. Nie miało to więc nic wspólnego z zawarciem pisemnego porozumienia, o jakim mowa w § 7 umowy. Sąd Okręgowy podobnie ocenił fakturę wystawioną w listopadzie 2018 roku przez (...) sp. z o.o. w W.. Faktura została wystawiona na rzecz Stoczni (...) sp. z o.o., na fakturze znajduje się adnotacja z podpisem pracownika Stoczni wskazująca, że faktura została zaakceptowana jako wskazująca na koszt udziału reprezentanta Stoczni (...) w (...). Stocznia zgodziła się zatem uznać K. Ś. (1) za swojego reprezentanta i opłacić jego pobyt na (...), co nie stanowi jednak pisemnego porozumienia w rozumieniu § 7 „umowy sponsoringowej”.

Podsumowując tą część rozważań Sąd Okręgowy wskazał, że po dokonaniu wykładni „umowy sponsoringowej” (a ściślej jej § 3 w związku z § 7) zgodnie z art. 65 § 2 k.c. z zastosowaniem fazy subiektywnej wynik tej wykładni wskazuje, że obie strony umowy tak samo rozumiały oświadczenia woli zawarte w poddanych wykładni postanowieniach umownych, przy czym było to rozumienie następujące: strony zawierają umowę, która pomija wysokość kwoty zaangażowania finansowego sponsora i tym samym nie nakłada na niego żadnego konkretnego finansowego zobowiązania, które zostanie dopiero później określone co do wysokości w osobnym pisemnym porozumieniu, zawartym pod rygorem nieważności w formie pisemnej, a to oznacza nieważność wszelkich ustnych ustaleń w tym temacie. Sąd Okręgowy zauważył, że świadomość tego miał również akcjonariusz – a później członek zarządu Klubu – J. M. (1), o czym świadczy fakt, że zawierając umowy z zawodnikami i nie mając zawartego pisemnego porozumienia, o jakim mowa w § 7 „umowy sponsoringowej”, poszukiwał innego rozwiązania prawnego, jakim była gwarancja sponsora do pokrycia wydatków związanych z wynagrodzeniem zawodnika, zamieszczona w umowie między Klubem i zawodnikiem.

Sąd Okręgowy dla wyczerpania rozważań w zakresie wykładni subiektywnej wspomniał o motywach, dla których osoby będące piastunami organów prawnych stron zawarły umowę o takiej właśnie treści. Zdecydowały się na to, ponieważ obie strony chciały na konferencji prasowej przedstawić opinii publicznej umowę jako sukces w postaci odradzania się (...) przemysłu stoczniowego i zarazem odradzania się (...) klubu piłki siatkowej. Stocznia (wówczas pod nazwą (...)) nie chciała jednak w umowie zadeklarować konkretnych kwot finansowania, nie dysponowała bowiem wówczas takimi środkami pieniężnymi, aby zobowiązać się do pokrycia wydatków z § 3, ale miała nadzieję na pewną zmianę sytuacji w przyszłości, wraz z ponownym uruchomieniem produkcji stoczniowej. Z kolei członkowie zarządu Klubu P. A.i C. L.zgodzili się podpisać umowę w takim wstępnym, nie powodującym dla Stoczni żadnych zobowiązań finansowych kształcie, ponieważ sytuacja finansowa Klubu była bardzo zła, władze Klubu od dawna walczyły, aby pozyskać sponsora, więc jak już powstała nić porozumienia na linii między Klubem a Stocznią, członkowie zarządu Klubu nie chcieli zaprzepaścić tej szansy.

Sąd Okręgowy wskazał, że wobec ustalenia w fazie wykładni subiektywnej, na podstawie art. 65 § 2 k.c., zgodnego rozumienia umowy, zgodnie z którym strony w chwili zawierania umowy z 5 kwietnia 2018 roku zawarte w niej postanowienia § 3 ust. 1 oraz § 7 rozumiały w taki sam sposób i były zgodne co do tego, że sama treść „umowy sponsoringowej” nie daje klubowi zabezpieczenia finansowania, ale konieczne jest zawarcie dalszych porozumień przez strony co do konkretnych kwot dofinansowania oraz że porozumienia te stosownie do określonego w § 7 umowy pactum de forma muszą być zawierane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w zasadzie zbędne było dokonywanie wykładni umowy w fazie obiektywnej, tym niemniej zaznaczył, że także i jej wynik prowadzi do analogicznych wniosków. Uznał, że obiektywna wykładnia § 7 umowy w kontekście jej § 3 ust. 1 nie daje podstaw dla przyjęcia forsowanego przez Klub w pozwie stanowiska, że z § 3 ust. 1 umowy wprost wynika zobowiązanie pozwanej do pokrywania wymienionych w tym postanowieniu wydatków, a postanowienie § 7 miałoby być – jak twierdzi powódka – tylko sposobem realizacji obowiązków z § 3 ust. 1, wobec czego niezawarcie porozumienia z § 7 nie zwalnia pozwanej z obowiązku pokrycia wydatków przewidzianych w § 3 ust. 1, jak też nie można się zgodzić, że obowiązki zostały w umowie określone jako bezwarunkowe. Przede wszystkim Sąd Okręgowy podniósł, że z taką wykładnią § 3 ust. 1 i § 7 umowy wprost kłóci się ich treść oraz wynikający z tej treści cel zawarcia ich w umowie. Literalnie § 3 ust. 1 zawiera jedynie określony przez strony katalog wydatków, które będą finansowe przez sponsora w ramach realizacji umowy, w istocie postanowienie to ma więc charakter blankietowy, gdy tymczasem to § 7, zwłaszcza w brzmieniu określonym aneksem nr (...), stanowi dopełnienie obowiązków Stoczni jako sponsora, które miałyby wynikać z § 3 ust. 1. Świadczy o tym brzmienie § 7 ust. 1 umowy, zgodnie z którym wsparcie finansowe Stoczni w działalność Klubu – będące wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy, a w szczególności w zakresie określonym w § 3 ust. 1 lit. a-e – zostać miało określone przez strony w odrębnym porozumieniu, zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Samo brzmienie tej jednostki redakcyjnej w sposób oczywisty przesądza, że jej celem jest dopełnienie treści § 3 ust. 1 umowy przez wskazanie, że konkretne kwoty, jakimi Stocznia wesprze (czy też wynagrodzi) wydatki z lit. a-e tej jednostki redakcyjnej zostanie ustalone później, kolejnymi porozumieniami stron zawieranymi w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Za takim rozumieniem § 7 ust. 1 przemawia tym bardziej treść ust. 2 tej jednostki redakcyjnej, w której wprost określono wartość przedmiotu umowy wskazanego w § 3 ust. 1 lit. f na nie więcej niż 100000 złotych brutto, a zatem w tym konkretnym przypadku, dotyczącym jednego tylko z rodzajów wydatków zawartych w katalogu, strony w aneksie nr (...) stosownie do treści § 7 postanowiły skonkretyzować odrębnym pisemnym porozumieniem kwotę dofinansowania jakie Klubowi zapewni Stocznia, przy czym w ust. 3 wprost przewidziały, że również i kwota ustalona w ust. 2 może zostać zwiększona w drodze kolejnego porozumienia stron, zawartego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Mając powyższe na względzie Sąd Okręgowy przyjął, że po przeprowadzeniu wykładni dokonanej stosownie do art. 65 § 2 k.c., zarówno w fazie subiektywnej, jak i uzupełniająco przeprowadzonej w fazie obiektywnej, powództwo Klubu, oparte o § 3 ust. 1 umowy, nie może być uwzględnione. Nieuzasadnione jest bowiem stanowisko Klubu, wyrażone w pozwie, zgodnie z którym na podstawie § 3 ust. 1 umowy po stronie Stoczni miałoby powstać zobowiązanie do zapłaty objętej żądaniem pozwu wydatków Klubu.

Sąd Okręgowy zaznaczył, że mimo tego, iż strony starały się zawartej „umowie sponsoringowej” nadać cechy umowy o świadczenie usług, o której mowa w art. 750 k.c., między innymi przez wskazanie w § 1 umowy, że jej przedmiotem jest promowanie działalności sponsora (Stoczni) podczas rozgrywek sportowych zawodników Klubu w sezonie 2018/2019 roku, czy w § 3 ust. 2, że sponsor (Stocznia) zleca, a Klub przyjmuje, zgodnie ze swoją działalnością statutową, wykonanie usługi promocyjnej na rzecz sponsora zwanej dalej „usługą”, to w istocie zawarta przez strony 5 kwietnia 2018 roku „umowa sponsoringowa” była umową nienazwaną prawa cywilnego, której treść ukształtowana została przez strony w granicach art. 353¹ k.c., a w ramach której w istocie działalność Klubu polegająca na promocji sponsora (Stoczni), odbywać się miała przy okazji właściwej działalności statutowej Klubu, jaką jest występowanie w rozgrywkach sportowych piłki siatkowej. Przedmiotem umowy nie było zatem takie reklamowanie Stoczni, które by można nazwać odrębnie świadczoną usługą, ale umowa miała służyć promowaniu Stoczni przy okazji rozgrywek i innej działalności statutowej, przy czym – jak wynikało z zeznań świadków, którzy uczestniczyli w podpisywaniu umowy – obu stronom taka współpraca uregulowana umową sponsoringową miała zapewniać pewien prestiż.

Sąd Okręgowy uznał, że zobowiązania stron – podobnie jak i podstawę prawną roszczenia zgłoszonego w pozwie – rozpatrywać należało na gruncie art. 353 § 1 k.c., skoro każda ze stron zobowiązana była do spełnienia określonych świadczeń, zgodnie z treścią umowy, w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu zobowiązania (art. 354 § 1 i 2 k.c.) O ile zatem nawet z treści „umowy sponsoringowej” strona powodowa próbowałby zrekonstruować po stronie Stoczni obowiązek podjęcia działań w celu zawarcia pisemnego porozumienia stosownie do § 7 (do czego brak jest podstaw, umowa ta nie przybrała bowiem charakteru umowy przedwstępnej, o czym będzie jeszcze mowa niżej), to nadal to porozumienie zawierane powinno być z uwzględnieniem przysługującej obu stronom swobody kształtowania stosunku prawnego (kwestia ta zostanie szerzej omówiona w toku dalszych rozważań, czynionych na tle alternatywnej podstawy prawnej roszczenia Klubu, tj. na tle art. 471 k.c.). Sąd Okręgowy podkreślił, że z „umowy sponsoringowej” w takim kształcie, w jakim została ona podpisana, nie wynika żadne zobowiązanie do spełnienia świadczenia pieniężnego przez Stocznię, tym samym w oparciu o art. 353 § 1 k.c. w związku z § 3 ust. 1 umowy powód nie ma podstaw domagania się w niniejszym procesie jakiejkolwiek zapłaty na swoją rzecz.

Konkludując w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy Sąd Okręgowy nie dopatrzył się, ażeby stosunek umowny, z którego Klub wywodził zasadność określonego w pozwie roszczenia wobec Stoczni miał taką treść, zgodnie z którą Stocznia byłaby zobowiązana na mocy samego § 3 ust. 1 umowy z 5 kwietnia 2018 roku do nielimitowanego kwotowo finansowania wszelkich mieszczących się we wskazanym katalogu wydatków Klubu, ponoszonych w związku z prowadzeniem jego działalności statutowej, w tym w braniu udziału w rozgrywkach ligi piłki siatkowej, przy okazji której to działalności Klub promował Stocznię posługując się jej logotypami, nazwą, i innymi materiałami promocyjnymi jako sponsora. Przeciwnie – zrekonstruowana w oparciu o brzmienie umowy wraz z aneksem nr (...) oraz w oparciu o zeznania świadków i wykładnię dokonaną stosownie do art. 65 § 2 k.c. – treść umowy wskazywała, że strony zgodnie umówiły się, iż dopiero w odrębnie zawartym porozumieniu (i to stosownie do § 7 umowy zawartym w formie pisemnej pod rygorem nieważności) strony ustalić miały konkretne kwoty, jakimi Stocznia sfinansuje działalność Klubu w zakresie wydatków ujętych w § 3 ust. 1 umowy.

Sąd Okręgowy zwrócił nadto uwagę na znaczenie dla sprawy zawartego w § 7 umowy (jak też aneksu nr (...) do umowy) pactum de forma porozumienia, którym strony miały ustalić konkretną kwotę zobowiązania pieniężnego Stoczni wobec Klubu. Zgodnie z wspomnianym już wyżej art. 76 k.c.: jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi ma być dokonana w szczególnej formie, czynność ta dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy. Jednakże gdy strony zastrzegły dokonanie czynności w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, nie określając skutków niezachowania tej formy, w razie wątpliwości poczytuje się, że była ona zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych. W niniejszej sprawie zastosowanie znajduje jedynie zdanie pierwsze przytoczonej jednostki redakcyjnej, bowiem tak wprost z brzmienia § 7 umowy, jak również ze zrekonstruowanej w drodze wykładni na podstawie art. 65 k.c. i w oparciu o zeznania świadków woli stron wynika, iż strony wyraźnie zastrzegły formę czynności prawnej w postaci porozumienia co do wysokości finansowania Klubu przez Stocznię jako formę pisemną, jak też wyraźnie zastrzegły pod jakim rygorem postanowiły wybrać taką formę czynności prawnej, tj. pod rygorem nieważności, zwanym też ad solemnitatem. Co za tym idzie, skoro strony zastrzegły, że do zawarcia porozumienia co do finansowania działalności Klubu przez Stocznię może dojść tylko w drodze odrębnego porozumienia (umowy) zawartej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, toteż tylko w sytuacji zawarcia porozumienia z zachowaniem tak ustalonych uprzednio wymogów co do formy w przypadku zawarcia tegoż porozumienia mogło ono wywołać skutki prawne. Żadne zatem ustne (czy w innej formie szczególnej uznawanej za mniej sformalizowaną niż forma pisemna) zapewnienia co do sfinansowania działalności Klubu w oparciu o umowę z 5 kwietnia 2018 roku, składane nawet przez członków zarządu Stoczni, nie mogły wywołać skutku prawnego na gruncie rozpatrywanej umowy, a w konsekwencji nie powodowały powstania zobowiązania po stronie Stoczni do spełnienia konkretnego świadczenia pieniężnego na rzecz Klubu. Podniesiono jednocześnie, że pactum de forma jest skuteczna inter partes oraz wobec następców prawnych każdej ze stron.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo o zapłatę kwoty 9.335.951,70 złotych jako wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy, oparte o art. 353 § 1 k.c. – w zakresie wydatków obejmujących wynagrodzenia zawodników prezentujących poziom „mistrzowski”, z którymi umowy na sezon 2018/2019 zawarł prezes zarządu Klubu J. M. (1) – nie może być uwzględnione również mimo tego, że pod umowami tymi znajduje się podpis członka zarządu Stoczni G. W. (1). Klub w prezentowanej w niniejszej sprawie argumentacji wywodził, że złożenie tych podpisów miało realizować wymóg zawarcia pisemnego porozumienia między stronami stosownie do § 7 „umowy sponsoringowej”, jak i kwitować zgodę Stoczni na związanie się obowiązkiem zagwarantowania wypłaty wynagrodzenia poszczególnym zawodnikom. Stanowisko to nie może być jednak uznane za uzasadnione, gdyż po pierwsze już sama treść umów z zawodnikami nie wskazuje na to, ażeby były to umowy trójstronne, jedynie w umowach tych pojawiały się oświadczenia składane przez Klub, że Stocznia jest gwarantem zapłaty wynagrodzenia danego zawodnika, brak jest jednakże w umowach analogicznej treści oświadczeń ze strony Stoczni. Ani zatem Stocznia nie była wymieniana w nich jako strona zawieranej umowy, ani też w treści umów nie znajdowały się żadne oświadczenia woli składane przez Stocznię – cały udział w zawieraniu tych umów ze strony Stoczni sprowadzał się tym samym do złożenia w miejscu przeznaczonym na składanie podpisów podpisu przez G. W. (1) (i tylko przez niego) jako członka zarządu Stoczni. Brzmienie umów zawieranych z zawodnikami A. A., M. K., R. S. (1), N. R., S. V. N. H., B. K. i z L. T. sprowadzało się przy tym przykładowo do wskazywania, że Główny Sponsor Stocznia (...) niniejszym gwarantuje wykonanie zobowiązań Klubu wynikających z niniejszej Umowy, czy też, że Stocznia (...) jako sponsor strategiczny gwarantuje realizację kontraktu, albo że Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny, gdy jednocześnie ani w samej treści umów, ani też na ich końcu nie sposób znaleźć choćby jednego wyraźnego oświadczenia woli ze strony Stoczni, które uznać by można za udzielenie takiej gwarancji. W miejscu przeznaczonym na podpisy pod niektórymi umowami zamieszczano wydrukowaną dużymi literami adnotację, zgodnie z którą członek zarządu Stoczni w osobie A. S. (który jednak nie złożył podpisu pod żadną umową zawartą przez Klub z zawodnikiem) wymieniany był w kontekście sugerującym przyjęcie do wiadomości przez Stocznię faktu zawarcia umowy między Klubem, a danym zawodnikiem. Nawet ta adnotacja (abstrahując od tego, że niepodpisana) nie była więc oświadczenia woli, które mogłoby wyrażać zagwarantowanie przez Stocznię zapłaty umówionego między Klubem a zawodnikiem wynagrodzenia. W przypadku części umów wskazywano, że złożenie tego podpisu stanowi „potwierdzenie przyjęcia do wiadomości zobowiązań Klubu”, a zatem przyjęcie do wiadomości, że Klub zaciąga jakieś zobowiązania względem zawodników, nie zaś złożenie oświadczenia woli przez Stocznię, że zobowiązuje się ona do zagwarantowania zawodnikom zapłaty umówionego z Klubem wynagrodzenia. Sąd Okręgowy wskazał, że nie sposób pominąć również tego, że adnotacje, które miałby podpisać A. S., zostały zredagowane w sposób tak dalece niedbały, że w niektórych przypadkach A. S. miałby zagwarantować realizację przez Stocznię § 8 pkt 3 umowy, który w kilku umowach istotnie przybrał postać zapisu o treści: Realizację niniejszej umowy gwarantuje Sponsor Tytularny, ale w niektórych umowach dotyczy np. tego, że zawodnik oświadcza, iż nie ma żadnych ukrytych chorób ani kontuzji wykluczających lub w znacznym stopniu utrudniających realizację jego zobowiązań wynikających z umowy. Wynika z powyższego, że osoba redagująca umowę w sposób automatyczny przerzucała treść adnotacji, którą miałby podpisać A. S., nie porównując jej z treścią danej umowy, co w wielu przypadkach prowadzi do zapisów wręcz absurdalnych. Sąd Okręgowy wskazał, że dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie ma jednakże to, że w opisanym stanie faktycznym przytoczone wyżej „gwarancje”, wskazywane w umowach zawieranych przez Klub z zawodnikami, oceniać by można co najwyżej w kontekście art. 391 k.c., tj. jako zobowiązanie się Klubu, że Stocznia jako osoba trzecia, spełni określone świadczenie – zagwarantuje zapłatę wynagrodzenia na rzecz zawodnika, czy też wynagrodzenie takie zawodnikowi zapłaci. Takie zobowiązanie się przez Klub względem zawodników nie skutkuje jednak powstaniem zobowiązania po stronie Stoczni ani wobec zawodników, ani wobec Klubu. Sąd Okręgowy wskazał, że oceniając z kolei znaczenie podpisów złożonych pod umowami przez G. W. (1) decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia ma fakt, że w okresie, w którym podpisy te były składane, zarząd Stoczni był wieloosobowy, a co za tym idzie sam G. W. (1) nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji Stoczni. Składanie przez niego podpisów pod umowami z zawodnikami zawieranymi przez Klub nie można wobec tego uznać ani za złożenie w imieniu Stoczni wobec zawodników gwarancji zapłaty wynagrodzenia, ani też za zawarcie między Klubem a Stocznią porozumienia w zakresie finansowania wynagrodzeń zawodników w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”. Odmienna ocena złożenia podpisów przez G. W. (1) byłaby bowiem sprzeczna z art. 38 k.c. w związku z art. 205 § 1 k.s.h., bowiem nie uwzględniałaby, że osoby prawne działają przez swoje organy, a organ zarządzający reprezentuje spółkę z o.o., jaką jest Stocznia, stosownie do sposobu określonego umową spółki i ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 205 § 2 k.s.h. jednocześnie tylko w przypadku reprezentacji biernej (a zatem odbierania oświadczeń woli innych podmiotów kierowanych wobec spółki) przewiduje reprezentację jednoosobową, która nie może być nadto ograniczona. Jednocześnie – na tle regulacji prawnych obowiązujących w dacie zawieranie umów przez strony, to jest 2018 roku – w doktrynie prawa spółek handlowych na tle art. 205 § 1 k.s.h. wskazywano, że dokonanie czynności prawnej przez jedną osobę przy wymogu reprezentacji łącznej powoduje nieważność czynności prawnej i że niedopuszczalne jest uznanie możliwości sanowania takiej czynności przez jej późniejsze potwierdzenie przez drugiego członka zarządu, bowiem art. 103 k.c. nie znajduje tutaj zastosowania nawet w drodze analogii. Stan prawny w tym względzie uległ zmianie dopiero z dniem 1 marca 2019 roku, kiedy wszedł w życie znowelizowany art. 103 k.c., który nie znajduje z tego powodu zastosowania w niniejszej sprawie. Sąd Okręgowy uznał, że nawet gdyby G. W. (1) złożyłby podpisy pod umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami dążąc do zaciągnięcia zobowiązań przez Stocznię (a takiej woli nie miał, o czym niżej), to i tak czynność taka byłaby w świetle art. 205 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c. nieważna jako sprzeczna z ustawą – tj. z określonym zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h. sposobem reprezentacji Stoczni ujawnionym w KRS, a wymagającym złożenia oświadczenia woli przez dwóch członków zarządu, albo przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. Niezależnie od tego Sąd Okręgowy zwrócił uwagę – poza powyższymi obiektywnymi okolicznościami składania podpisów, które nie pozwalają na przyjęcie, że doszło do złożenia przez Stocznię oświadczeń woli o udzieleniu gwarancji zapłaty wynagrodzeń zawodników – na subiektywny stosunek członka zarządu Stoczni G. W. (1)do złożenia omawianych podpisów. Wskazał on bowiem w swoich zeznaniach – co do których brak jest podstaw, by uznać je za niewiarygodne – że składał podpisy pod wymienionymi wyżej umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami jedynie jako potwierdzenie, że przyjmuje do wiadomości fakt zawarcia tych umów, nie zaś składając jakiekolwiek oświadczenie woli jako członek zarządu Stoczni. G. W. (1) będąc członkiem zarządu był bowiem świadomy, że zgodnie z ustalonym w spółce i ujawnionym w KRS sposobem jej reprezentacji do składania oświadczeń woli w imieniu Stoczni uprawnionych było dwóch członków zarządu działających razem, wobec czego G. W. (1) nie mógł samodzielnie składać oświadczeń woli jako organ spółki, ani też nie mógł samodzielnie zaciągać w takim charakterze zobowiązań spółki.

Reasumując powyższe rozważania Sąd Okręgowy uznał, że powództwo Klubu o zapłatę przez Stocznię kwoty 9335951,70 złotych, oparte na treści „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku, zmienionej aneksem nr (...) i znajdujące podstawę prawną w art. 353 § 1 k.c. okazało się w całości nieuzasadnione co do samej zasady odpowiedzialności Stoczni, gdyż z treści łączącego strony stosunku prawnego – jak powyżej wykazano – nie wynika obowiązek zaspokojenia przez Stocznię dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia.

Sąd Okręgowy zauważył, że alternatywnie powód wskazywał, że dochodzi w sprawie niniejszej odszkodowania, a za podstawę prawną żądania podawał art. 471 k.c. Powództwo o spełnienie tego samego świadczenia rozumianego jako odszkodowanie również nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy przywołał treść art. 471 k.c. i art. 361 k.c., wskazując, że przesłankami odpowiedzialności kontraktowej są: niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, będące następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność; szkoda po stronie wierzyciela oraz związek przyczynowy między zdarzeniem w postaci niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania a szkodą.

Sąd Okręgowy wskazał, że powód stał na stanowisku, że Stocznia nie wykonując zobowiązania wynikającego z „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku wyłącznie z własnej winy doprowadziła do powstania po stronie Klubu szkody rzeczywistej w rozumieniu art. 361 § 2 k.c., przejawiającej się w kwocie poczynionych w związku z uczestniczeniem w rozgrywkach Plus Ligi wydatków. Według Klubu zawinione działanie Stoczni miałoby się przejawiać w tym, że mimo świadomości od czerwca 2018 roku, że nie będzie mogła realizować umowy w pierwotnie ustalonym zakresie – podtrzymywała złożone uprzednio deklaracje i zapewnienia, co doprowadzić miało do wygenerowania przez Klub bardzo wysokich wydatków (strat) objętych § 3 ust. 1 lit. a-d umowy, a czego można by było uniknąć, gdyby już wtedy Klub wiedział o braku możliwości finansowania tych wydatków.

Sąd Okręgowy zauważył, że powód dochodzi tych samych wydatków z katalogu opisanego w § 3 ust. 1 umowy raz jako świadczenia pieniężnego Stoczni wynikającego z umowy, drugi raz jako odszkodowania. Taka sytuacja jest co do zasady wyłączona. To samo roszczenie nie może być jednocześnie dotyczyć spełnienia świadczenia pieniężnego wynikającego z umowy, jak i być odszkodowaniem za jej niewykonanie. W samej umowie zapisano przy tym wprost (w § 7 zarówno w brzmieniu pierwotnym, jak i zmienionym aneksem), że wsparcie finansowe sponsora jest „wynagrodzeniem z tytułu realizacji umowy”, tym samym kwota żądana z tego tytułu nie może być odszkodowaniem. Klub w niniejszym procesie dochodzi zaś właśnie tego wsparcia finansowego, wg katalogu opisanego w § 3 ust. 1, kwota ta nie może być więc potraktowana jako odszkodowanie za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy.

Niemniej jednak Sąd Okręgowy uznał, że powód nie wykazał również tego, ażeby po stronie Stoczni doszło do niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy, co jest pierwszą z przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 471 k.c. Opisywany przez powoda zakres nienależytego wykonania umowy przez Stocznię w istocie sprowadza się bowiem do tego, że Stocznia ostatecznie nie zawarła żadnych innych porozumień co do finansowania Klubu, niż aneks nr (...) do „umowy sponsoringowej” z 5 kwietnia 2018 roku (będący zmonetyzowniem wydatków z punktu § 3 ust. 1 lit. f), mimo tego, że poziom zapewnionego finansowania nie mógł być wystarczający dla uczestniczenia Klubu w rozgrywkach ligi piłki siatkowej „na poziomie mistrzowskim”. Niewykonanie czy też nienależyte wykonanie umowy nie mogło jednak polegać na odmowie pokrycia wszystkich, nielimitowanych w jakikolwiek sposób postanowieniami „umowy sponsoringowej” wydatków Klubu, które mieściłyby się w katalogu określonym w § 3 ust. 1 umowy, kwoty tych wydatków, jak już wyżej wspomniano, nie stanowią bowiem odszkodowania, mogłyby być natomiast świadczeniem pieniężnym wynikającym z umowy, gdyby doszło do ich zmonetyzowania w trybie § 7 umowy, natomiast z poprzednio poczynionych rozważań wynika, iż na Stoczni – zgodnie z treścią umowy – taki obowiązek nielimitowanego finansowania wydatków Klubu z katalogu określonego § 3 ust. 1 umowy nie ciążył, strony zgodnie bowiem uzgodniły, że kwoty dofinansowania będą konkretne i zostaną określone odrębnymi porozumieniami, zawieranymi w trybie § 7 umowy, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, do czego nie doszło.

Sąd Okręgowy wskazał, że co za tym idzie niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązania po stronie Stoczni upatrywać by można jedynie w nieprzystąpieniu do negocjacji mających na celu zawarcie kolejnych pisemnych porozumień, o których mowa w § 7 umowy. Nienależyte wykonanie zobowiązania przejawiałoby się tym samym w braku współdziałania ze strony Stoczni w podjęciu takich negocjacji.

Niemniej jednak z uwagi na art. 353¹k.c. oraz na wyrażoną w tym przepisie swobodę umów podkreślić należy, że niedojście do porozumienia co do kwoty dofinansowania – a zatem brak konsensu stron – nie mógłby zostać uznany za jednostronne niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy, bowiem strony w żaden sposób kształtując między sobą stosunek prawny nie przewidziały jakichkolwiek regulacji na wypadek, gdyby do takiego konsensu na tym tle nie dochodziło. Jednocześnie mieć trzeba na względzie, że to Klub przygotowywał tekst „umowy sponsoringowej” i to powód– po konsultacji z prawnikami Stoczni – w taki a nie inny sposób ukształtował tryb ustalania finansowania powoda przez Stocznię jako sponsora.

Sąd Okręgowy dalsze rozważania poprzedził oceną rodzaju zawartej przez strony umowy, zatytułowanej „umowa sponsoringowa”, z punktu widzenia etapu negocjacji, na którym umowa ta została podpisana. Zauważył, że w doktrynie i orzecznictwie wyróżnia się różnego rodzaju umowy, szeroko określane jako umowy o charakterze ramowym. Do istoty umowy ramowej należy to, iż nie określa ona postanowień umów realizacyjnych. Określenie przedmiotu świadczenia jest często niewystarczające z punktu widzenia umów zobowiązujących do świadczeń bezpośrednio zaspokajających potrzeby ekonomiczne stron. Umowa ramowa należy do kategorii umów nienazwanych, nie jest klasyczną umową obligacyjną, obejmującą obowiązek świadczenia, który może być przymusowo wykonany w drodze egzekucji lub względem którego zachodzi możliwość wykonania zastępczego – umowa ramowa nie pozwala wyegzekwować od dłużnika zawarcia umów realizacyjnych. W doktrynie za umowę ramową uważa się umowę obligacyjną zobowiązującą strony do zawierania w przyszłości określonych rodzajowo umów, których treść i terminy zawarcia zostają oznaczone jedynie w sposób ogólny, co nie pozwala zaliczyć tych umów do umów przedwstępnych. Inny pogląd opiera się na stwierdzeniu, że umowa ramowa nie ma określonego celu gospodarczego, lecz określa sposób zawierania innych umów (umowa ramowa nie jest w istocie umową, lecz sposobem zawarcia umowy odmiennym od unormowanych w k.c.). W odróżnieniu od umowy ramowej umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (art. 389 § 1 k.c.), co więcej określenie istotnych postanowień tej umowy jest koniecznym warunkiem zawarcia umowy przedwstępnej. Podkreślenia wymaga, że umowa przedwstępna (podobnie jak umowa ramowa) nie ma charakteru ostatecznego, lecz (w odróżnieniu od umowy ramowej) zobowiązuje jedną ze stron do zawarcia oznaczonej umowy w przyszłości i właśnie to zobowiązanie jest treścią świadczenia w umowie przedwstępnej.

Analiza łączącej strony umowy, zatytułowanej „umowa sponsoringowa”, wskazuje – zdaniem Sądu Okręgowego - na to, że umowa ta nie może być uznana za umowę przedwstępną, strony nie określiły bowiem istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, a więc wysokości świadczenia pieniężnego sponsora. Tym samym z umowy nie wynika zobowiązanie do zawarcia przez Stocznię jakiejkolwiek umowy. Nawet gdyby jednak strony zawarły umowę przedwstępną, to i tak podstawowym roszczeniem z umowy przedwstępnej jest roszczenie o naprawienie szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umownego, a zatem szkody poniesionej przez uprawnionego przez to, że liczył on na zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 § 1 k.c.), a żądane w pozwie przez Klub wydatki nie kwalifikują się jako ten rodzaj szkody. W istocie zawarta umowa nie nakładała na Stocznię obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej, której istotne postanowienia nie zostały przez strony określone, tym samym niezawarcie przez Stocznię porozumienia w trybie § 7 umowy nie może być potraktowane jako jej niewykonanie bądź nienależyte wykonanie. Strony zawarły bowiem umowę, którą można nazwać umową wstępną, zawartą na pewnym etapie niedokończonych negocjacji, zakładając w umowie ich kontynuowanie.

Sąd Okręgowy uznał, że w tych okolicznościach faktycznych powód mógłby opierać swoje roszczenie odszkodowawcze co najwyżej o art. 72 § 2 k.c. Sąd Okręgowy podzielił przeważający w doktrynie pogląd, zgodnie z którym art. 72 § 2 k.c. stanowi samodzielną podstawę odpowiedzialności, a odpowiedzialność ta kwalifikowana jest przy tym jako „szczególny typ deliktu” wraz z konsekwencjami wynikającymi z reżimu odpowiedzialności deliktowej, przy czym przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, przewidzianej w art. 72 § 2 k.c., obejmują: rozpoczęcie lub prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów, szkodę oraz związek przyczynowy między zachowaniem strony a powstałą szkodą. Szkoda musi być ponadto normalnym następstwem zdarzenia, z którym ustawa wiąże odpowiedzialność odszkodowawczą, a zdarzeniem tym jest – jak już wskazano – rozpoczęcie lub prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów.

Sąd Okręgowy miał na względzie fakt, że kwalifikacja odpowiedzialności z art. 72 § 2 k.c. jako odpowiedzialności deliktowej pociąga za sobą określone konsekwencje, albowiem w doktrynie i orzecznictwie panuje zgoda co do tego, że powód nie korzysta, dochodząc roszczenia opartego na art. 72 § 2 k.c., z domniemania odpowiedzialności dłużnika przewidzianego w art. 471 k.c., a zatem – stosownie do art. 6 k.c. – na wierzycielu spoczywa ciężar udowodnienia podstawy faktycznej odpowiedzialności dłużnika.

Analizując dalej treść art. 72 § 2 k.c. Sąd Okręgowy wskazał, że wspomniane w jego brzmieniu naruszenie dobrych obyczajów oznacza bezprawność zachowania rozumianą tak jako naruszenie wyraźnych norm prawa, jak i zasad współżycia społecznego, w tym zachowanie sprzeczne z ideą negocjacji, których celem jest zawarcie umowy. W tym świetle za trafne uznał zapatrywanie wyrażane w doktrynie, że przy negocjacjach, nawet mimo rozbieżnych interesów, dążenie partnerów jest wspólne, gdyż każda ze stron czyni pewien wysiłek, rezygnuje z pewnych oczekiwań, po to, by zawrzeć umowę. Naruszenie dobrych obyczajów jest więc w zasadzie równoznaczne z działaniem w złej wierze, które w tym przypadku polega na rozbieżności rzeczywistych zamiarów strony z tymi, które są deklarowane wobec partnera negocjacji. Istotne pozostaje przy tym wywołanie u kontrahenta wrażenia co do istnienia po drugiej stronie chęci zwarcia umowy i utrzymywanie go w tym przekonaniu, albowiem istotą opisywanego deliktu jest niespełnienie racjonalnie uzasadnionego oczekiwania na zawarcie umowy – zawiedzenie zaufania partnera negocjacji. W konsekwencji uzasadnione wydaje się również twierdzenie, że deliktu z art. 72 § 2 k.c. nie można popełnić bez świadomości działania przeciwko interesom drugiej strony.

Przedstawione w literaturze zachowania, które mogą być kwalifikowane jako naruszenie dobrych obyczajów, w szczególności obejmują zerwanie negocjacji bez powodów lub z oczywiście błahego powodu, stosowanie obstrukcyjnych taktyk negocjacyjnych, zamierzone wprowadzenie w błąd partnera, świadome składanie propozycji niemożliwych do przyjęcia przez drugą stronę, nieujawnianie partnerowi informacji istotnych dla negocjacji, równoczesne negocjacje z innymi osobami, próby renegocjacji ustalonych już postanowień, czy jednostronne zerwanie negocjacji znajdujących się w impasie lub trwających zbyt długo. Zachowania te w istocie oznaczają więc prowadzenie negocjacji bez zamiaru zawarcia umowy, a w każdym razie – bez zamiaru zawarcia jej z drugą stroną rokowań. Winę w negocjacjach tym samym utożsamiana jest z ich prowadzeniem bez zamiaru zawarcia umowy. Według powszechnego zapatrywania art. 72 § 2 k.c. reguluje odpowiedzialność za culpam in contrahendo, czyli winę w negocjowaniu.

Sąd Okręgowy uznał, że tego typu zachowań nie można jednak zarzucić członkom zarządu Stoczni. Z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków wynika wprawdzie, że członkowie zarządu Stoczni wstrzymywali się z zawarciem porozumienia w trybie § 7 umowy, nie czynili tego jednak świadomie działając przeciwko interesom drugiej strony, tym samym nie można przypisać im popełnienia deliktu. W istocie niezawarcie porozumienia w trybie § 7 umowy związanie było z tym, że nie doszło do oczekiwanego przez obie strony wznowienia produkcji stoczniowej i tym samym osiągania przez powoda zysków pozwalających na finansowanie klubu piłki siatkowej na poziomie „mistrzowskim”. Żadna ze stron, ani Klub, ani Stocznia, nie zakładała bowiem, że nie dojdzie do odbudowy przemysłu stoczniowego, przeciwnie – członkowie zarządu pozwanej spodziewali się, że produkcja stoczniowa niebawem się rozpocznie i będzie możliwa realizacja koncepcji odbudowy klubu, przedstawionej przez J. M. (1). Sąd Okręgowy zauważył, że od daty podpisania „umowy sponsoringowej” aż do wycofania się powoda z rozgrywek, co nastąpiło 13 grudnia 2018 roku, Stocznia – o ile nie była skłonna własnymi środkami dofinansować działalności Klubu – to jednak starała się pomóc w poszukiwaniu innych sponsorów wśród spółek Skarbu Państwa, w tym (...) S.A. i (...) S.A., choć działanie to nie zakończyło się sukcesem.

W tych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że nie doszło do popełnienia deliktu z art. 72 § 2 k.c. przez członków zarządu Stoczni.

Zdaniem Sądu Okręgowego - nie zostały spełnione także pozostałe przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 72 § 2 k.c. W przepisie tym, który przewiduje naprawienie szkody, jaką strona poniosła „przez to, że liczyła na zawarcie umowy”, określony został zakres szkody podlegającej naprawieniu w sytuacji, gdyby do zawarcia umowy nie doszło. Chodzi w tym wypadku o odszkodowanie w ramach tzw. negatywnego (ujemnego) interesu umownego, podobnie jak w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej umową przedwstępną. Poglądy doktryny oraz stanowisko Sądu Najwyższego i sądów powszechnych są w tym względzie ugruntowane i jednoznaczne – szkoda w granicach negatywnego interesu jest pojęciem określającym powstanie szkody w następstwie tego, że poszkodowany podjął określone działania zmierzające do zawarcia umowy, ale umowa ta nie została zawarta z przyczyn obciążających drugą stronę. Jest to szkoda wynikała z niedojścia umowy do skutku. Należy ją przeciwstawić szkodzie, jak jest następstwem niewykonania zawartej umowy (w ramach tzw. dodatniego interesu umowy). Szkoda w granicach negatywnego interesu umownego obejmuje w konsekwencji to, co strona by miała, gdyby nie podejmowała działań zmierzających do zawarcia niedoszłej do skutku umowy. Nie ulega wątpliwości, że obejmuje ona te wszystkie koszty, jakie poniósł poszkodowany, licząc na zawarcie umowy (np. koszty przejazdu, wydatki związane z przygotowaniem i zawarciem umowy, koszty zwrotu rzeczy danych na poczet zamierzonej umowy).

W wyroku z 22 grudnia 2005 roku (CSK 19/05) Sąd Najwyższy przykładowo wymienił, co składa się na straty wynikłe z niedojścia do skutku umowy między stronami, a więc na odszkodowanie w ramach tzw. ujemnego interesu umownego. Według Sądu Najwyższego na straty te składają się: „koszty zawarcia umowy, wydatki związane z własnym świadczeniem, zbędne nakłady podjęte w związku z własnym świadczeniem lub przyjęciem świadczenia drugiej strony, ilekroć przywrócenie stanu poprzedniego nie będzie możliwe, albo wynikną stąd koszty, ewentualnie inne składniki uszczerbku materialnego, wyrażające się w poniesieniu oznaczonych strat. Wyłączone są natomiast nieuzyskane korzyści w postaci tych, które by odpowiadały uzyskanym w razie dojścia do skutku umowy i jej wykonania. W żadnym wypadku wysokości dochodzonego w tych okolicznościach roszczenia nie może kształtować wartość rzeczy, którą poszkodowany by nabył, gdyby doszło do wykonania umowy, podobnie jak i pożytków, które rzecz ta przynosi”.

Sąd Okręgowy wskazał, że w rozpoznawanej sprawie powód domagał się zapłaty właśnie tego świadczenia, które otrzymałby, gdyby doszło do wykonania umowy. Tak rozumiana szkoda nie jest szkodą w granicach ujemnego interesu umownego, co więcej dla tak rozumianej szkody w ogóle brak jest podstawy prawnej tworzącej odpowiedzialność pozwanego za uszczerbek w majątku Klubu.

Sąd Okręgowy wskazał nadto, że powód nie zdołał udowodnić istnienia adekwatnego związku przyczynowego między niewykonaniem czy też nienależytym wykonaniem zobowiązania (rozumianym jako niezawarcie pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy), a uszczerbkiem majątkowym po stronie Klubu, wyrażającym się zaciągnięciem przez Klub określonych zobowiązań, których nie jest on w stanie zaspokoić. Sąd Okręgowy miał na względzie, że ówczesny członek zarządu Klubu C. L.wprost wskazywał, że w okresie od kwietnia do czerwca 2018 roku (kiedy pełnił jeszcze funkcję członka zarządu Klubu), mimo zawarcia „umowy sponsoringowej” zdawał sobie sprawę, że umowa ta jest tylko platformą do współpracy i nie zabezpiecza Klubowi finansowania jakichkolwiek wydatków bez uprzedniego zawarcia pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, stąd też aż do rezygnacji z pełnionej funkcji, tj. do 28 czerwca 2018 roku, nie zawierał żadnych umów z zawodnikami, choć był już na to najwyższy czas. Umowy takie Klub zawarł jednakże poprzez członka zarządu J. M. (1). Sąd Okręgowy wskazał, że zawierając umowy z zawodnikami, jak też przystępując do rozgrywek w sezonie 2018/2019, J. M. (1) działając jako zarząd Klubu – który jest podmiotem profesjonalnym w rozumieniu art. 355 § 2 k.c. – miał świadomość, że zawarta umowa z 5 kwietnia 2018 roku do czasu zawarcia dalszych pisemnych porozumień w trybie § 7 umowy nie zapewnia Klubowi żadnego konkretnego finansowania ze strony Stoczni, o czym świadczy fakt, że poszukiwał innego rozwiązania prawnego, jakim jest zamieszczenie w umowach z zawodnikami gwarancji sponsora. Było to – jak zeznał – dotąd niespotykane na gruncie umów zawieranych w Polsce przez kluby sportowe z zawodnikami. J. M. (1) zawierając z umowy z zawodnikami uważał, że zapewnił zawodnikom finansowanie, uzyskał bowiem podpis pod umowami G. W. (1). Uchybieniem ze strony J. M. (1), do czego sam przyznał się składając zeznania w charakterze strony, było to, że nie sprawdził w Krajowym Rejestrze Sądowym sposobu reprezentacji Stoczni, tym samym podpis G. W. (1) (abstrahując w tym miejscu od redakcji umów oraz sporządzonych pod nimi niekompatybilnych z ich treścią adnotacji) nie wywołał żadnego skutku prawnego w zakresie powstania odpowiedzialności po stronie Stoczni.

Sąd Okręgowy uznał, że tym samym to nie tyle brak porozumienia między stronami w trybie § 7 „umowy sponsoringowej”, co nierozważne działania zarządu powoda doprowadziły do zaciągania przez powoda zobowiązań, w szczególności zawierania umów z zawodnikami na „mistrzowskim” poziomie, których powód nie był w stanie samodzielnie realizować. Nie ma więc związku przyczynowego między niezawarciem pisemnego porozumienia w trybie § 7 umowy, a uszczerbkiem majątkowym po stronie Klubu, wyrażającym się zaciągnięciem przez Klub określonych zobowiązań, których nie jest on w stanie zaspokoić.

Wobec powyższego Sąd Okręgowy uznał, że rozpoznawane powództwo – mające w jego zamierzeniu alternatywnie, poza odpowiedzialnością za wykonanie zobowiązania zgodnie z jego treścią w oparciu o art. 535 § 1 k.c. obejmować odszkodowanie za wyrządzoną Klubowi szkodę – zarówno w oparciu o art. 471 k.c., jak i w oparciu o art. 72 § 2 k.c., okazało się bezzasadne i jako takie w kontekście wszystkich rozważanych podstaw prawnych podlegało oddaleniu.

Ustalając istotne dla rozstrzygnięcia sprawy fakty zgodnie z art. 227 k.p.c. Sąd opierał się w znacznej mierze na faktach bezspornych między stronami, w tym ustalonych w trybie art. 212 k.p.c., jak też i opierał na złożonych przez strony dokumentach, w szczególności takich jak „umowa sponsoringowa” i aneks do niej oraz umowy zawierane z zawodnikami przez Klub. Znaczącym uzupełnieniem faktów niespornych oraz ustalonych na podstawie dokumentów były zeznania świadków, których znaczenie miało charakter pierwszorzędny przy dokonywaniu przez Sąd w oparciu o art. 65 k.c. wykładni zawartej przez strony umowy. Co przy tym istotne zeznania świadków, mimo że związanych z przeciwnymi stronami, w zakresie wykładni umowy były zgodne i pozwoliły na ustalenie, jak rzeczywiście strony rozumiały istotne postanowienia zawartej umowy.

Ponieważ oparcie się na wskazanych wyżej środkach dowodowych i faktach niespornych było wystarczające do uznania zarówno powództwa głównego, jak i powództwa wzajemnego za bezzasadne, Sąd Okręgowy nie przeprowadzał dalszego postępowania dowodowego, które miałoby zmierzać do udowodnienia wysokości roszczeń powoda (w szczególności z dokumentacji dotyczącej poniesionych wydatków, jak i z zeznań powstałych świadków, w tym zawodników zatrudnionych przez powoda na podstawie przedstawionych umów), czy też miałoby zmierzać do wykazania okoliczności podjętej przez Stocznię próby doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w sytuacji w której same bezsporne fakty podane przez zawodowego pełnomocnika Stoczni na rozprawie z 10 września 2019 roku, wyznaczonej w trybie art. 212 k.p.c., były wystarczające do uznania, że do skutecznego doręczenia Klubowi oświadczenia woli Stoczni nie doszło.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 108 § 1 w związku z art. 98 § 1 k.p.c. stosując zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy i przyjmując, że w przypadku powództwa głównego stroną, która wygrała w całości jest pozwana, wobec czego powód zobowiązany jest do zwrócenia jej kosztów niezbędnych do celowej obrony w łącznej wysokości 25017 złotych, na którą złożyły się: wynagrodzenie jednego zawodowego pełnomocnika będącego radcą prawnym (art. 98 § 3 w zw. z art. 99 k.p.c.) w wysokości 25.000 złotych stosownie do § 2 pkt 9 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 roku poz. 265) oraz kwota 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od jednego pełnomocnictwa.

Apelację od powyższego wyroku wniosła strona powodowa, zaskarżając go w części objętej punktem pierwszym.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:

1) naruszenie przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez:

a) dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, przejawiającą się dokonaniem oceny tegoż materiału z pominięciem jego istotnej części, a mianowicie dowodu z zeznań świadka C. L. oraz przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M. (1), z których to zeznań wynika że w przypadku gdyby nie doszło do zawarcia odrębnego porozumienia, o którym mowa w § 7 umowy sponsoringowej, to wówczas pozwana winna wywiązać się z obowiązku pokrycia wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy, tym bardziej z uwagi na rolę sponsora tytularnego w piłce siatkowej (nagranie z zeznań C. L.: nagranie 02:15:45-02:16:40, 02:18:29-02:20:40 oraz nagranie z przesłuchania J. M. (1): 00:53:33-00:53:50 oraz 01:52:56-01:53:10 i 02:20:09-02:21:00), a zeznania te są przy tym w ewidentnej sprzeczności z zeznaniami byłych członków zarządu pozwanej A. S., M. B. (1) oraz G. W. (1), którym wadliwie Sąd Okręgowy przyznał przymiot wiarygodności, podczas gdy zasady doświadczenia życiowego oraz logiki nakazują dokonywać oceny członków zarządu z dużą ostrożnością, albowiem osoby te są bezpośrednio zainteresowane wynikiem procesu (co nie powinno budzić wątpliwości w kontekście odpowiedzialności członków zarządu przewidzianej w art. 293 k.s.h. i nast), a czego konsekwencją jest bezzasadne oparcie ustaleń w zakresie rozumienia zapisów umowy i odpowiedzialności pozwanej na podstawie tychże zeznań - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem doprowadziło do uznania przez Sąd, że strony tożsamo rozumiały zapisy umowy sponsoringowej, a co za tym idzie niezawarcie przez strony porozumienia, o którym mowa w § 7 umowy, jest równoznaczne z brakiem obowiązku pokrycia przez pozwaną wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy,

b) poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, przejawiająca się brakiem wszechstronności tejże oceny w odniesieniu do dowodu w postaci przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M. (1) i pominięcie istotnej z punktu widzenia odpowiedzialności pozwanej części tych zeznań, z których to jednoznacznie wynika, że ówczesny prezes zarządu pozwanej A. S. powołując się na gwarancje rządowe oraz liczne kontrakty pozwanej w związku ze startem programu budowy promów (nagranie z przesłuchania J. M. (1): 00:39:23-00:39:40 oraz 01:08:25-01:10:40) przekonywał i gwarantował powódce pokrycie przez pozwaną wszystkich określonych w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej wydatków jako sponsor klubu (ww. nagranie: 01:18:17-01:18:35 oraz 02:19:40-02:20:07), a od zawarcia tejże umowy powszechnie wiadomo było, że obowiązek finansowania najważniejszych wydatków powódki przechodzi na pozwaną, co zostało publicznie ogłoszone podczas zwołanej przez obie strony konferencji prasowej w kwietniu 2018 roku (ww. nagranie: 00:42:20-00:43:50) - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem doprowadziło do błędnego przyjęcia przez sąd braku odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanej;

c) poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę materiału dowodowego, przejawiająca się brakiem wszechstronności tejże oceny w odniesieniu do dowodu w postaci przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M. (1) i pominięcie istotnej z punktu widzenia odpowiedzialności pozwanej części tych zeznań, z których to jednoznacznie wynika (nagranie z przesłuchania: 01:16:40-01:18:15 oraz 01:24:50-01:25-20), że pan J. M. (1) w toku obowiązywania umowy sponsoringowej kilkukrotnie zwracał się do ówczesnego prezesa zarządu pozwanej A. S. o obustronne rozwiązanie łączącej strony umowy z uwagi na niepokrywanie przez pozwaną wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy w czasie jej obowiązywania, lecz na takie rozwiązanie nie zgadzał się pan A. S. umiejętnie zwodząc powódkę przekazaniem w niedługim czasie wystarczających środków na pokrycie wszystkich przewidzianych umową wydatków, a co ostatecznie nigdy nie nastąpiło - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, ponieważ sąd nie ustalił, że to właśnie w wyłącznie wyniku działań pozwanej doszło do powstania po stronie powódki ogromnych zobowiązań, których powódka nie była w stanie samodzielnie zaspokoić, w zamian świadcząc na rzecz pozwanej usługę reklamowo-promocyjną o wartości co najmniej kilku milionów złotych, co tym samym uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej wobec drugiej strony umowy sponsoringowej;

d) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej i niepopartej wszechstronnym rozważeniem zebranego w sprawie materiału dowodowego oceny dowodów z zeznań świadków A. S., M. B. (1) i G. W. (1), poprzez całkowicie bezkrytyczne posłużenie się tymi zeznaniami na potrzeby zajętego przez sąd w wyroku stanowiska i uznanie tych zeznań za w pełni wiarygodne, co wynikać ma z faktu, że osoby te nie są już związane z pozwaną i są przez to mniej zainteresowani wynikiem postępowania, mimo że negatywne dla pozwanej rozstrzygnięcie mogłoby rodzić po stronie tych świadków ich osobistą odpowiedzialność finansową wobec pozwanej za zaciągnięte w jej imieniu zobowiązania, nie wspominając o tym, że takie rozstrzygnięcie uderzałoby bezpośrednio w wizerunek tych osób jako zawodowych menedżerów - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, gdyż doprowadziło do oparcia się przez Sąd wyłącznie na niekorzystnej dla powódki, niezgodnej z prawdą i miejscami nierealnej wersji zdarzeń, co z kolei doprowadziło do uznania, że pozwana nie ponosi wobec powódki żadnej odpowiedzialności tytułem zawartej umowy sponsoringowej oraz współpracy między stronami;

2) naruszenie przepisu art. 235² § 1 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z zeznań świadka:

a) P. L. na wykazanie faktu woli kontynuacji przez pozwaną umowy sponsoringowej, w tym realizacji przez pozwaną § 3 ust. 1 umowy, poprzez rozszerzenie aneksem nr (...) zakresu wydatków w tym paragrafie wymienionych; nieuczciwego działania pozwanej jako dłużnika w postaci podstępnej próby ograniczenia zakresu wszystkich wydatków, o których mowa w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej do łącznej kwoty w wysokości 10000 złotych już w tym aneksie (co dodatkowo potwierdza dowód z przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M. (1) - nagranie z przesłuchania: 01:28:45-01:30:30); deklarowania przez prezesa zarządu A. S. oraz członka zarządu pozwanej G. W. (1) pokrycia przez pozwaną wszystkich wydatków wymienionych w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem sąd nie dość, że bezkrytycznie przyjął, że pomimo rozszerzenia aneksem zakresu wydatków wymienionych w umowie oraz składania przez ww. członków zarządu pozwanej ustnych deklaracji pokrycia wydatków powódki, wolą pozwanej było wyłącznie spełnienie w ramach umowy sponsoringowej świadczenia w kwocie 100.000 złotych, to dodatkowo Sąd nie ustalił celowego nierzetelnego i nieuczciwego działania pozwanej w celu uchylenia się od obowiązków nałożonych na pozwaną umową sponsoringową i co miało istotny wpływ na wykładnię umowy dokonanej przez Sąd w fazie obiektywnej;

b) K. Ś. (1), R. S. (2), Ł. Ż., B. K., M. G. (2) na wykazanie faktu deklarowania i składania wiarygodnych obietnic przez okres obowiązywania umowy sponsoringowej wobec wymienionych świadków (tj. głównie zawodników i członków kadry szkoleniowej) przez przedstawicieli ówczesnego zarządu pozwanej, w tym prezesa zarządu A. S., że pozwana w pełni zrealizuje obowiązki wynikające z § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej, w tym w szczególności pokryje wydatki na wynagrodzenie zawodników i kadry szkoleniowej - poprzez bezzasadne 'przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - przy czym co istotne, zeznania tych świadków, wprost podważyłyby złożone w tym zakresie sprzeczne z prawdą zeznania byłych członków zarządu pozwanej - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem doprowadziło do błędnego ustalenia przez Sąd, że pozwana jako sponsor klubu prawidłowo wywiązała się ze wszystkich obowiązków wynikających z umowy sponsoringowej i żadne dodatkowe świadczenia ponad przekazaną kwotę w wysokości 100.000 złotych powódce się nie należą;

c) K. Ś. (1), P. L., R. S. (2), D. P., J. M. (2), K. M. na wykazanie faktu prawidłowej realizacji przez powódkę obowiązków wynikających z umowy sponsoringowej od momentu jej zawarcia do wycofania się zespołu z rozgrywek - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem Sąd nie ustalił prawidłowo, że świadczenia stron w ramach umowy wzajemnej były rażąco nieekwiwalentne, biorąc pod uwagę stopień i zakres realizacji obowiązków umownych przez powódkę w porównaniu z wysokością otrzymanej od pozwanej kwoty wsparcia;

d) K. Ś. (1) na wykazanie faktu złożenia podpisów przez członka zarządu Stoczni G. W. (1) pod umowami zawieranymi przez Klub z zawodnikami w obecności i na polecenie prezesa zarządu Stoczni A. S. w celu zagwarantowania przez pozwaną zobowiązań z tych kontraktów i świadomości G. W. (1) w tym zakresie, na co wskazuje dowód z przesłuchania prezesa zarządu powódki J. M. (1) (nagranie z rozprawy: 1:43:10-1:44:40) - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, albowiem sąd błędnie ustalił, że złożenie tych podpisów stanowiło jedynie potwierdzenie przyjęcia do wiadomości faktu zawarcia tych umów przez powódkę, nie zaś złożenie w imieniu pozwanej oświadczeń woli gwarantujących realizację kontraktów przez pozwaną jako sponsora, składanych za wiedzą i zgodą prezesa zarządu pozwanej;

3) naruszenie przepisu art. 235² § 1 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z dokumentu w postaci raportu z badania efektywności sponsoringu sportowego na wykazanie faktu, iż wartość ekspozycji marki Stocznia (...) wyłącznie w okresie październik-grudzień 2018 roku w wyniku realizacji przez powódkę obowiązków wynikających z umowy sponsoringowej wyniosła aż 4826.024 złotych - poprzez bezzasadne przyjęcie, iż przeprowadzenie tego dowodu ma wykazać fakt nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy - podczas gdy pozwana za spełnienie przez powódkę świadczeń promocyjno-reklamowych przez prawie trzykrotnie dłuższy okres (kwiecień-grudzień 2018 roku) przekazała powódce wyłącznie kwotę 100000 złotych - a naruszenie to miało istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, gdyż wobec nieprzeprowadzenia tego dowodu sąd nie ustalił rażącego braku ekwiwalentności świadczeń stron i uznał, że przekazana przez pozwaną kwota wyczerpuje wszelkie roszczenia powódki wynikające z umowy sponsoringowej;

4) naruszenie art. 65 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię umowy sponsoringowej wraz z aneksem aneksu nr (...) do tej umowy w postaci dokonania wykładni treści tych dokumentów jedynie w fazie subiektywnej, nie zaś w fazie obiektywnej;

5) naruszenie przepisu art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że zgodnym zamiarem stron i celem umowy sponsoringowej było ustalenie, że przekazana powódce przez pozwaną kwotą 100000 złotych stanowiła właściwą realizację przez pozwaną jej obowiązków jako sponsora klubu, wobec czego kwota ta zaspokaja wszelkie roszczenia powódki w tym zakresie, podczas gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego (m. in. nagranie z zeznań C. L. 02:22:40-02:22:56 oraz prezesa zarządu J. M. (1): 01:08:25-01:09:25) wynika, że to pozwaną interesował wyłącznie tzw. „wariant mistrzowski", który wiązał się z koniecznością poniesienia w tym celu właśnie przez pozwaną jako sponsora wydatków w wysokości od kilku do kilkunastu milionów złotych za sezon, czego pozwana miała pełną świadomość, co z kolei wiązało się z bardzo szerokim zakresem usług promocyjno-reklamowych ze strony powódki w ramach umowy, które to powódka w pełni zrealizowała;

6) naruszenie art. 471 k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu z uwagi na błędne przyjęcie przez sąd, że przesłanki uzależniające odpowiedzialność kontraktową w postaci odszkodowania nie wystąpiły, a co za tym idzie roszczenie powódki było nieuzasadnione;

7) naruszenie art. 353¹ § 1 k.c. w związku z art. 487 k.c. i art. 5 k.c. poprzez niezastosowanie tych przepisów i w konsekwencji przyjęcie przez sąd, że pozwana pomimo wykonania przez powódkę umowy wzajemnej nie ma prawa żądać wynagrodzenia ponad kwotę 100000 złotych, przez co doszło do rażącego zachwiania ekwiwalentności świadczeń stron oraz naruszenia zasad współżycia społecznego;

alternatywnie:

8) naruszenie art. 750 w związku z art. 735 k.c. poprzez ich niezastosowanie, a w konsekwencji nieprzyjęcie przez Sąd, że pomimo wykonania przez powódkę usług na rzecz pozwanej, o których mowa w § 3 ust. 2 umowy sponsoringowej, powódce tytułem tych usług nie przysługuje wynagrodzenie ponad kwotę od pozwanej otrzymaną w wysokości jedynie 100000 złotych.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. skarżący wniósł o:

1/ zmianę pkt I ppkt 1 i 2 zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie na rzecz powódki kosztów postępowania za I i II instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych,

ewentualnie,

2/ uchylenie wyroku w części tj. objętej pkt I ppkt 1 i 2 wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Ponadto na podstawie art. 380 k.p.c. strona powodowa wniosła o objęcie kontrolą instancyjną postanowienia Sądu Okręgowego wydanego na rozprawie dnia 28 lipca 2020 roku, na podstawie którego Sąd pominął pozostałe poza dopuszczonymi dnia 16 stycznia 2020 roku dowody z zeznań powołanych przez powódkę świadków - K. Ś. (1), P. L., R. S. (2), Ł. Ż., B. K., M. G. (2), D. P., J. M. (2), K. M. i przeprowadzenie dowodu:

a) z zeznań pominiętych przez Sąd Okręgowych świadków: K. Ś. (1), P. L., R. S. (2), Ł. Ż., B. K., M. G. (2), D. P., J. M. (2), K. M. - na okoliczności uprzednio wskazane przez powódkę w pozwie;

b) z dowodu z badania efektywności sponsoringu sportowego (znajdujące się w aktach sprawy) - na okoliczność: wartości ekspozycji marki Stocznia (...) wyłącznie w okresie październik-grudzień 2018 roku, prawidłowej realizacji zobowiązań umownych przez powódkę, niewykonania przez pozwaną umowy wzajemnej, braku ekwiwalentności świadczenia strony pozwanej,

c) dowodu ze znajdującego się w aktach sprawy zestawienia wydatków na zakup sprzętu sportowego - (segregator pn. „ a i b (teczka nr 2), zestawienia wydatków na przygotowanie zawodników - (segregator pn. „ a i b (teczka nr 2), zestawienia wydatków na wynagrodzenia dla zawodników i kadry szkoleniowej - (segregator pn. pkt c (teczka nr 3), zestawienie wydatków na organizację meczów z udziałem zawodników - (segregator pn. pkt d i f (teczka nr 4) - na okoliczność: wysokości należnego powódce roszczenia, wysokości wyrządzonej powódce szkody, braku ekwiwalentności świadczenia strony pozwanej;

d) a ponadto o zobowiązanie strony pozwanej do przedłożenia właściwych aktów prawa wewnętrznego spółki (np. statutu, uchwał walnego zgromadzenia wspólników, ewentualnie uchwał rady nadzorczej) wskazujących na ograniczenie członków zarządu pozwanej w wysokości zaciąganych zobowiązań w 2018 roku, co wynika z zeznań świadka A. S. i M. B. (1).

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda okazała się o tyle zasadna, że doprowadziła do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji z uwagi na nierozpoznanie przez niego istoty sprawy.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem pojęcie „istoty sprawy” odnosi się do jej aspektu materialnego, a nierozpoznanie istoty zachodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, a więc gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2012 roku, V CSK 260/2011, LexPolonica nr 4934975; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 2004 roku, I CK 505/2003, LexPolonica nr 2025461]. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi w szczególności wówczas, gdy: sąd rozstrzygnął nie o tym, co było przedmiotem sprawy; zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania; pominął całkowicie merytoryczne zarzuty zgłoszone przez stronę; rozstrzygnął o żądaniu powoda na innej podstawie faktycznej i prawnej niż zgłoszona w pozwie; nie rozważył wszystkich zarzutów pozwanego dotyczących kwestii faktycznych, czy prawnych rzutujących na zasadność roszczenia będącego przedmiotem sprawy [vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2012 roku, III SZ 3/12, Lex nr 1232797]. Innymi słowy, nierozpoznanie istoty sprawy polega na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy żądania pozwu, tj. niewyjaśnienie i pozostawienie poza oceną okoliczności faktycznych, stanowiących przesłanki zastosowania normy prawa materialnego, będącej podstawą roszczenia [vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2015 roku, III PZ 1/15, LEX nr 1665593].

Na wstępie wskazać trzeba, że strona powodowa formułując żądanie pozwu bardzo szeroko oznaczyła okoliczności stanowiące podstawę faktyczną powództwa, co czyniło koniecznym analizę żądanie pozwu w oparciu o różne podstawy prawne. Sam powód uzasadniając swoje roszczenie powołał się przede wszystkim na art. 471 k.c., co wskazywałoby na odszkodowawczy charakter dochodzonego roszczenia. Sąd pierwszej instancji trafnie jednak zauważył, że powód w tym zakresie nie był konsekwentny, albowiem swoją szkodę utożsamiał z poniesionymi przez siebie wydatkami, które – według prezentowanej przez powoda wykładni umowy sponsoringowej – zobowiązana była sfinansować pozwana. Stosując tok rozumowania powoda przyjąć więc należałoby, że w istocie jego szkoda odpowiada wysokości świadczeń, które powinna spełnić pozwana na podstawie umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku. Sąd Okręgowy słusznie wskazał, że w reżimie odpowiedzialności kontraktowej uregulowanym w art. 471 i następnych k.c. nie można traktować jako szkody równowartości świadczenia, które powinien spełnić dłużnik. Wierzyciel może bowiem na zasadach ogólnych żądać wykonania zobowiązania, natomiast art. 471 k.c. normuje odpowiedzialność za szkodę powstałą na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. W okolicznościach niniejszej sprawy przy założeniu słuszności twierdzeń powoda dotyczących wykładni umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku strona powodowa mogłaby żądać spełnienia świadczeń służących pokryciu wydatków przewidzianych w § 3 ust. 1 umowy sponsoringowej na podstawie powyższego postanowienia umownego bez konieczności sięgnięcia do przepisów o odpowiedzialności odszkodowawczej. Jest znamienne, że sama strona powodowa była tego świadoma, albowiem zarówno w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, jak i w postępowaniu apelacyjnym jako podstawę prawną swego żądania przywoływała nie tylko art. 471 k.c., ale także alternatywnie art. 353 k.c., art. 353¹ § 1 k.c. w związku z art. 487 k.c. oraz art. 750 k.c. w związku z art. 735 k.c. , jednocześnie bardzo szeroko zakreślając okoliczności faktyczne wyznaczające podstawę faktyczną powództwa.

Sąd Okręgowy przy tak sformułowanym żądaniu pozwu słusznie przyjął, że punktem wyjścia powinno być ustalenie treści łączącego strony stosunku prawnego, albowiem dla skutecznego dochodzenia przez powoda wykonania zobowiązania ewentualnie roszczenia o naprawienie szkody wynikłej z niewykonania powyższego zobowiązania konieczne było wyjaśnienie przedmiotu zobowiązania strony pozwanej. Sąd pierwszej instancji zasadnie uznał, że w tym celu konieczne było dokonanie wykładni zawartej przez strony umowy sponsoringowej z dnia 5 kwietnia 2018 roku, zwłaszcza postanowienia zawartego w § 3 ust. 1 umowy z 5 kwietnia 2018 roku, którego znaczenie stanowiło przedmiot sporu pomiędzy stronami.

Jak wiadomo sens czynności prawnej i zamiar stron powinny być ustalone i tłumaczone według zasad określonych w art. 65 § 1 i 2 k.c. [vide uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1992 roku, III CZP 83/92, OSNCP 1993, Nr 3, poz. 24]. Trzeba zauważyć, że przepis ten określa sposób wykładni oświadczeń woli w czynnościach prawnych odmiennie, niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 roku, II CKN 379/98, OSP 2000, Nr 6, poz. 91]. W przeciwieństwie do norm prawnych, czynności prawne - a w szczególności umowy - regulują stosunki prawne tylko między ich stronami. W rezultacie, ustanowione w nich pomiędzy jej podmiotami powinności, nie mają abstrakcyjnego charakteru, jak normy prawne, lecz indywidualny charakter, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli.

Dyrektywy interpretacyjne wykładni oświadczeń woli zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia dosłownego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy [vide np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2016 roku, I CSK 306/15, G. Prawna 2016, nr 9, s. 4]. Każde oświadczenie woli, niezależnie od formy, w jakiej zostało złożone, podlega wykładni sądowej. W orzecznictwie odstąpiono od koncepcji zacieśnienia wykładni tylko do niejasnych postanowień umowy (clara non sunt interpretanda). Artykuł 65 k.c. dotyczy oczywiście także oświadczeń woli w formie pisemnej, lecz wówczas podstawą interpretacji stają się w pierwszej kolejności reguły lingwistyczne, ale nie tylko, a więc także wtedy mają zastosowanie zasady wykładni wynikające z paragrafu drugiego tego przepisu. Przy zastosowaniu zawartych w nim reguł może się okazać, że wbrew brzmieniu konkretnego postanowienia umowy, wola stron jest inna. Artykuł 65 § 2 k.c. nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę "okoliczności w których ono zostało złożone", a na tym tle raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 roku, I CKN 815/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 38], na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron [vide wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 roku, III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6], ich status, przebieg negocjacji [vide wyrok Sądu Najwyższego z 3 września 1998 roku, I CKN 815/97, OSNC 1999, Nr 2, poz. 38]. W ramach badania celu umowy [vide uchwała Sądu Najwyższego z 11 września 1997 roku, III CZP 39/97, OSNC 1997, Nr 12, poz. 191], nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 roku, III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6].

Sąd pierwszej instancji zasadnie przyjął, że wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyraża art. 65 § 2 k.c. Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Poza tym, mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny.

Sąd pierwszej instancji słusznie wskazał, że wykładnia oświadczeń woli w świetle art. 65 § 1 i 2 k.c. oparta jest na tzw. metodzie kombinowanej, która w pierwszej fazie procesu wykładni nakazuje ustalać sens oświadczenia woli na podstawie rzeczywistego znaczenia nadawanego oświadczeniu przez obie strony (sens oświadczenia zgodny z rzeczywistą wolą stron). Tylko wówczas, gdy brak jest zgodnego rozumienia stron, odwołać należy się do metody obiektywnej, wedle której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli zgodnie z tym, jak adresat oświadczenia sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Decydujący jest więc normatywny punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli [vide uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168].

W badanej sprawie sąd pierwszej instancji o tyle prawidłowo zastosował powyższe reguły interpretacyjne, że słusznie w pierwszej kolejności podjął próbę ustalenia sensu złożonego przez strony oświadczenia woli na podstawie rzeczywistego znaczenia nadawanego oświadczeniu przez obie strony. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego Sąd Okręgowy uznał, że powyższa subiektywna metoda wykładni była wystarczająca do odtworzenia treści łączącej strony umowy, aczkolwiek zaznaczył, że także obiektywna metoda wykładni doprowadziłaby sąd do analogicznych ustaleń faktycznych. W konsekwencji zastosowania reguł interpretacyjnych zawartych w art. 65 k.c. sąd pierwszej instancji doszedł do wniosku, że strony zawarły umowę, która celowo pominęła wysokość kwoty zaangażowania finansowego sponsora i tym samym nie nałożyła na niego żadnego konkretnego finansowego zobowiązania, które miało dopiero później zostać określone co do wysokości w osobnym pisemnym porozumieniu, zawartym pod rygorem nieważności w formie pisemnej. Sąd Okręgowy podkreślił, że z „umowy sponsoringowej” w takim kształcie, w jakim została ona podpisana, nie wynika żadne zobowiązanie do spełnienia świadczenia pieniężnego przez pozwaną, co oznacza, że w oparciu o art. 353 § 1 k.c. w związku z § 3 ust. 1 umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku powód nie ma podstaw domagania się w niniejszym procesie jakiejkolwiek zapłaty na swoją rzecz. W konsekwencji nie można również wyprowadzić żadnego roszczenia odszkodowawczego z tytułu niewykonania zobowiązania pozwanej, którego źródłem byłaby powyższa umowa.

Odnosząc się do sformułowanych w tym zakresie zarzutów apelacyjnych wskazać trzeba, że opierając się wyłącznie na dowodach przeprowadzonych w toku postępowania przed sądem pierwszej instancji ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy nie mogłyby być skutecznie zakwestionowane, albowiem dokonana przez ten sąd ocena dowodów nie naruszała art. 233 § 1 k.p.c.

Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w powyższym przepisie sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału", a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności [vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 roku, II CR 423/66, OSNPG 1967/5-6/21; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1999 roku, I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 11 lipca 2002 roku, IV CKN 1218/00, Lex, nr 80266; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 roku, IV CKN 1256/00, Lex, nr 80267]. Jak ujmuje się w literaturze, moc dowodowa oznacza siłę przekonania uzyskaną przez sąd wskutek przeprowadzenia określonych środków dowodowych na potwierdzenie prawdziwości lub nieprawdziwości twierdzeń na temat okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś wiarygodność decyduje o tym, czy określony środek dowodowy, ze względu na jego indywidualne cechy i obiektywne okoliczności, zasługuje na wiarę. Przyjmuje się jednocześnie, że ramy swobodnej oceny dowodów muszą być zakreślone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego, regułami logicznego myślenia oraz pewnego poziomu świadomości prawnej, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego [vide uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 marca 1980 roku, II URN 175/79, OSNC 1980/10/200; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 roku, II UKN 685/98, OSNAPiUS 2000/17/655; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 roku, III CKN 1049/99, Lex nr 51627; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2000 roku, IV CKN 1097/00, Lex nr 52624; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 roku, V CKN 94/00, Lex nr 52589; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 roku, IV CKN 1383/00, Lex nr 52544; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2001 roku, II UKN 423/00, OSNP 2003, nr 5, poz. 137; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2002 roku, IV CKN 859/00, Lex nr 53923; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2002 roku, IV CKN 1050/00, Lex nr 55499; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817/00, Lex nr 56906; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002 roku, IV CKN 1316/00, Lex nr 80273].

Jak słusznie zauważył Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 roku [I ACa 180/08, LEX nr 468598], jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Dla skuteczności zarzutu naruszenia wyżej wymienionego przepisu nie wystarcza zatem stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając. Zwalczanie swobodnej oceny dowodów nie może więc polegać li tylko na przedstawieniu własnej, korzystnej dla skarżącego wersji zdarzeń, lecz konieczne jest - przy posłużeniu się argumentami wyłącznie jurydycznymi - wykazanie, że wskazane w art. 233 § 1 k.p.c. kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów zostały naruszone, co miało wpływ na wyrok sprawy [analogicznie Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 lipca 2008 roku, VI ACa 306/08].

W okolicznościach niniejszej sprawy, w tym w świetle zarzutów apelacji, nie sposób uznać, aby doszło do naruszenia przez sąd pierwszej instancji normy prawnej zawartej w art. 233 § 1 k.p.c. Ocena dowodów z przesłuchania stron oraz zeznań świadków C. L., P. A., A. S., M. B. (1) oraz G. W. (1) mieści się bowiem w granicach wyznaczonych dyspozycją powyższego przepisu.

Nie oznacza to jednak, że poczynione w oparciu o te dowody ustalenia faktyczne dotyczące treści łączącego strony stosunku prawnego ostatecznie uznać trzeba za prawidłowe. Podkreślić trzeba bowiem, że ustalenia te zostały oparte na niepełnym materiale dowodowym.

Słuszny okazał się mianowicie zarzut skarżącego dotyczący naruszenia art. 235² § 1 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie zawnioskowanych przez powoda dowodów z zeznań świadków: P. L., K. Ś. (1), R. S. (2), D. P., J. M. (2), K. M., Ł. Ż., B. K., M. G. (2).

Sąd pierwszej instancji bezzasadnie przyjął, że powyższe dowody dotyczą okoliczności nieistotnych dla rozstrzygnięcia sprawy. Powyższe stanowisko zostało oparte na założeniu, że skoro „umowa sponsoringowa” z 5 kwietnia 2018 roku została podpisana przez A. S. i M. B. (1) ze strony powoda oraz przez P. A. i C. L. ze strony pozwanego, to dla wykładni umowy decydujące było rozumienie umowy przez te właśnie cztery osoby fizyczne. Co do zasady z tym poglądem należy się zgodzić, jednak nie oznacza to, że odtworzenie znaczenia oświadczeń woli złożonych przez te osoby jako organy stron umowy może nastąpić wyłącznie na podstawie ich zeznań. Przede wszystkim sąd pierwszej instancji pomija fakt, że zeznania świadków – nawet składane w dobrej wierze - odzwierciedlają z reguły ich aktualne wyobrażenia o zdarzeniach, które miały miejsce w przeszłości. W przypadku, gdy zeznania te mają służyć ustaleniu sfery motywacyjnej czynności prawnej dokonywanej kilka lat wcześniej, nie można wykluczyć, że takie okoliczności, jak upływ czasu, nakładanie się późniejszych zdarzeń, świadomość skutków dokonanej czynności, zaburzają proces odtwarzania okoliczności objętych procesem wykładni umowy. W badanej sprawie było to widoczne chociażby w przypadku zeznań świadka C. L.. Sam Sąd Okręgowy zauważył, że powyższy świadek nie był konsekwentny w swoich zeznaniach, gdyż najpierw zeznał, że opisane w § 3 umowy sponsoringowej wydatki miały zostać w dodatkowym pisemnym porozumieniu skwantyfikowane (zmonetyzowane), a następnie stwierdził, że wobec braku podpisania porozumienia z § 7 pozwana winna jednak dochować postanowień z § 3 umowy i dokonać finansowania wydatków zgodnie z wymienionym w § 3 katalogiem. Sąd odwoławczy wziął pod uwagę, że sąd pierwszej instancji w ramach oceny dowodów mógł dokonać wyjaśnienia rozbieżności w zeznaniach świadka w sposób opisany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, jednak samo istnienie tego rodzaju sprzeczności w jego wypowiedziach wskazuje, że nie można bezkrytycznie podchodzić do zeznań tego świadka – podobnie jak świadków P. A., A. S., M. B. (1) oraz G. W. (1) - jako jedynego źródła wiedzy o rzeczywistej woli stron zawierających umowę. Podkreślić trzeba, że doświadczenie życiowe wskazuje, że często ta wola może werbalizowana na zewnątrz i komunikowana innym podmiotom, które nie są stronami umowy. Tym samym możliwe jest przeprowadzenie dowodu z zeznań także innych świadków celem ustalenia treści tego rodzaju wypowiedzi stron umowy w dacie składania oświadczeń woli. Ponadto – jak wskazano wyżej - dla ustalenia woli stron istotne znaczenie mogą mieć ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, który również może stanowić przedmiot postępowania dowodowego. Z tego względu powyższe okoliczności faktyczne mogą mieć istotne znaczenie w procesie wykładni umowy, także przy zastosowaniu metody subiektywnej, skoro zmierzają do odtworzenia zgodnego zamiaru stron i celu umowy.

Analiza wniosków dowodowych strony powodowej, które zostały pominięte przez sąd pierwszej instancji, wskazuje, że dowody z zeznań świadków P. L., K. Ś. (1), R. S. (2), D. P., J. M. (2), K. M., Ł. Ż., B. K., M. G. (2) dotyczyły tego rodzaju relewantnych prawnie faktów dotyczących przede wszystkim kontekstu sytuacyjnego zawartej umowy. Po pierwsze, w przypadku świadka P. L. należy wziąć pod uwagę, że uczestniczył on w procesie negocjacji aneksu do umowy sponsoringowej i tym samym według powoda miał wiedzę zarówno o ustaleniach stron z tym aneksem związanych, jak również o sposobie wykonywania postanowień umowy. Po drugie, powód za pomocą zeznań świadków K. Ś. (1), R. S. (2), Ł. Ż., B. K., M. G. (2) chciał wykazać fakt składania przez przedstawicieli ówczesnego zarządu pozwanej, w tym prezesa zarządu A. S., obietnic zgodnych z przedstawioną przez stronę powodową wykładnią § 3 umowy sponsoringowej. Po trzecie, zeznania świadków K. Ś. (1), P. L., R. S. (2), D. P., J. M. (2), K. M. miały służyć ustaleniu sposobu wykonywania przez strony obowiązków wynikających z powyższej umowy, co miało znaczenie dla kontekstu sytuacyjnego złożonych przez strony oświadczeń woli. Po czwarte, wniosek o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka K. Ś. (1) dotyczył okoliczności związanych z akceptacją przez przedstawicieli pozwanej kontraktów gwarancyjnych, co również ma znaczenie w kontekście sposobu rozumienia przez strony postanowień umowy sponsoringowej. Niezależnie od tego wyżej wymienione dowody mogą mieć znaczenie w kontekście oceny wiarygodności zeznań świadków C. L., P. A., A. S., M. B. (1) oraz G. W. (1), na których sąd pierwszej instancji opierał ustalenia dotyczące wykładni postanowień umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku.

Konkludując, sąd pierwszej instancji nie przeprowadzając powyższych dowodów w istocie zaniechał zbadania całokształtu okoliczności determinujących prawidłową wykładnię złożonych przez strony oświadczeń woli składających się na umowę z dnia 5 kwietnia 2018 roku. W konsekwencji wnioski, do których Sąd Okręgowy doszedł w zakresie interpelacji powyższej czynności prawnej, były przedwczesne. To zaś oznacza, że można mu przypisać nierozpoznania istoty sprawy w zakresie roszczenia powoda, którego źródłem miała być umowa z dnia 5 kwietnia 2018 roku.

Z powyższych przyczyn zasadne było wydanie wyroku kasatoryjnego. Wprawdzie sąd odwoławczy jako sąd meritum mógł we własnym zakresie przeprowadzić uzupełniające postępowanie dowodowe, jednak w badanej sprawie Sąd Apelacyjny okazał to za niecelowe z uwagi na zakres tego postępowania i znaczenie pominiętych dowodów dla wyjaśnienia sprawy. Ponadto za takim rozstrzygnięciem przemawia także wzgląd na to, że nawet przy założeniu, że przeprowadzone dowody potwierdziłyby stanowisko sądu pierwszej instancji co do treści łączącego strony stosunku prawnego, nie oznaczałoby to bezzasadności powództwa wytoczonego w niniejszej sprawie.

Podkreślić należy, że powód w ramach podstawy faktycznej powództwa powoływał się także na nielojalne postępowanie pozwanej w procesie negocjowania porozumienia przewidzianego w § 7 umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku, wskazując, że gdyby pozwana nie zwodziła powoda co do woli pokrycia wszystkich wydatków określonych w § 3 ust. 1 lit. a)-d) powyższej umowy, to powód nie poniósłby szkody związanej z tworzeniem drużyny na poziomie mistrzowskim. Sąd Okręgowy słusznie wskazał, że w tym kontekście roszczenia odszkodowawcze powoda mogą być oceniane także w oparciu o dyspozycję art. 72 § 2 k.c. Przepis ten stanowi, że „strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy”. Podkreślenia wymaga, że przepis ten reguluje odpowiedzialność za nielojalne prowadzenie negocjacji, którą w orzecznictwie i doktrynie prawa cywilnego słusznie traktuje się z reguły jako przypadek odpowiedzialności deliktowej.

W badanej sprawie przy założeniu prawidłowości dokonanej przez sąd pierwszej instancji wykładni umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku należałoby ją zakwalifikować jako umowę ramową, której treść w zakresie wysokości wsparcia finansowego pozwanej miała zostać skonkretyzowana w odrębnym porozumieniu. Poza sporem pozostaje, że strony prowadziły negocjacje w przedmiocie zawarcia powyższego porozumienia, jednak rokowania te okazały się nieskuteczne. Tym samym, w przypadku spełnienia przesłanek przewidzianych w art. 72 § 2 k.c. powód mógłby domagać się naprawienia szkody, którą poniósł licząc na zawarcie umowy.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że sąd pierwszej instancji przyjął, że nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej przewidziane w art. 72 § 2 k.c., albowiem z jednej strony pozwanej nie można przypisać działania w złej wierze, zaś z drugiej strony wskazywany przez powoda uszczerbek majątkowy nie mieści się w pojęciu szkody, o którym mowa powyższym przepisie.

Powyższe stanowisko uznać trzeba również co najmniej za przedwczesne. Zgodzić się należy z sądem pierwszej instancji, że odszkodowanie na podstawie art. 72 § 2 k.c. należy się w granicach ujemnego interesu umownego, gdyż obejmuje szkodę, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy. Ustawodawca w tym zakresie powtórzył sformułowanie zawarte w art. 390 § 1 k.c. W doktrynie wskazuje się, że posługiwanie się tym określeniem trochę razi, gdy mowa o odpowiedzialności deliktowej. Jeśli jednak pominąć tradycyjną nazwę, która należy do sfery języka prawniczego, a nie prawnego, ustawowe określenie zakresu obowiązku odszkodowawczego odpowiada zasadom obowiązującym przy ustalaniu wysokości odszkodowania. Podkreśla się jednak, że należy pamiętać, że przy tego rodzaju odpowiedzialności nie analizujemy skutków niezawarcia umowy, lecz skutki wzbudzenia nieuzasadnionych oczekiwań na jej zawarcie [vide M. Pyziak-Szafnicka. Komentarz do art. 72 Kodeksu cywilnego, Lex]. Według teorii różnicy szkoda wynika z porównania stanu, jaki by istniał gdyby nie zdarzenie szkodzące, ze stanem istniejącym po wystąpieniu tego zdarzenia. Na tle art. 72 § 2 k.c. chodzi więc o porównanie sytuacji, jaka by istniała w przypadku lojalnego zachowania partnera negocjacji, z tą, jaka istnieje na skutek braku lojalności. W pierwszej, hipotetycznej sytuacji strona nie liczyłaby na zawarcie umowy i – w związku z tym – nie traciłaby czasu, zaoszczędziłaby wydatki itd. W drugiej, rzeczywiście zaistniałej sytuacji, strona liczyła na zawarcie umowy i dlatego zaangażowała się, także finansowo, w negocjacje.

Sąd pierwszej instancji trafnie wskazał, że zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie dominuje zapatrywanie, że wyrównaniu w granicach tzw. ujemnego interesu umowy nie podlegają korzyści, które kontrahent by osiągnął, gdyby umowa nie doszła do skutku [vide wyrok Sądu Najwyższego z 22 grudnia 2005 roku, V CSK 19/05, wyrok Sądu Najwyższego z 14 października 2005 roku, III CSK 103/05]. Chodzi jedynie o odszkodowanie w ramach tzw. ujemnego interesu umownego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 grudnia 2005 roku, V CSK 19/05, odszkodowanie to obejmuje straty wynikłe z niedojścia do skutku umowy między stronami, na które składają się koszty zawarcia umowy, wydatki związane z własnym świadczeniem, zbędne nakłady podjęte w związku z własnym świadczeniem, wyłączone są natomiast nieuzyskane korzyści w postaci tych, które odpowiadały uzyskanym w razie dojścia do skutku umowy i jej wykonania [vide analogicznie uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2006 roku, II CSK 274/06].

W badanej sprawie powód swojej szkody upatrywał między innymi w poczynieniu zbędnych wydatków na budowanie drużyny na poziomie mistrzowskim obejmujących przede wszystkim wynagrodzenia zakontraktowanych zawodników i członków składu szkoleniowego. Twierdził, że gdyby pozwana nie obiecywała mu w trakcie negocjacji zawarcia porozumienia przewidującego odpowiednie do tego poziomu wsparcie finansowe, to dostosowałby swoje wydatki do dotychczas posiadanych możliwości finansowych. W konsekwencji, gdyby pozwana nie prowadziłaby z nim negocjacji w złej wierze, to powód nie zaciągnąłby zobowiązań celowych do budowania drużyny na poziomie koniecznym do zaspokojenia oczekiwań pozwanej jako sponsora.

Wbrew stanowisku sądu pierwszej instancji naprawienie tego rodzaju szkody mieści w ramach odszkodowania z tytułu ujemnego interesu umownego, o którym mowa w art. 72 § 2 k.c., gdyż mamy w istocie z dokonaniem przez powoda zbędnych nakładów i wydatków służących wykonaniu własnego świadczenia, mającego stanowić przedmiot negocjowanej umowy.

Zwrócić należy uwagę na okoliczność, że nawet zakładając, że umowa z dnia 5 kwietnia 2018 roku miała charakter ramowy, to przewidywała ona określone obowiązki obu stron umowy. W przypadku powoda zobowiązywał się on do promocji sponsora na zasadach określonych w § 3 ust. 2 – 4 powyższej umowy. Jest powszechnie wiadome, że w przypadku drużyn sportowych wartość marketingowa w znacznej mierze uzależniona jest od uzyskiwanych wyników. Z tego względu wydaje się oczywiste, że znacznie lepsze efekty promocyjne można uzyskać sponsorując drużynę siatkarską walczącą o medale mistrzostw Polski niż taką, która uzyskuje przeciętne wyniki sportowe. W konsekwencji w interesie pozwanego było, aby drużyna prowadzona przez powoda prezentowała wysoki poziom sportowy. Jest powszechnie wiadome, że uzyskiwanie wyników w sportach drużynowych wymaga zaangażowania znacznych nakładów finansowych przeznaczonych przede wszystkim na zakontraktowanie zawodników i szkoleniowców prezentujących odpowiedni poziom sportowy oraz zapewnienie im odpowiedniego zaplecza. W badanej sprawie jest bezsporne, że powód po zawarciu umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku i w toku negocjacji z pozwaną dotyczących wysokości wsparcia finansowego zatrudnił siatkarzy i trenerów z ówczesnego polskiego i światowego topu. Wydatki na ten cel służyły w istocie realizacji oczekiwanego przez pozwaną celu, jakim było zbudowanie drużyny mającej odpowiedni potencjał marketingowy. Tym samym stanowiły one w sensie ekonomicznym nakłady na świadczenia promocyjne, do których zobowiązała się strona powodowa. Za wiarygodne uznać jednocześnie twierdzenia powoda, że nie czyniłby wydatków w takiej skali, gdyby nie przekonanie wywołane przez stronę pozwaną w toku negocjacji, że dojdzie do zawarcia porozumienia umowa zapewniające powodowi wsparcie finansowe pozwalające na pokrycie wydatków koniecznych do zbudowania drużyny na poziomie mistrzowskim. To zaś oznacza, że gdyby pozwana nie wzbudziłaby oczekiwań co do zawarcia negocjowanego porozumienia, to nie doszłoby do poczynienia tego rodzaju wydatków. Taka sytuacja mieści się zaś w ramach pojęcia „szkodę, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy”. Zastrzec jednocześnie należy, że wysokość tak rozumianej szkody nie odpowiada wprost wszystkim wydatkom, które powód poniósł i których równowartości dochodzi w niniejszym postępowania. Dla ustalenia szkody konieczne byłoby porównanie stanu, jaki by istniał, gdyby nie zdarzenie szkodzące, ze stanem istniejącym po wystąpieniu tego zdarzenia. Nawet z twierdzeń samej strony powodowej wynika, że gdyby nie doszło do zawarcia umowy sponsoringowej z pozwaną, to prowadzona przez powoda drużyna uczestniczyłaby w rozgrywkach ligowych, jednak jej skład osobowy i związane z tym wydatki na wynagrodzenia byłyby dostosowane do możliwości finansowych klubu. Tym samym szkoda poniesiona przez powoda na skutek nielojalnego prowadzenia negocjacji przez pozwaną obejmowałaby wyłącznie te wydatki, które pozwana poniosła dodatkowo dla realizacji oczekiwanego przez pozwaną wariantu mistrzowskiego. Zaznaczyć przy tym trzeba, że zawnioskowany przez powoda materiał dowodowy pozwalał na ustalenie wysokości tak rozumianej szkody, gdyż wynika z niego wysokość planowanych wydatków dla różnych koncepcji budowy drużyny. Sąd pierwszej instancji na skutek błędnej wykładni art. 72 § 2 k.c. zaniechał jednak ustalenia powyższej szkody - uznając a priori, że wskazywane przez powoda wydatki nie mieszczą w ramach ujemnego interesu umownego.

Sąd odwoławczy wziął pod uwagę, że Sąd Okręgowy dodatkowo przyjął, że pozwanej nie można przypisać dopuszczenia się naruszenia dobrych obyczajów przy prowadzeniu negocjacji z powodem, a tym samym nie można im zarzucać deliktu przewidzianego w art. 72 § 2 k.c.

Na wstępie wskazać trzeba, że sąd pierwszej instancji trafnie przyjął, że naruszenie dobrych obyczajów jest w zasadzie równoznaczne z działaniem w złej wierze, które w tym przypadku polega na rozbieżności rzeczywistych zamiarów z tymi, które są deklarowane wobec partnera negocjacji. Sąd Okręgowy zasadnie odwołując się do poglądów doktryny wskazał, że jako naruszenie dobrych obyczajów mogą być w szczególności kwalifikowane takie zachowania jak: zerwanie negocjacji bez powodów lub z oczywiście błahego powodu, stosowanie obstrukcyjnych taktyk negocjacyjnych, zamierzone wprowadzenie w błąd partnera, świadome składanie propozycji niemożliwych do przyjęcia przez drugą stronę, nieujawnianie partnerowi informacji istotnych dla negocjacji, równoczesne negocjacje z innymi osobami, próby renegocjacji ustalonych już postanowień, jednostronne zerwanie negocjacji znajdujących się w impasie lub trwających zbyt długo, uchylanie się od zawarcia umowy wtedy, gdy to wymaga odrębnego aktu. Przy ocenie zachowań, wskazanych jako przykłady naruszenia dobrych obyczajów, trzeba ciągle mieć świadomość, że na negocjujących nie ciąży obowiązek prowadzenia rozmów, a tym bardziej – zawarcia umowy. Z tego względu renegocjacje, odmowa dalszych negocjacji, prowadzenie negocjacji z kilkoma partnerami, zerwanie negocjacji znajdujących się w impasie są zachowaniami w pełni dozwolonymi i co do zasady nie rodzą odpowiedzialności odszkodowawczej. Ich kwalifikacja jako naruszenia dobrych obyczajów musi być uzasadniona szczególnymi okolicznościami danego przypadku. Wskazuje się, że na tle art. 72 § 2 k.c. okolicznością decydującą o takiej kwalifikacji jest wcześniejsze wzbudzenie u partnera nieuzasadnionych oczekiwań na zawarcie umowy.

W badanej sprawie sąd pierwszej instancji przyjął, że pozwanej tego rodzaju zachowań nie można przypisać. Zauważyć jednak należy, że do takich wniosków Sąd Okręgowy doszedł w istocie bez przeprowadzenia pełnego postępowania dowodowego. Jak sam wskazał – ograniczył się przede wszystkim do tych dowodów, które służyły poczynieniu ustaleń związanych z wykładnią umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku, natomiast pozostaje dowody pominął jako nieistotne dla sprawy. Tymczasem powyższe dowody zostały zawnioskowane między innymi ustaleniu przebiegu negocjacji stron oraz składanych w ich trakcie obietnic przez pozwaną. W konsekwencji bez ich przeprowadzenia nie można czynić ustaleń co do prawidłowości zachowania pozwanej w kontekście dobrych obyczajów, jakich powinni przestrzegać uczestnicy rokowań.

W świetle twierdzeń strony powodowej nie można zaś wykluczyć, że pozwana świadomie wzbudziła u powoda nieuzasadnione oczekiwanie na zawarcie umowy zapewniającej odpowiednie wsparcie finansowe konieczne dla pokrycia wszystkich wydatków prowadzonej przez powoda drużyny siatkarskiej.

Przede wszystkim zwrócić należy uwagę na nietypowy przebieg procesu negocjacyjnego. Otóż już na samym początku rokowań strony zawarły umowę sponsoringową z dnia 5 kwietnia 2018 roku. Jak przyjął sąd pierwszej instancji, była to w istocie umowa wstępna, zakładająca kontynuowanie negocjacji celem zawarcia porozumienia konkretyzującego wysokość wsparcia finansowego pozwanej dla powoda. Zaznaczyć jednak należy, że nawet przy przyjęciu powyższej wykładni umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku, treść tej umowy w pełni mogła uzasadniać przekonanie powoda, że negocjacje z pozwaną zakończą się zawarciem dodatkowego porozumienia, które zapewni powodowi odpowiednie wsparcie finansowe. Tymczasem pomimo upływu kilku miesięcy i rozpoczęcia nowego sezonu ligowego pozwana nie była gotowa do zawarcia tego rodzaju porozumienia.

Według powoda – pozwana w tym czasie świadomie zwodziła go co do zamiaru udzielania wsparcia finansowego, a jednocześnie nakłaniała do tworzenia drużyny prezentującej poziom mistrzowski, co generowało wydatki przekraczające możliwości majątkowe powoda. Gdyby uznać te twierdzenia powoda za prawdziwe, to zachowanie pozwanej można by zakwalifikować jako sprzeczne z dobrymi obyczajami. Jest bowiem znamienne, że pozwana nie zawierając porozumienia z powodem przewidzianego w § 7 umowy z dnia 5 kwietnia 2018 roku i nie finansując jego wydatków, jednocześnie uzyskiwała korzyść z promowania pozwanej przez powoda. Tym samym nie można wykluczyć, że pozwana – pomimo tego, że była świadoma braku możliwości udzielenia powodowi odpowiedniego wsparcia finansowego – celowo przedłużała proces negocjacyjny i udzielała powodowi obietnic bez pokrycia, żeby ten jak najdłużej świadczył usługi promocyjne na jej rzecz. Mogą o tym świadczyć chociażby okoliczności związane z „akceptacją” kontraktów zawodniczych. Abstrahując od kwestii skuteczności postanowień przewidujących gwarantowanie wynagrodzeń zawodnikom przez pozwaną, twierdzenia powoda wskazują na postępowanie przedstawicieli pozwanej ukierunkowanie na wprowadzenie w błąd powoda co do zamiaru pokrycia przez nią powyższej kategorii wydatków.

Skarżący trafnie również zwrócił uwagę na kontekst sytuacyjny, w jakim doszło do zawarcia umowy sponsoringowej oraz prowadzenia dalszych negocjacji w przedmiocie ustalenia wysokości wsparcia przez pozwaną jako sponsora. Pozwana jest wprawdzie spółką prawa handlowego, jednak pośrednio powiązaną ze Skarbem Państwa. Doświadczenie życiowe wskazuje, że tego rodzaju podmioty w swej działalności nie kierują się wyłącznie rachunkiem ekonomicznym, lecz realizują również zadania z zakresu polityki gospodarczej państwa. Nawet z twierdzeń pozwanej wynika, że jest ona zaangażowana w projekt odbudowy przemysłu stoczniowego w S.. Powód słusznie wskazał, że sponsorowanie przez pozwaną pierwszoligowej drużyny siatkarskiej, miało służyć promocji tego projektu. Z tego względu jest zrozumiałe, że pozwana była zainteresowana tym, aby drużyna nosząca nazwę Klub (...) przedstawiała jak największą wartość marketingową. Ten cel można było osiągnąć kontraktując zawodników reprezentujących wysoki poziom sportowy, a tym samym mających wysokie wymagania finansowe. To – jak wyjaśniono wyżej – czyniłoby zrozumiałym przyczyny, dla których pozwana miałaby nakłaniać powoda do zaciągania zobowiązań na ten cel, nawet przy założeniu, że nie zapewni odpowiedniego wsparcia finansowego na ten cel, skoro liczył się doraźny interes polityczny.

Powyższe okoliczności powinien wyjaśnić sąd pierwszej instancji w oparciu o zaoferowane przez strony dowody, czego w istocie nie uczynił.

Również z powyższych przyczyn sądowi pierwszej instancji można zarzucić nierozpoznania istoty sprawy uzasadniające uchylenie zaskarżonego wyroku.

Kierując się powyższymi przesłankami na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. orzeczono jak w sentencji.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy powinien przeprowadzić zawnioskowane przez powoda dowody z zeznań świadków P. L., K. Ś. (1), R. S. (2), D. P., J. M. (2), K. M., Ł. Ż., B. K., M. G. (2). Dopiero po zgromadzeniu całokształtu materiału dowodowego będzie możliwe dokonanie jego oceny i poczynienie w oparciu o nie ustaleń faktycznych dotyczących z jednej strony treści łączącego strony stosunku prawnego, zaś z drugiej strony zaistnienia przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej przewidzianych zarówno w art. 471 k.c., jak i art. 72 § 2 k.c.

Małgorzata Gawinek Tomasz Sobieraj Zbigniew Ciechanowicz

I AGa 97/20

Podstawa prawna:

Powołane przepisy:

Korekty wprowadzone przez SAOS:

Informacje o źródle orzeczenia:

Dodatkowe informacje:

Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE