Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Powód K. G. w pozwie przeciwko (...) z siedzibą w B. domagał się uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 2 grudnia 2020 r. - podjętej w przedmiocie powołania M. G. do zarządu ww. spółki, a ponadto zasądzenia od pozwanego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Uzasadniając pozew powód podniósł, że pozostaje wspólnikiem pozwanej spółki (na podstawie zapisu, z mocy rozporządzenia testamentowego J. G., któremu przysługiwało 60 % udziałów), a w dniu 2 grudnia 2020 r. bezzasadnie nie dopuszczono go do udziału w Zgromadzeniu Wspólników, na którym podjęto zaskarżoną uchwałę. Zdaniem powoda została ona podjęta z rażącym naruszeniem umowy spółki oraz dobrych obyczajów, a jednocześnie godzi zarówno w interesy spółki jak i skarżącego (powoda). Powód podniósł, że zgodnie z § 18 ww. umowy spółki uchwała może zostać tylko w przypadku zachowania quorum 50 %, chyba, że na kolejne z rzędu zgromadzenie nie stawią się zawiadomieni wspólnicy. W tej sytuacji aktualny zarząd spółki mając informację o śmierci większościowego wspólnika jak i o osobie zapisobiercy dwukrotnie wysłał zaproszenie na zgromadzenie na adres zmarłego, gdy w tym czasie M. G. (mniejszościowy wspólnik) podejmował czynności obstrukcyjne w postępowaniu w sprawie stwierdzenia nabycia spadku. Zdaniem powoda, takie zachowanie i uchwałę należało uznać jako sprzeczne z umową spółki, powodują one bowiem sytuację w której mniejszościowy wspólnik decyduje o losach spółki z wyłączeniem wspólnika większościowego. Zachowanie takie jest także sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz z interesem samej spółki, zgodnie bowiem z wyraźnym życzeniem zmarłego M. G. miał być odsunięty od prowadzenia spraw spółki. Zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z interesem powoda, aktualny zarząd pod przewodnictwem M. G. podważa treść testamentu i nie czyni żadnych przygotowań do przyjęcia skarżącego w poczet wspólników ani też w kierunku spłaty. Powód podniósł, że o fakcie podjęcia zaskarżonej uchwały nie został w żaden sposób powiadomiony przez spółkę, a wiadomość o tym podjął dopiero 21 grudnia 2020 r.

W odpowiedzi na pozew, pozwana spółka(...), domagała się oddalenia powództwa oraz zasądzenia od powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwany podniósł, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło po powzięciu informacji o śmierci wspólnika J. G., było zdolne do podejmowania uchwał (wziął w nim udział M. G. posiadający 40 % udziałów w kapitale zakładowym spółki – po jego powtórnym zwołaniu, zgodnie z wymogiem 18 ust. 2 umowy spółki). Natomiast, zdaniem pozwanego, powództwo powinno być oddalone z uwagi na brak legitymacji czynnej powoda. Status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskiwany jest bowiem dopiero z chwilą zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na inny podmiot wraz z przedstawieniem dowodu przejścia udziałów (art. 187 § 1 k.s.h.). Przed Sądem Rejonowym w Bydgoszczy jest dopiero prowadzone postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku po zmarłym wspólniku, wobec czego – ani obecnie, ani w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały nie zostało przesądzone kto nabędzie udziały po zmarłym. Tym samym powód nie mógł dysponować dokumentem, który zgodnie z prawem mógłby stanowić podstawę wniosku o wpis do księgi udziałów w spółce. Pozwany podniósł także, że zgodnie z 11 ust. 1 umowy spółki – przewidującym ograniczenie w dziedziczeniu udziałów wyłącznie do zstępnych wspólnika – brak jest możliwości nabycia ich przez powoda jako zapisobiercę windykacyjnego, skoro nie jest on zstępnym, lecz bratem zmarłego (art. 183 § 1 k.s.h.). Pozwany wskazał również na brak sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Zarzut braku spłaty uznał za przedwczesny z uwagi na fakt, że powód nie wykazywał żadnego zainteresowania w tej kwestii, a nadto postepowanie spadkowe po J. G. jeszcze się nie zakończyło. Zdaniem pozwanego uchwała nie została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Powołanie na prezesa zarządu spółki, osoby która uprzednio w zarządzie zasiadała, jest wspólnikiem i doskonale orientuje się w sytuacji majątkowej, gospodarczej spółki stanowi sytuację korzystną dla całej spółki, a tym samym dla wszystkich jej wspólników.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód K. G. powołuje się względem pozwanej spółki (...) na mający mu przysługiwać status jej wspólnika – na podstawie zapisu uczynionego w testamencie wspólnika - J. G. (jego brata) który zmarł w dniu 21 września 2020 r.

Pozwana spółka kwestionuje skuteczność nabycia przez powoda udziałów na tej podstawie – powołując się na wynikające z § 11 ust. 1 umowy spółki ograniczenie dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku wyłącznie do jego zstępnych.

Fakty bezsporne; a ponadto: umowa spółki – k. 14-21, testament notarialny z dnia 2.06.2020 r. – k. 35-35v., pismo z dnia 14.10.2020 r. – k. 36, pismo z dnia 23.10.2020 r. – k. 133, księga udziałów – k. 136-141 akt.

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki, dokonano wyboru M. G. w skład zarządu spółki, z powierzeniem mu funkcji prezesa zarządu.

W Zgromadzeniu tym nie brał udziału powód K. G. Nie był on również o jego odbyciu zawiadomiony.

Fakty bezsporne; a ponadto: protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników wraz z listą obecności – k. 121-123, uchwała nr 4 – k. 127 akt.

O fakcie podjęcia zaskarżonej uchwały powód dowiedział się w dniu 21 grudnia 2020 r.

Fakt bezsporny; a ponadto: uzasadnienie pozwu – k. 6 v. akt.

Pozew w niniejszej sprawie został wniesiony ze skutkiem na dzień 29 marca 2021 r.

Fakt znany Sądowi z urzędu; pozew wraz z potwierdzeniem nadania – k. 3-75, zarządzenie o zwrocie pozwu z dnia 11.02.2021 r. – k. 76, e.p.o. z dnia 11.03.2021 r. – k. 78, pismo z datą wpływu 29.03.2021 r. – k. 79-83 akt.

Sąd zważył, co następuje:

Stan faktyczny w niniejszej sprawie został ustalony na podstawie opisanych wyżej dokumentów przedłożonych przez strony, które Sąd uznał za wiarygodne.

Na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. pominięciu podlegały dowody z zeznań świadków, a także o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego oraz przesłuchanie stron (zob. k. 3 v, 4 v i 97 akt), jako nieistotne dla rozstrzygnięcia z uwagi na to, że powód nie zachował wynikającego z ustawy terminu do wniesienia powództwa o uchylenie zaskarżonej uchwały (art. 251 k.s.h.).

Podstawę prawną przedmiotowego powództwa stanowił przepis art. 249 k.s.h. pozwalający osobom o którym mowa w art. 250 k.s.h. – m.in. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, bądź też nieobecnemu na nim w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia (art. 250 pkt 3 i 4 k.s.h.) – wystąpić przeciwko spółce z powództwem o uchylenie uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki, lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Niezależnie od spornej w niniejszej sprawie kwestii czy powodowi przysługuje status wspólnika pozwanej spółki, a w konsekwencji legitymacja czynna do wystąpienia z przedmiotowym powództwem, wskazać trzeba, że samo jego wniesienie ograniczone było terminem. Zgodnie bowiem z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Należy wyjaśnić, że w doktrynie i orzecznictwie nie budzi żadnych wątpliwości, że wskazany termin jest terminem zawitym prawa materialnego, który nie podlega przywróceniu. Oznacza to, że upływ tego terminu powoduje wygaśnięcie uprawnienia do zaskarżenia uchwały (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999, nr 10, poz. 171, uchwała tego Sądu z dnia 20 lutego 2019 r., III CZP 93/18, OSNC 2020, nr 1, poz. 8, a także wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2013 r., I ACa 1398/12, LEX nr 1327693).

Należy zaakcentować, że przewidziane przez prawo terminy do wystąpienia z powództwem mają charakter terminów zawitych (prekluzyjnych). Ograniczają one trwanie prawa w czasie. Z takiego charakteru tych terminów wynika, że nie mogą być wydłużane ani skracane. Sąd zobowiązany jest uwzględniać z urzędu upływ tych terminów. Wniesienie powództwa po terminie powoduje, że powództwo zostanie oddalone, i to bez konieczności merytorycznego badania sprawy. Upływ tego rodzaju terminu uniemożliwia zatem podważenie uchwały, co oznacza, że powód nie będzie miał legitymacji do wystąpienia z powództwem w celu jej zaskarżenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 września 2011 r., I CSK 710/10, OSN 2012, nr 9, poz. 53).

Słusznie podnosi się, że terminy wskazane w tym przepisie są stosunkowo krótkie. Chodzi przede wszystkim o to, aby skrócić czas niepewności dla spółki, organów, wspólników, osób trzecich co do możliwości uchylenia uchwały. Nikt nie jest zainteresowany w tym, aby czynności podejmowane przez nich zbyt długo były obarczone ryzykiem, iż mają wadliwą podstawę (zob. Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, opublikowano: LEX/el. 2021, art. 251). Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 3 sierpnia 1992 r. (AG Cr 136/92, Prz. Orz. SA w Gdańsku 1992, Nr 4, poz. 64) w przypadku osób nieobecnych na zgromadzeniu miarodajna jest data powzięcia wiadomości o treści uchwały, niezależnie od formy przekazania informacji.

W niniejszej sprawie powód wniósł pozew bezspornie po upływie terminu o którym mowa w art. 251 k.s.h.

Powód wnosząc pierwotnie przedmiotowe powództwo – pismem nadanym na Poczcie w dniu 12 stycznia 2021 r. (zob. odcisk datownika na kopercie – k. 75 akt) – był reprezentowany przez pełnomocnika będącego adwokatem (pozew - k. 3-6 akt). Wobec zaś braku przedłożonego wraz z pozwem pełnomocnictwa, Przewodniczący – zarządzeniem z dnia 11 lutego 2021 r. – na podstawie art. 130 ^1a § 1 k.p.c. zwrócił pozew ( zob. k. 76 akt).

Brak dokumentu pełnomocnictwa (wraz z odpisem) stanowił niewątpliwie brak formalny pozwu, uniemożliwiający nadanie mu właściwego biegu (art. 126 § 3 w zw. z art. 89 § 1 k.p.c.; por. także postanowienie SN z dnia 28 maja 2013 r., V CZ 159/12, LEX nr 1360365). Działający w imieniu powoda profesjonalny pełnomocnik, pomimo zarządzenia zwrotu pozwu na tej podstawie, mógł wnieść go ponownie – w terminie tygodnia od dnia doręczenia mu zarządzenia o zwrocie pisma – a w takim przypadku, jeśli pozew nie byłby dotknięty brakami, wywołałby on skutek od daty jego pierwotnego wniesienia (art. 130 ^1a § 3 zd. 1 i 2 k.p.c.).

Po doręczeniu mu ww. zarządzenia – co nastąpiło w dniu 11 marca 2021 r. ( k. 78 akt) – pełnomocnik powoda we wskazanym terminie nadał na Poczcie pismo usuwające powyższy brak, adresując i kierując je jednak nie do Sądu Okręgowego przed którym proces się toczył, lecz do Sądu Rejonowego w Bydgoszczy ( zob. k. 80-82 akt). Do właściwego (tutejszego) Sądu ww. pismo zostało przekazane dopiero w dniu 29 marca 2021 r. ( k. 79 i 83 akt). Oznacza to, że wobec wniesienia ww. pisma uzupełniającego braki formalne – na wezwanie właściwego Sądu – do niewłaściwego sądu i przekazania go następnie właściwemu sądowi, dla oceny zachowania terminu do wniesienia tego pisma miarodajna jest data nadania go przez sąd niewłaściwy do sądu właściwego, a nie data nadania przez stronę na adres sądu niewłaściwego. Zasadą jest bowiem, że czynność procesowa dokonana w przepisanym terminie wywołuje skutki, jeżeli podjęta została we właściwym sądzie, chyba że przepis szczególny (np. art. 369 § 3 i art. 477 ⁹ § 5 k.p.c.) pozwala na jej podjęcie także w innym sądzie (zob. m.in. uzasadnienie uchwały połączonych izb SN - Izby Cywilna i Administracyjna oraz Pracy i Ubezpieczeń z dnia 28 listopada 1987 r., III CZP 33/87, OSNC 1988, nr 6, poz. 73, a także postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2013 r., I CZ 13/13, LEX nr 1318309).

W konsekwencji więc tego, że przekazanie do tutejszego Sądu pisma powoda z uzupełnieniem braków pozwu nastąpiło już po upływie terminu o którym mowa w art. 130 ^1a § 3 zd. 1 k.p.c. (upłynął on bezskutecznie z dniem 18 marca 2021 r.), pozew należało uznać za skutecznie wniesiony dopiero w dacie usunięcia tego braku, tj. w dniu 29 marca 2021 r. (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 20 stycznia 1967 r., I CZ 149/66, OSNCP 1967, nr 9, poz. 158). Powyższą okoliczność Przewodniczący potwierdził w treści zarządzenia z dnia 1 kwietnia 2021 stwierdzającego prawomocność ww. zarządzenia o zwrocie pozwu ( k. 84 akt). O powyższym fakcie, znanym Sądowi z urzędu, stosownie do wymogu art. 228 § 2 k.p.c. poinformowano pełnomocników stron na rozprawie w dniu 23 lipca 2021 r. ( k. 165, 166 akt).

Zgodnie z art. 130 § 2 zd. 2 k.p.c. pozew zwrócony nie wywołuje żadnych skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma procesowego do sądu. Jedynie więc pozew uzupełniony w terminie wywołałby skutki od chwili jego pierwotnego wniesienia (por. art. 130 § 3 i art. 130 ^1a § 3 zd. 1 i 2 k.p.c.).

Skoro więc powód twierdził w pozwie, że powziął wiedzę o podjęciu zaskarżonej uchwały w dniu 21 grudnia 2020 r. (zob. k. 6 akt), to nie może budzić wątpliwości, że dniu skutecznego wniesienia pozwu (29 marca 2021 r.) z pewnością nie przysługiwała mu legitymacja do wystąpienia z powództwem, w tej dacie upłynął już bowiem miesięczny termin o którym mowa w art. 251 k.s.h. Tą okoliczność Sąd obowiązany był wziąć pod uwagę z urzędu i to niezależnie od spornej między stronami legitymacji powoda uzależnionej od tego czy rzeczywiście przysługuje mu status wspólnika pozwanej spółki.

Na rozprawie pełnomocnik powoda złożył ponadto oświadczenie, w którym twierdził, że niezależnie od upływu terminu z art. 251 k.s.h. przedmiotowe powództwo powinno zostać uwzględnione, a to wobec podniesienia przez stronę powodową „zarzutu nieważności zaskarżonej uchwały” na skutek sprzeczności tej uchwały z prawem, a nie tylko z umową spółki ( k. 165 v. i 166 akt).

Z oczywistych względów powyższe stanowisko strony powodowej nie mogło doprowadzić do uwzględnienia powództwa. Przepis art. 252 § 4 k.s.h. stanowi, że upływ terminów przewidzianych na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (zgodnie z art. 252 § 3 k.s.h. należy je wytoczyć w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż w ciągu trzech lat od dnia powzięcia uchwały) nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Przedmiotem rozpoznania w niniejszej sprawie jest jednak powództwo o uchylenie uchwały wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.), niezależnie więc od przesłanek stwierdzenia nieważności takiej uchwały (art. 252 § 1 k.s.h.), nie budzi wątpliwości, że przewidziany przez art. 252 § 4 k.s.h. zarzut ma charakter obronny. Może go więc podnieść jedynie ten przeciwko komu zostanie skierowane roszczenie oparte na takiej (nieważnej) uchwale. Samo podniesienie zarzutu nie powoduje natomiast, że uchwała taka będzie w obrocie uznawana za nieważną (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 12 czerwca 2015 r., I ACa 772/13, LEX nr 1808800). Podniesienie zarzutu prowadzić może jedynie do uchylenia się przez podnoszącego go od skutków prawnych nieważnej uchwały, nawet gdy nie została ona zaskarżona. Nie oznacza to jednak, że można ominąć w ten sposób warunki prawne podważenia ważności uchwał zgromadzenia wspólników na drodze powództwa (tak SN w uzasadnieniu wyroków z dnia 28 września 2011 r., I CSK 710/10, OSNC - ZD 2012 nr 9, poz. 53 i z dnia 26 kwietnia 2017 r., I CSK 639/16, LEX nr 2337354).

Powództwo podlegało zatem oddaleniu, o czym Sąd orzekł w punkcie I. wyroku, na podstawie art. 249 § 1 w zw. z art. 251 k.s.h. a contrario.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 1 ¹ i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Na kwotę zasądzonych od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu złożyły się wydatek w postaci opłaty skarbowej od pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego adwokatem (1 080 zł) ustalone na podstawie § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).

Na oryginale właściwy podpis