Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 14.05.2021r. Sąd Rejonowy w Sandomierzu:

- w pkt. I ustalił, iż w dniu 28.03.2018r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w R. pomiędzy M. C. a spółką Windykacja (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. doszło do sprzedaży 380 udziałów w spółce Grupa (...) Sp. z.o.o. z siedzibą w R. przez M. C. na rzecz Windykacja (...)., z o.o. z siedzibą w G. oraz, że nie doszło do skutecznego uchylenia się przez spółkę Windykacja (...) sp. z.o.o. z siedzibą w G. od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 28.03.2018r. w stosunku do M. C. o nabyciu udziałów spółki Grupa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R.;

- w pkt. II ustalił, iż w dniu 28.03.2018r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w R. pomiędzy M. C. a K. H. doszło do sprzedaży 20 udziałów w spółce Grupa (...) Sp. z.o.o. z siedzibą w R. przez M. C. na rzecz K. H. oraz, że nie doszło do skutecznego uchylenia się przez K. H. od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w dniu 28.03.2018r. w stosunku do M. C. o nabyciu udziałów spółki Grupa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R.;

- w pkt. III zasądził od pozwanego Windykacja (...) Sp. z o.o. w G. na rzecz powoda M. C. kwotę 1808,50 zł, tytułem zwrotu kosztów postępowania,

- w pkt. IV zasądził od pozwanego K. H. na rzecz powoda M. C. kwotę 98,50 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Podstawy faktyczne i prawne takiego rozstrzygnięcia Sąd pierwszej instancji przedstawił w pisemnym uzasadnieniu (k.802-806). Z jego treści w szczególności wynika, że w ten sposób został rozstrzygnięty spór pomiędzy stronami dwóch umów sprzedaży (przez powódkę na rzecz – odpowiednio – pozwanych) udziałów w Grupie (...) Sp. z.o.o. z siedzibą w R., o ustalenie, czy do takiej sprzedaży doszło oraz o to, czy doszło do skutecznego uchylenia się przez pozwanych od skutków złożonych powódce w dniu 28.03.2018r. oświadczeń woli.

Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 28.03.2018r. doszło do zawarcia umowy sprzedaży udziałów pomiędzy M. C. a Windykacja (...) Sp. z o.o. w G., której przedmiotem było przeniesienie przez powódkę na rzecz pozwanego Windykacja (...) Sp. z o.o. prawa własności 380 udziałów za cenę 5842 zł oraz do zawarcia umowy sprzedaży udziałów pomiędzy M. C. a K. H., której przedmiotem było przeniesienie przez powódkę na rzecz pozwanego K. H. prawa własności 20 udziałów za cenę 307,50 zł. W umowach brak było określenia w/w kwoty mianem brutto, czy netto. Sprzedający oświadczył, iż nie zalega wobec Spółki z żadnymi płatnościami oraz oświadczył, że na dzień podpisania umowy Spółka nie zalega z żadnymi płatnościami oraz oświadczył, iż nie odpowiada za wypłacalność spółki Grupa (...) Sp. z o.o. Kupujący zaś oświadczyli, iż zapoznali się ze stanem prawnym i (...). o.o. aktualnym na dzień podpisania umowy, a także zapoznali się z dokumentacja spółki oraz sprawozdaniami finansowymi i z tego tytułu nie wnoszą żadnych zastrzeżeń oraz zrzekają się wobec sprzedającego z wszelkich roszczeń w tym uprawnień z tytułu rękojmi za wady nabywanych udziałów. Strony jednocześnie ustaliły, iż po zawarciu umowy Kupującemu nie będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od umowy.

Powódka z dniem (...). została odwołana z funkcji prezesa w Spółce Grupa (...) Sp. z o.o.

K. H. na datę zawarcia umowy pomiędzy powódką, a pozwaną Spółką był umocowany do działania w imieniu spółki Windykacja (...) Sp. z o.o.

Pismami datowanymi na dzień (...). K. H. działając w imieniu własnym oraz w imieniu Windykacja (...) Sp. z o.o. złożył powódce jak i innym poprzednim udziałowcom oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w warunkach istotnego błędu/podstępu jako podstawę oświadczenia wskazując: istotny błąd co do sposobu określenia ceny, w tym jednostronną i samodzielną zmianę wysokości ceny zakupu przez sprzedających; zatajenie rzeczywistej wysokości zobowiązań spółki; zatajenie rzeczywistej wysokości zobowiązań podatkowych spółki; spowodowanie przez poprzedni Zarząd Spółki istotnych szkód spółce, co powoduje konieczność odmowy udzielenia absolutorium za okres pełnienia funkcji członka zarządu oraz skierowanie przeciwko w/w osobom powództw cywilnych o zapłatę, na co spółka nie posiada obecnie środków (z uwagi na sygnalizowane wyżej zobowiązania, których występowania Państwo zataili). W uzasadnieniu wskazał, iż cena miała wynosić 15000 zł, która została podwyższona o kwotę Vat. Jak się okazało podatek Vat nie wystąpił, a powódka odmówiła zwrotu nienależnie pobranego podatku. Wskazał, także, że przed zakupem został zapewniony o braku zobowiązań spółki, a jak wskazał że analiza dokumentacji spółki doprowadziła go do wniosku, iż suma zobowiązań spółki ponad dwukrotnie przekracza wartość majątku spółki i ceny zakupu. Wskazał także, iż byli członkowie zarządu wyrządzili spółce szkodę. Należy wskazać, iż poza zarzutem nr jeden co do ceny zakupy żadne zarzuty nie zostały sprecyzowane.

Powódka oraz pozostali udziałowcy zostali także wezwani do zapłaty kwot, które otrzymały z tytułu umowy sprzedaży udziałów.

W odpowiedzi na powyższe powódka wskazała, iż oświadczenie pozwanych jest nieskuteczne, albowiem żadne informacje nie zostały zatajone, cena zakupu została ustalona przez obie strony, a informacje o kondycji finansowej spółki zostały pozwanym przedstawione zgodnie z ich prośbami. Wskazano, iż pozwani działali bez należytej staranności nie wystąpił błąd, a jedynie zaniechania po stronie pozwanych.

Przed zawarciem umowy powódka, a także pozostali wspólnicy zawarli ze Spółką jako dłużnikiem umowę zwolnienia z długu. W związku z powyższym po stronie spółki powstał obowiązek podatkowy. Na datę podpisania umowy spółka nie miała już zobowiązania w stosunku do udziałowców.

Dane finansowe spółki były dostępne dla pozwanych. Podpisali umowę kupna sprzedaży udziałów bez badania sytuacji finansowej spółki. Przedstawiona im dokumentacja nie zawierała nieprawdziwych danych.

Uprzednio oba podmioty łączyła umowa cesji wierzytelności będących w posiadaniu Grupy (...) Sp. z.o.o. Grupa (...). zo.o. odmówiła Windykacji (...) Sp. z o.o. wglądu do oryginału pierwotnej umowy. Oryginał umowy pozwana spółka uzyskała po zakupie udziałów w Grupie (...) z o.o.

Brak jest jakichkolwiek dowodów na zatajenie w stosunku do pozwanych sytuacji finansowej spółki Grupa (...) Sp. z o.o. przez powódkę

K. H. jak sam wskakuje jest prawnikiem oraz osobą doświadczoną w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej w tym w formie spółek z o.o. (...) udziałowcem w spółce zajmującej się pomocą prawną oraz windykacją. Prezentuje się sam jako profesjonalista oraz osoba z dużym doświadczeniem prawnym.

Sąd Rejonowy uznał zebrane w sprawie dowody w postaci nieosobowej jako w pełni wiarygodne, wskazując, że w istocie zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci zawartych pomiędzy stronami umów i korespondencji mailowej był bezsporny. Tak samo bezsporne były okoliczności zawarcia umowy i fakt, iż strona pozwana nie przeprowadziła sprawdzenia kondycji finansowej spółki. Różnice pomiędzy stronami wynikały wyłącznie z samej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego w szczególności co do podatku vat, albowiem cena do zapłaty i zapłacona jest bezsporna. Wszelka dostępna dokumentacja, którą zażyczyła sobie strona pozwana została jej udostępniona, a oświadczenia strony powodowej na dzień zawarcia umowy były zgodne z prawdą. Kondycja finansowa Grupy (...) Sp. z o.o. także jest bezsporna. Spór dotyczył wyłącznie oceny ujawnionych w sprawie zachowań i zaniechań stron, a co za tym idzie ich wpływu na stosunki prawne pomiędzy stronami. Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że zachowania późniejsze stron nie miały wpływu na ocenę czy są podstawy do uchylenia się od skutków prawnych złożonych przez pozwanych oświadczeń woli.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, że powództwo jest zasadne i co do zasady zachodzą podstawy z art. 189 kpc skutkujące koniecznością merytorycznego rozpoznania pozwu. Wskazał, iż w chwili obecnej strona pozwana nie wystąpiła z żadnym roszczeniem cywilnoprawnym np. o zapłatę, mogącym skutkować oddaleniem powództwa wobec braku interesu prawnego. Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że interes prawny w rozumieniu art. 189 kpc występuje wówczas, gdy zachodzi niepewność prawa lub stosunku prawnego zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych. Niepewność ta może być wynikiem kwestionowania prawa lub kwestionowania stosunku prawnego. Aby powód skutecznie mógł powołać się na interes prawny, winien wykazać, że powództwo o ustalenie jest jedynym i niezbędnym środkiem ochrony jego praw, a oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między nim a pozwanym, w następstwie których, sytuacja prawna stron zostanie jednoznacznie określona. W przypadku natomiast, gdy ochrona ta może być w całości zapewniona przez innego rodzaju środki prawne, interes prawny nie istnieje. Biorąc pod uwagę wątpliwości co do podmiotów uprawnionych i zobowiązanych do działania w imieniu spółki Grupa (...) Sp.z o.o. oraz fakt, iż pozwani nie wystąpili z żadnym roszczeniem należało wskazać, iż powódka wykazała istnienie interesu prawnego.

Sąd Rejonowy odwołując się do treści art. 84 kc oraz art. 86 kc, w pierwszej kolejności wskazał, iż strona pozwana nie wykazała żadnego podstępnego działania strony powodowej. Cena została określona w sposób jednoznaczny w umowie zaś brak jest jakichkolwiek danych, że dokumentacja udostępniona pozwanym zawierała nieprawdziwe dane. Fakt zaniedbania zbadania sytuacji finansowej spółki przez pozwanych nie jest równoznaczna z podstępem. Tym samym w zakresie zainteresowania Sądu pozostała kwestia błędu z art. 84 kc. Wyjaśniając szeroko istotę błędu – w rozumieniu tego przepisu i odnosząc to do poczynionych ustaleń faktycznych Sąd Rejonowy doszedł do wniosku, że pozwani nie zdołali skutecznie uchylić się od skutków oświadczenia woli, albowiem nie zostało ono złożone pod wpływem błędu.

Wyrok zaskarżyli pozwani w całości - w zakresach dotyczących każdego z nich. W wywiedzionej apelacji zarzucili:

1/ naruszenie art. 210 § 1 ksh poprzez jego niezastosowanie skutkujące błędnym przyjęciem, iż doszło do skutecznego umorzenia pożyczki pomiędzy Grupą (...) sp. z o.o., wobec K. K., w sytuacji gdy oczywistym jest, iż wskutek naruszenia rygoru art. 210 ksh, a to poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką reprezentowaną przez zarząd, a członkiem jej zarządu umowa ta była bezwzględnie nieważna, a w konsekwencji spółka Grupa (...) sp. z o.o. pozostaje zobowiązana do zwrotu pożyczki w kwocie 20.000 zł wobec K. K., co miało istotny i kluczowy wpływ na ocenę złożonego oświadczenia woli o ucliyleniu się od skutków prawnych oświadczenia złożonego w warunkach podstępu;

2/ względnie naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. (mającego charakter bezwzględnie obowiązujący) poprzez jego błędne zastosowanie skutkujące przyjęciem, iż doszło do skutecznego umorzenia pożyczki pomiędzy Grupą (...) sp. z o.o. (dłużnik) wobec K. K. (wierzyciel), w sytuacji gdy oczywistym jest, iż wskutek naruszenia rygoru art. 210 k.s.h., a to poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką reprezentowaną przez zarząd, a członkiem jej zarządu umowa ta była bezwzględnie nieważna, a w konsekwencji Grupa (...) sp. z o.o. pozostaje zobowiązana do zwrotu pożyczki w kwocie 20 000 zł wobec K. K., co miało kluczowe znaczenie dla złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych uchyleniu się od skutków prawnych umowy sprzedaży udziałów, w sytuacji, gdy same umowy o zwolnienie z długu nie zostały podpisane przez pełnomocników, a przez członków zarządu, co wyraźnie wynika z ich treści. Gdyby w dniu 27 marca 2018 r. uchwała o powołaniu pełnomocników rzeczywiście istniała (czemu stanowczo zaprzeczam), w takiej sytuacji osobami podpisującymi z ramienia (...) umowę o zwolnieniu z długu byliby jej pełnomocnikami, a nie członkami zarządu;

3/ błędne uznanie, iż okolicznością bezsporną jest fakt wzajemnych zobowiązań pomiędzy sprzedającymi a spółką Grupa (...) sp. z o.o. (dalej jako (...) sp. z o.o.), w sytuacji z punktu widzenia pozwanych była Grupa (...) sp. z o.o. (dalej jako (...) sp. z o.o.), w sytuacji z punktu widzenia pozwanych była dowodów, a sam fakt istnienia i wysokości tych zobowiązań są kluczowe dla sprawy;

4/ naruszenie art. 86 kodeksu cywilnego w zw. z art. 84 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie skutkujące przyjęciem, iż strona pozwana nie działała w warunkach błędu, w sytuacji gdy w sprawie zaistniał wielopłaszczyznowy i skomplikowany błąd wywołany przez powódkę, a błąd ten był istotny i dotyczył treści czynności prawnej, a to wskutek:

- celowego zawyżenia przez powódkę wartości transakcji o wartość VAT (do czego powódka sama przyznała się już po transakcji),

- celowego zatajenia istnienia i wysokości zobowiązań finansowych spółki będącej przedmiotem transakcji, polegającego na co najmniej 4-krotnym zapewnieniu pozwanych w okresie 28 dni w okresie od 1 do 28 marca 2018 r., iż spółka (...) sp. z o.o. nie posiada żadnych istotnych zobowiązań, (i co spowodowało całkowitą niezgodność przedmiotu transakcji z wcześniejszymi ustaleniami,

- celowego, nieskutecznego umorzenia pożyczki wobec K. K., co spowodowało celowe, nieskuteczne umorzenia pożyczki wobec K. K.,

- fałszowania dokumentów (w postaci tzw. uchwały o powołaniu pełnomocnika na cele zawarcia umowy o zwolnienie długu) przez powódkę,

- błędne uznanie, iż nie został osiągnięty wyobrażony zamiar Stron, w sytuacji, gdy Sąd zaniechał oceny rzeczywistego składu majątku zakupionej spółki i porównania jej ze złożoną ofertą oraz treścią umowy;

5/ naruszenie art. 86 kc w zw. z art. 84 kc poprzez jego niezastosowanie skutkujące błędnym przyjęciem, iż powodowie nie działali w warunkach podstępu, w sytuacji, gdy całokształt okoliczności sprawy, w szczególności zachowanie strony powodowej przy zawarciu umowy wskazuje na fakt, iż pozwani zawarli umowę w warunkach podstępu;

6/ naruszenie art. 86 kc w zw. z art. 84 kc poprzez błędne zastosowanie skutkujące przyjęciem przez Sąd, iż wyłączną przyczyną złożonego przez pozwanych oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych była kwestia zawyżenia przez stronę powodową ceny za udziały o podatek VAT, w sytuacji gdy kluczową kwestią i podstawową przyczyną złożonego oświadczenia było celowe zatajenie przed pozwanymi istnienia zobowiązań z tytułu pożyczek i ich nieskuteczne umorzenie, które spowodowało, iż umowa przestała mieć dla pozwanych jakikolwiek ekonomiczny sens, a która to okoliczność (naruszenie art. 210 ksh oraz zatajenie i nieskuteczne zobowiązań z tytułu pożyczek od udziałowców) w ogóle nie została przez Sąd I instancji zbadana;

7/ naruszenie art. 6 kc poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż strona powodowa nie wywiązała się z obowiązku wynikającego z tego przepisu i nie wykazała faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, w szczególności poprzez błędne uznanie, iż:

- pozwani działali niedbale, w sytuacji gdy w rzeczywistości co najmniej 4-krotnie zostali zapewnieni przez powódkę o braku zobowiązań spółki (...) sp. z o.o., które to zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą,

- powódka nie zataiła zobowiązań finansowych spółki,

- powódka nie dokonała – wspólnie i w porozumieniu z pozostałymi sprzedającymi sfałszowania dokumentu, pn. uchwały w sprawie powołania pełnomocnika do zawarcia umowy o zwolnienie z długu, w sytuacji gdy dokument ten powstał na cele postępowania i powstał nie wcześniej niż w sierpniu 2018 r.,

- pominięciu okoliczności, iż powodowie jeszcze w sierpniu 2018 r. tworzyli i podpisywali dokumenty z ramienia spółki (...) sp. z o.o., co prowadzi do wniosku, iż przyjęli do wiadomości i zaakceptowali treść oświadczeń strony pozwanej,

- pominięcie okoliczności, iż powódka w zakresie przedmiotowej transakcji była profesjonalistką, a sama z wykształcenia jest finansistką, wobec czego wiedziała o zobowiązaniach;

8/ naruszenie art. 7 kc poprzez jego niezastosowanie polegające na przyjęciu przez Sąd, że pozwani działali w złej wierze (w postaci niedbalstwa), w sytuacji gdy ustawa zakłada domniemanie istnienia dobrej wiary, a ewentualnie zaniechania w ustalaniu sytuacji finansowej spółki (...) sp. z o.o. przez pozwanych (których Sąd I instancji nie precyzuje ani nie wskazuje na czym miałyby polegać) były wynikiem wyłącznie celowo wywołanego przez wódkę przeświadczenia, iż spółka nie posiada żadnych istotnych zobowiązań, o czym pozwanych wielokrotnie zapewniła;

9/ art. 233 kpc w zw. z art. 231 kpc, art. 309 kpc i 129 kpc poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, dokonanie analizy zebranego materiału dowodowego w sposób wybiórczy, wbrew zasadom logiki i doświadczenia życiowego, w tym poprzez uniemożliwienie stronie pozwanej wypowiedzenia się co do treści twierdzeń i zarzutów strony pozwanej przedstawionej na rozprawie, w szczególności poprzez całkowite pominięcie w orzeczeniu i uzasadnieniu wpływu naruszenia art. 210 k.s.h. w tzw. umowach o zwolnienie spółki Grupa (...) sp. z o.o. z długu wobec K. K. mającego charakter bezwzględnie obowiązujący, jak również pominięcie okoliczności, iż powódka w transakcji sprzedaży udziałów działała jako profesjonalistka, a ponadto pominięcie okoliczności świadczących o celowym zatajeniu istnienia i wysokości zobowiązań spółki (...) sp. z o.o. z tytułu pożyczek od udziałowców, jak również błędnej ocenie dowodu w postaci korespondencji e-mailowej z 1 marca 2018 r., 1 marca 2018 r., 21, 26 i 2 marca 2018 r., jak również samej w postaci korespondencji e-maiiowej z l marca 2018 r., 1 marca 2018 r., 21, 26 i 2 marca 2018 r., jak również samej posiada żadnych zobowiązań).

9/ naruszenie art. 230 kpc poprzez nieuzasadnione pominięcie w toku postępowania twierdzeń pozwanych mających istotne znaczenie dla sprawy, a w szczególności:

- okoliczności przyznania przez powódkę w wiadomości e-mailowej z 23 i 26 kwietnia 2018 r., iż ustalona przez strony cena sprzedaży w kwocie 15.000 zł została przez powódkę podwyższona o wartość VAT,

- okoliczności wielokrotnego kwestionowania przez pozwanych przedstawionego w piśmie powódki z sierpnia 2018 r. dowodu, tzw. uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy o zwolnienie z długu;

10/ naruszenie zrt. 230 kpc w zw. z art. 129 kpc poprzez zaniechanie żądania złożenia przez powódkę oryginału dokumentu, pn. uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy o zwolnienie z długu, mimo wyraźnego żądania pozwanej do złożenia przez powódkę tegoż dokumentu.

Wobec powyższego skarżący wnieśli:

- o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez ustalenie, iż pozwani skutecznie uchylili się od skutków zawartej umowy; zasądzenie od powódki na rzecz pozwanych kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa radcy prawnego według norm przepisanych ;

- względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach dotychczasowego postepowania.

Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja, o ile doprowadziła do zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa, okazała się zasadna, chociaż z innych przyczyn niż te wyeksponowane w niej.

Sąd Okręgowy, w braku jakichkolwiek ku temu przeszkód, przyjął za własne ustalenia Sądu Rejonowego, co do faktów: zawarcia obu w/w już umów sprzedaży udziałów w Spółce pomiędzy powódką, a pozwanymi oraz z w zakresie złożonych przez pozwanych – powódce oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli względem powódki (w ramach tych umów), z powołaniem się na to, że te ostatnie zostały złożone pod wpływem błędów, a także w zakresie skierowanych przez pozwanych do powódki wezwań do zapłaty z tytułu zwrotu kwot uiszczonych przez nich na poczet cen sprzedaży udziałów. Te fakty, jak słusznie zauważył to także Sąd Rejonowy, były pomiędzy stronami bezsporne. Czym innym pozostawała już sama prawnomaterialna ocena skuteczności tych oświadczeń co do uchylenia się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych jaki miały zostać złożone pod wpływem błędu.

Poza weryfikacją w niniejszym postępowaniu apelacyjnym – w kontekście zgłoszonych w apelacji zarzutów naruszenia prawa procesowego, Sąd Okręgowy pozostawił dalszą część poczynionych przez Sąd Rejonowy ustaleń, co do faktów, w szczególności co do braku błędu pod wpływem, którego mieliby pozostawać pozwani kierując oświadczenia woli w stosunku do powódki w ramach w/w umów sprzedaży (ustalenie, iż umowa jest dotknięta wadą oświadczenia woli, w tym postaci błędu jest ustaleniem faktycznym – p. m.in. wyrok SN z dnia 24.04.2013r., IV CSK 600/12). Pozostały one bowiem irrelewantne z punktu widzenia przesłanek rozstrzygnięcia sprawy w postępowaniu apelacyjnym. Innymi słowy nie miały dla tego rozstrzygnięcia znaczenia.

Stosownie do treści art. 378 § 1 kpc sąd odwoławczy rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, a w granicach zaskarżenia bierze pod uwagę (z urzędu) nieważność postępowania. To oznacza, że wszelkie inne naruszenia przepisów prawa procesowego sąd w postępowaniu apelacyjnym uwzględnia na zarzut – zgłoszony w apelacji, a prawidłowość zastosowania prawa materialnego weryfikuje bez względu na zgłoszone w tym zakresie zarzuty, tym samym prawo to, w ramach rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym w sposób prawidłowy stosuje z urzędu.

Przepis art. 189 kpc, chociaż ulokowany w ustawie procesowej, to z uwagi na jego istotę, w szczególności przesłankę jego stosowania – w postaci interesu prawnego w ustaleniu, w rzeczywistości ma charakter materialnoprawny, gdyż interes prawny stanowi merytoryczną przesłankę rozstrzygnięcia (p. m.in. wyrok SN z dnia 30.10.1990 r., ICR 649/90; uchwała SN z dnia 19.11.1996 r., II CZP 115/96; wyrok SN z dnia 2.02.1996r., II CK 395/05). wyrok SN z dnia 22.11.2002 r., IVCKN 1519/00). Doniosłość zbadania, ale i każdorazowego wykazania przez powoda interesu prawnego w sprawie o ustalenie stosunku prawnego lub prawa polega na tym, że nie decyduje on wprost o zasadności powództwa, a jedynie warunkuje możliwość badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub prawo istnieje bądź nie istnieje. Raz jeszcze podkreślić należy, że interes prawny stanowi dopiero merytoryczną przesłankę opartego na treści art. 189 kpc powództwa o ustalenie, a co równie istotne - powód musi go udowodnić (p.m.in. wyrok SN z dnia 18 czerwca 2009 r.II CSK 33/09) i z tych względów jest to brane pod uwagę także przez sąd odwoławczy z urzędu. Przy czym, to że obowiązek zbadania interesu prawnego w ustaleniu, spoczywa na sądzie (rozpoznającym sprawę z powództwa opartego na art. 189 kpc, tak pierwszej, jak i drugiej instancji) z urzędu, nie oznacza, że sąd czyni to w oderwaniu od tego, co zdołał wyeksponować dla wykazania istnienia owego interesu prawnego w ustaleniu sam powód – wytaczając powództwo o ustalenie na podstawie art. 189 kpc. Ocena interesu prawnego, dokonywana jest dopiero na tle skonkretyzowanych okoliczności, ściśle wskazanych i wykazanych przez powoda faktów potwierdzających potrzebę udzielenia ochrony jego sfery prawnej, co do czego spoczywa na nim taki obowiązek (p. także uchwała SN z dnia 19.11.1996r., III CZP 115/96). Tym samym to, że sąd ma obowiązek badać z urzędu istnienie interesu prawnego, nie oznacza, że powód jest zwolniony od wykazania jego istnienia, a w szczególności na czym on polega i które okoliczności faktyczne uzasadniają jego istnienie (p. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 28 listopada 2006 r., I ACa 888/06, Lex nr 331023; wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 16.11.2018r., sygn. akt II Ca 1190/18, Lex nr 2625069).

Reasumując, skoro art. 189 kpc ustanawia materialnoprawne przesłanki powództwa o ustalenie, to jego naruszenie nie może stanowić obrazy prawa procesowego, lecz materialnego, co także przesądza o konieczności uwzględnienia przez sąd odwoławczy jego naruszenia z urzędu, a nie na wniosek (p.m.in. wyrok SN z dnia 20 maja 2011 r., IIPK 295/10).

Dokonując prawnomaterialnej oceny podstawy faktycznej, Sąd Rejonowy przyjął istnienie interesu prawnego powódki – w rozumieniu art. 189 kpc – w ustaleniu, że po pierwsze - doszło do sprzedaży przez nią na rzecz pozwanych przedmiotowych udziałów w Spółce, po drugie, że nie doszło do skutecznego uchylenia się przez pozwanych od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w stosunku do powódki w ramach zawieranych umów.

Wyprowadzony przez Sąd Rejonowy wniosek, co do istnienia interesu prawnego w ustaleniu nieważności czynności prawnej nie jest prawidłowy, a przytoczona w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku argumentacja tego spostrzeżenia nie zmienia. Sąd pierwszej instancji wprawdzie przywołał w nim rozumienie pojęcia interesu prawnego w ustaleniu – w ujęciu art. 189 kpc, ale uczynił to na bardzo ogólnym i dalece nieadekwatnym do realiów niniejszej sprawy poziomie, w szczególności zważywszy na aspekt oświadczeń pozwanych (a nie powódki), o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli, które miałyby być przez nich złożone pod wpływem błędu (w ramach umów sprzedaży). Nadto brak jest w stanowisku Sądu Rejonowego argumentów, które w sposób skonkretyzowany potwierdzałby postawioną przez ten Sąd tezę o istnieniu po stronie powódki interesu prawnego w ustaleniu w zakresie już przytoczonym. Innymi słowy, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika, w czym konkretnie Sąd Rejonowy upatrywał istnienie owego interesu prawnego – w kontekście tego, co zdołała zaoferować – wykazać powódka, a co mogłoby mieć relewantny z punktu widzenia tej materialnoprawnej przesłanki charakter. Sąd Rejonowy nie przeanalizował tego co, na uzasadnienie interesu prawnego wskazała powódka – w uzasadnieniu pozwu (k.15-16), tym bardziej, że tak eksponowany interes prawny w ustaleniu był negowany przez pozwanych już w odpowiedziach na pozew wraz ze stosowną argumentacją (k.170,174).

Z tej perspektywy, skoro Sąd Rejonowy zaniechał rzeczywistego zbadania tej merytorycznej przesłanki powództwa, dopiero otwierającego drogę da dalszego badania jego zasadności, tj. istnienia interesu prawnego powódki w ustaleniu jakiego domagała się, a następnie - skonkretyzowanego wskazania na wykazane podstawy faktyczne pozytywnego wnioskowania co do istnienia interesu prawnego w ustaleniu – przez pryzmat właściwego jego rozumienia, to tym samym zaniechał rozpoznania istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 kpc. Pamiętając jednak o tym, że przewidziana w tym przepisie możliwa procesowa reakcja sądu odwoławczego na taką sytuację (uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania) stanowi o uprawnieniu tego sądu, a nie uzasadnia jego obowiązku, Sąd Okręgowy w ramach rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym dokonał zbadania tego, czy rzeczywiście istniał po stronie powódki interes prawny w ustaleniu, o jakim mowa, dochodząc ostatecznie do wniosku, że w tym konkretnym przypadku ta determinująca w pierwszej kolejności zasadność powództwa o ustalenie przesłanka merytoryczna nie wystąpiła, co już eliminowało jego zasadność.

Zacząć trzeba od wyjaśnienia właściwego rozumienia interesu prawnego w ustaleniu – w ujęciu art. 189 kpc. Na potrzeby wykładni tego przepisu przyjmuje się, że interes prawny w ustaleniu prawa lub stosunku prawnego, a także nieważności czynności prawnej, to stan ukształtowanej na ich tle, obiektywnie pojmowanej niepewności, co do sfery praw i obowiązków podmiotu (domagającego się takiego ustalenia), wywołujący jednocześnie potrzebę udzielenia temu podmiotowi ochrony prawnej, która w sposób definitywny (ostateczny) usunie stan tak zidentyfikowanej niepewności w sferze praw i obowiązków podmiotu inicjującego postępowanie o ustalenie na podstawie art. 189 kpc. Pojęcie interesu prawnego ujmowane jest wprawdzie szeroko, ale musi dotyczyć sfery prawnej powoda i istniejącej w tym zakresie niepewności stanu pranego lub prawa, gdy określona sytuacja „prawna” realnie zagraża naruszeniem przysługujących uprawnień lub stwarza wątpliwości co do ich istnienia, czy realnej realizacji. Istotne jest i to, że interes prawny co do zasady nie zachodzi, gdy na innej drodze, w szczególności w sprawie z powództwa o świadczenie, można osiągnąć w pełni lub w większym stopniu ochronę swoich praw. Przy czym wydanie wyroku zasądzającego, możliwe jest, jeżeli także zostanie ustalona legitymacja czynna powoda. Ten interes prawny w ustaleniu nie zachodzi również wówczas, kiedy wyrok tylko ustalający istnienie stosunku pranego lub prawa nie zapewni ostatecznej ochrony prawnej, ponieważ nie jest w przeciwieństwie do wyroków zasądzających wykonalny. Nie bez znaczenia pozostaje również sytuacja, w której po stronie podmiotu wytaczającego powództwo o ustalenie wprawdzie brak podstaw (przesłanek) do wytoczenia powództwa o świadczenie (dla rozpoznania owo „ustalenie” miałoby jedynie znaczenie przesłankowe), ale jednocześnie tenże podmiot zostałby już pozwany o świadczenie przez drugi podmiot stosunku prawnego (będącego przedmiotem ustalenia) i to zarówno w tym samym czasie, w którym toczyłoby się postępowanie w sprawie o ustalenie, jak i istniałoby realne prawdopodobieństwo zainicjowania takiego postępowania o świadczenie przez ten drugi podmiot w przyszłości. Nie ulega żadnej wątpliwości to, że wówczas, samo ustalenie treści prawa lub stosunku prawnego – już generującego także spór o świadczenie, nie zapewni tak daleko idącej ochrony prawnej podmiotowi, który domagał się tylko ustalenia, jak uczyni to wynik postępowania w sprawie o świadczenie. Przy czym, wniosku tego nie zmienia to, że to drugie postępowanie jest, bądź może być, realnie zainicjowane przez ten drugi podmiot – „przeciwny” względem podmiotu, który domagał się tylko ustalenia. Jest tak, z tej oczywistej przyczyny, że w sprawie o świadczenie pozwany może podnieść zarzut niweczący roszczenie, tj. przykładowo zarzucając istnienie, bądź nie istnienie prawa lub stosunku prawnego, a w związku z tym domagając się także ustalenia - „przesłankowo” – treści prawa lub stosunku prawnego bądź nieważności czynności prawnej (w zależności od realiów faktycznych konkretnej sprawy). Jest rzeczą oczywistą, że w takiej sytuacji, po pierwsze samo powództwo o ustalenie, jeżeli nawet zostanie uwzględnione, to nie zapewni tak daleko idącej ochrony pranej podmiotowi, który go wytoczył, bo ten co do zasady zaistniały stan niepewności co do sfery praw i obowiązków jeżeli nie w całości (w konkretnych realiach nie można bowiem wykluczyć możliwości formułowania także innych roszczeń względem takiego podmiotu), to w zdecydowanie w większym stopniu wyeliminuje stan owej niepewności, udzielając w równie w większym stopniu ochrony prawnej niż wynikałoby to tylko z uwzględnionego powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 kpc. Wreszcie nie można tracić z pola widzenia i tego, że interes prawny w ustaleniu – w rozumieniu już przez Sąd Okręgowy wyjaśnionym zostaje wyeliminowany również wówczas, kiedy orzeczenie uwzględniające powództwo o ustalenie i tak nie eliminowałoby potencjalnego stanu niepewności sfery praw i obowiązków, z tej przyczyny, że nie wiązałoby sądu w innym postępowaniu, w którym przedmiot rozstrzygnięcia także dotykałby sfery praw i obowiązków powoda (w sprawie o ustalenie), a to z uwagi na brak tożsamości stron w obu postępowaniach. Chodzi o to, że ten brak tożsamości podmiotowej eliminuje efekt prawomocności materialnej (art. 365 kpc) jaki miałby wynikać z wyroku ustalającego – na potrzeby tego drugiego postępowania. Innymi słowy, podmioty które nie były stronami postępowania w sprawie o ustalenie i których nie obejmuje rozszerzona prawomocność materialna wcześniejszego wyroku nie są pozbawione możliwości realizowania swego uprawnienia we własnej sprawie, czyli w innym – kolejnym postępowaniu.

To wszystko znajduje potwierdzenie w obszernym, ukształtowanym i ugruntowanym na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat orzecznictwie Sądu Najwyższego (p. m.in. wyrok SN z dnia 17.05.2018r., V CSK 322/17; wyrok SN z dnia 6.03.2019r., I CSK 80/18).

Badanie interesu prawnego powódki w ustaleniu, że doszło przez nią do sprzedaży udziałów Spółce na rzecz pozwanych, w istotnym stopniu było także determinowane specyfiką zarówno samej wady oświadczenia woli w postaci błędu jak i jej potencjalnego wpływu na „byt” (ważność i skuteczność) czynności prawnej, w sytuacji, kiedy jedna ze stron twierdzi, że złożyła drugiej z nich oświadczenie woli właśnie pod wpływem błędu i uchyla się od skutków takiego oświadczenia woli.

Czynność prawna dokonana pod wpływem błędu (w rozumieniu art. 84 § 1 kc) jest dotknięta tzw. nieważnością względną, a strona, która złożyła drugiej stronie oświadczenie dotknięte błędem może dopiero unieważnić czynność prawną poprzez uchylnie się od skutków prawnych tego oświadczenia, jako złożonego pod wpływem błędu – w sposób opisany w art. 88 § 1 kc. Dopiero skuteczne uchylenie się od skutków błędu, czyli mające podstawy faktyczne – uzasadniające spełnienie przesłanek ustawowych, o jakich mowa w art. 84 § 1 zd. 2 oraz § 2 kc czyni umowę bezwzględnie nieważną – ex tunc (od samego początku). Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli z powołaniem się na błąd jest prawem podmiotowym kształtującym, przy czym odpowiedź na pytanie o to, czy realizacja tego uprawnienia rzeczywiście doprowadzi do owego odmiennego – względem tego wynikającego z treści czynności prawnej – ukształtowania sfery praw i obowiązków stron tej czynności prawnej (z uwagi na jej bezwzględną nieważność) będzie każdorazowo uzależniona od tego, czy ten, który składa oświadczenie o chyleniu się wykaże fakty stanowiące podstawę realizacji owego prawa podmiotowego. Wtedy dopiero można mówić o skutecznym uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, a w konsekwencji tego nieważności bezwzględnej czynności prawnej. (p. m.in. uchwała SN z dnia 6.03.1967r., III CZP 7/67; wyrok SN z dnia 19.02.1998r., III CKN 372/97; uchwała SN z dnia 24.09.2004r., II PZP 8/04).

Ten obowiązek wykazania faktycznych podstaw skutecznego uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu – przez stronę czynności prawnej, która w ten sposób zmierza do wzruszenia jej ważności aktualizuje się wówczas, kiedy druga jej strona kwestionuje podstawy uchylenia się, a tym samym i skuteczność oświadczenia, o jakim mowa. Zarówno w literaturze przedmiotu, jak i orzecznictwie ukształtowany w sposób jednolicie – od kilkudziesięciu lat – pozostaje pogląd, że jeżeli druga strona twierdzi, że uchylenie się jest bezskuteczne, to kwestie tę może deklaratoryjnie, a nie konstytutywnie rozstrzygnąć sąd zarówno w oddzielnym postępowaniu w sprawie o stwierdzenie nieważności czynności prawnej w wyniku uchylenia się od skutków oświadczenia woli, jak i w każdym innym postępowaniu, w którym skuteczność oświadczenia woli ma znaczenie dla rozstrzygnięcia o zgłoszonym żądaniu w nim żądaniu (p. J. Gudowski - komentarz do kodeksu cywilnego – syst. inf. pr. Lex, a także literatura i orzecznictwo w nim powołane; B. Lewaszkiewicz – Petrykowska – komentarz do kodeksu cywilnego – syst. inf. pr. Lex; A. Jedliński – komentarz do kodeksu cywilnego – syst. inf. pr. Lex; orzeczenie SN z dnia 3.09.1945r., C I 241/45; orzeczenie SN z dnia 29.09.1948r., C 157/48; uchwała SN z dnia 6.03.1967, III CZP 7/67; wyrok SN z dnia 26.03.2003r., II CKN 1338/00; postanowienie SN z dnia 12.10.2005r., III CK 48/05). Zatem zasadność i podstawy uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia mogą także pozostawać przedmiotem oceny sądu w sprawie, w której pozwany podniósł zarzut, że nie było podstaw do uchylenia się przez powoda od skutków prawnych oświadczenia woli z powołaniem się na błąd (p. także S. Rudnicki, S. Dmowski – komentarz do kodeksu cywilnego – syst. inf. pr. Lex; postanowienie SN z dnia 16.02.1968r., II Cz 129/67). Dokonana przez Sąd Okręgowy analiza całości dostępnego (publikowanego) orzecznictwa oraz literatury przedmiotu, nie potwierdza tezy, by adresat oświadczenia o uchyleniu się przez drugą stronę od skutków prawnych oświadczenia woli z powołaniem się na błąd był uprawniony do wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia stosunku prawnego, czy ważności będącego jego źródłem stosunku prawnego, w szczególności by miał interes prawny w takim ustaleniu – w ujęciu już wyjaśnionym. Jest tak z jednym wyjątkiem. Przywołany już A. J. w komentarzu do kodeksu cywilnego (syst. inf. pr. Lex) oprócz już wyżej wskazanych i mających pełne potwierdzenie przypadków, jako jedyny, wskazał również na możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia stosunku prawnego przez stronę, która kwestionuje zasadność uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia. Pogląd ten w jednoznacznej ocenie Sądu Okręgowego nie znajduje żadnego oparcia. Po pierwsze, brak jakiejkolwiek argumentacji ze strony samego autora takiej tezy. Po drugie, to na co wskazał już Sąd Okręgowy i co ma potwierdzenie w przywołanej literaturze przedmiotu oraz orzecznictwie (bez ponownego powtarzania w tym miejscu) eliminuje zasadność stanowiska J. J.. Po trzecie, nie sposób zidentyfikować przykładowej sytuacji, w której wobec już szeroko wyjaśnionych wszelkich aspektów i uwarunkowań interesu prawnego w ustaleniu, ten ostatni zaistniałby jako przesłanka wytoczenia powództwa o ustalenie – przez adresata oświadczenia o uchyleniu się, a nie przez stronę, od której to uchylenie się miałoby pochodzić. Z całą pewnością nie byłoby tak w przypadku żądania takiego ustalenia – raz jeszcze podkreślić należy przez adresata oświadczenia o uchyleniu się - w pozwie inicjującym odrębne w tym zakresie postępowanie, tylko dla uzyskania orzeczenia przesłankowego na potrzeby rozstrzygnięcia w innym postępowaniu, np. w sprawie o zasądzenie świadczenia i to obojętnie, czy z powództwa tego podmiotu, który powołuje się na nieważność czynności prawnej z uwagi na uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, czy też z powództwa adresata takiego oświadczenia, który zaprzecza by doszło do skutecznego uchylenia się, twierdząc tym samym, że czynność prawna, z której wywodzi żądanie (np. zapłaty nieuiszczonej dotychczas ceny sprzedaży) jest ważna. Przypomnieć jednie należy, że przesłankowy charakter rozstrzygnięcia w sprawie o ustalenie na podstawie art. 189 kpc, a więc w sytuacji, w której stanowi jedynie przesłankę rozstrzygnięcia w sprawie dalej idącego w skutkach powództwa, w szczególności w zakresie udzielonej w ten sposób ochrony prawnej, jest sprzeczny z celem postępowania prowadzonego stosownie do art. 189 kpc, bo nawet przyjęcie szerokiego, liberalnego rozumienia powództwa z art. 189 kpc i takiego uzasadnienia jego wniesienia nie może eliminować tego, że ma ono służyć stronie do zapewnienia jej należytej ochrony prawnej, której w inny sposób uzyskać nie może (p. także wyrok SN z dnia 9.01.2019r., I CSK 711/17. Po czwarte, w kontekście tego wszystkiego nie bez przyczyny orzecznictwo (w stanach faktycznych na których zapada) nie dostarcza przykładów powództw o ustalenie inicjowanych przez adresatów oświadczeń o uchylenie się od skutków prawnych oświadczeń woli pod wpływem błędu, czy nawet groźby.

Wskazać trzeba i na to, że postępowaniach, zarówno o stwierdzenie nieważności czynności prawnej, jak i o zasądzenie świadczenia (w których zagadnienie ważności bądź nieważności czynności prawnej będzie miało jedynie charakter przesłankowy), przedmiotem oceny sądu jest zasadność i podstawy uchylenia się od skutków pranych oświadczenia woli, bo w razie sporu sąd bada, czy spełnione zostały przesłanki błędu prawnie doniosłego i czy uchylenie się od skutków tak złożonego oświadczenia woli nastąpiło w sposób prawem przewidziany. W związku z tym zasada wyrażona w art. 6 kc nakłada ciężar udowodnienia na twierdzącego, a nie przeczącego. W pewnych przypadkach ustawa przerzuca ciężar udowodnienia na przeczącego. Sytuacja taka zachodzi przy domniemaniach prawnych, kiedy to na zaprzeczającym takiemu domniemaniu spoczywa ciężar wykazania istnienia stanu przeciwnego. Przy czym domniemanie prawne zawsze wynika z przepisu prawa materialnego, a nie istnieje w prawie materialnym podstawa, która stanowiłaby źródło domniemania skuteczności oświadczenia uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (p. postanowienie SN z dnia 12.10.2005r., III CK 48/05).

Podsumowując, tę kolejną część uwag, stwierdzić należy, że w każdej sytuacji, w której strona składa oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z powołaniem się na błąd przy złożeniu tego ostatniego, a druga strona neguje skuteczność takiego uchylenia się, to na tej pierwszej spoczywa obowiązek wykazania podstaw faktycznych i materialnoprawnych przesłanek skuteczności takiego uchylenia się – prowadzącego do stwierdzenia nieważności czynności prawnej. Tym samym strona negująca skuteczność takiego uchylenia się przez drugą stronę nie ma żadnego obowiązku dowodzenia braku podstaw owego uchylenia się. Raz jeszcze podkreślić należy - wystarczy, że zaprzeczy owej skuteczności, a wówczas druga strona winna zainicjować postępowania albo o stwierdzenie nieważności czynności prawnej (o ile nie służy jej żadne roszczenie o świadczenie) albo o zasądzenie świadczenia, o ile takowe – wobec nieważności czynności prawnej – jej służy, jako dalej idące (wówczas będący przedmiotem obowiązku wykazania przez powoda stan nieważności czynności prawnej będzie miał już tylko charakter przesłanki dla rozstrzygnięcia o żądaniu pozwu). W tak ukształtowanej sytuacji (wyjaśniony już rozkład ciężaru dowodu w ramach wyżej wskazanych możliwych postępowań sądowych) racjonalnie rzecz pojmując, trudno doszukiwać się podstaw uzasadniających tezę, że strona – adresat oświadczenia drugiej strony o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli (z powołaniem się na błąd) ma interes prawny w ustaleniu (w rozumieniu już wyjaśnionym), stanowiący przesłankę wytoczenia powództwa o ustalenie istnienia czynności prawnej, bądź o ustalenie, że na skutek tej czynności doszło do przeniesienia prawa własności, bądź też, że nie doszło do skutecznego uchylenia się przez drugą stronę od skutków prawnych oświadczenia woli z powołaniem się na błąd. Nie sposób w takiej sytuacji przyjąć obiektywnie pojmowanego stanu niepewności co do sfery praw i obowiązków, wywołującego potrzebę udzielenia ochrony prawnej, która co istotne miałaby eliminować stan owej niepewności w sytuacji, w której jedna strona wprawdzie oświadczenie o uchyleniu się złożyła, ale to spotkało się ze sprzeciwem drugiej strony, a podstawy skutecznego uchylenia się przez tą pierwszą nie zostały wykazane, z kolei tak powstały spór nie został rozstrzygnięty, czy to orzeczeniem deklaratoryjnym, czy też przesłanko w sprawie o zasądzenie świadczenia.

Odnosząc to wszystko do realiów niniejszego postępowania Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że powódka nie wykazała interesu prawnego w ustaleniu w rozumieniu art. 189 kpc. Innymi słowy takiego interesu brak, co już eliminowało zasadność powództwa z przyczyn już wyjaśnionych.

Z treści zajętego stanowiska procesowego (uzasadnienie pozwu) wynika, że powódka upatrywała istnienia owego interesu prawnego w ustaleniu, w tym, że pozwani złożyli oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli z powołaniem się na błąd, który miała wywołać powódka co do - najogólniej rzecz ujmując - realiów ekonomiczno – finansowych Spółki, której udziały były przedmiotem umowy sprzedaży, a wyrok w zainicjowanym w ten sposób postępowaniu zakończy spór co do istnienia stosunku prawnego. Nadto powódka wskazywała także na potrzebę uporządkowania- najogólniej rzecz ujmując - wpisów dotyczących kwestii podmiotowych Spółki w KRS. Jeżeli nawet przyjąć, że na skutek złożonych przez pozwanych – powódce oświadczeń o uchyleniu się od skutków prawych oświadczeń woli (m.in. składających się na przedmiotowe umowy sprzedaży) z powołaniem się na błąd co do tych ostatnich, doszło do powstania po stronie powódki stanu niepewności co do sfery jej uprawnień, czy obowiązków, to ten stan mógł manifestować się w trzech aspektach. Pierwszy mógł dotyczyć tego, czy doszło do skutecznego przeniesienia przez powódkę na pozwanych prawa własności do udziałów w Spółce, drugi – mógł koncentrować się wokół odpowiedzi na pytanie, czy powódka (na skutek ewentualnej nieważności czynności prawnej) nie będzie miała obowiązku zwrotu na rzecz pozwanych kwot pieniężnych uprzednio przez nich zapłaconych tytułem ceny sprzedaży, z kolei trzeci dotyczył tego, kto w konsekwencji tego wszystkiego powinien być wpisany w KRS jako właściciel udziałów w Spółce. To, że te wszystkie przypadki wskazywały na mogący istnieć u powódki stan niepewności co do jej sfery praw i obowiązków na tle zawartych umów sprzedaży(stanowiąc tylko o jednym z elementów interesu prawnego w ustaleniu), nie oznaczało jeszcze, że po pierwsze stan niepewności rzeczywiście w tym przypadku zaistniał, a jeżeli nawet, to nie wywoływał potrzeby udzielenia ochrony prawnej powódce w postępowaniu z wytoczonego przez nią powództwa o ustalenie. Jeżeli nawet zostałaby udzielona taka ochrona, to nie eliminowałaby jeszcze zupełnie (a przynajmniej w stopniu większym niż ten wynikający z innych postępowań z udziałem powódki) stanu owej niepewności w kontekście możliwych do zainicjowania innych postępowań sądowych i to nie tylko przez pozwanych (w niniejszym postępowaniu). Powódka wprawdzie nie miała podstaw do zainicjowania innego postępowania sądowego – dla wyjaśnienia stanu owej niepewności, np. o zasądzenie świadczenia, ale nie można tracić z pola widzenia tego, na co już Sąd Okręgowy wskazał. Nie ulega wątpliwości, że poszukiwanie odpowiedzi na pytanie o dobór właściwych środków dla uzyskania ochrony prawnej wskutek zaistniałego stanu niepewności co do sfery praw i obowiązków, jest każdorazowo determinowany skalą i poziomem owej niepewności. Jeżeli tak jak w przypadku złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli z powołaniem się na błąd powstanie stan względnej nieważności czynności prawnej, a ta ostania nabiera bezwzględnego charakteru dopiero wówczas kiedy składający takie oświadczenie, wobec zakwestionowania przez drugą stronę podstaw skutecznego uchylenia się wykaże ich istnienie, a zatem i skuteczność uchylenia się, to rzeczywisty stan niepewności po stronie adresata oświadczenia o uchyleniu się dotyczy jedynie nieważności względnej, a nie bezwzględnej. Zatem już tylko sam brak wykazania przez składającego oświadczenie o uchyleniu się skuteczności tego ostatniego de facto eliminuje potrzebę żądania udzielenia ochrony prawnej poprzez wytoczenie powództwa o ustalenie istnienia czynności prawnej i jej skutków, czy też o ustalenie bezskuteczności uchylenia się (…) przez drugą stronę (przedmiot żądania pozwu w niniejszym postępowaniu). Raz jeszcze podkreślić należy, że stan niepewności to jedno, a związana z tym potrzeba udzielenia ochrony prawnej, to drugie. Jeżeli ten pierwszy nawet zaistniał, ale na poziomie wyznaczonym tą nieważnością względną, to powódka zapewniła sobie i to jeszcze przed wytoczeniem niniejszego powództwa (niezależnie od niego), na poziomie właściwym - ochronę prawną – już tylko dlatego, że zanegowała zasadność i skuteczność uchylenia się przez pozwanych od skutków prawnych oświadczeń woli z powołaniem się na błąd, bo to stanowiło o przypisaniu podmiotom - składającym oświadczenia o uchyleniu się - obowiązku wykazania zasadności i skuteczności takich uchyleń się, co powinni byli zrealizować niewątpliwie w zainicjowanych przez siebie postępowaniach w sprawie o zapłatę, z tytułu zwrotu cen sprzedaży – jako świadczeń nienależnych, o ile oczywiście konsekwentnie twierdziliby o nieważności czynności prawnych na skutek uchylenia się, z kolei sprzedająca (już jako pozwana w tamtym postępowaniu) w sposób niczym nieograniczony korzystałaby z prawa do zgłoszenia zarzutu skutecznego i ważnego przeniesienia prawa własności udziałów na nabywców, zwalczając z ten sposób ocenę żądanego świadczenia jako nienależnego, a tym samym i zasadność powództwa o jego zwrot. W ten sposób sprzedająca uzyskałaby także adekwatną do potrzeb – determinowanych stanem i poziomem niepewności co do sfery praw i obowiązków, właściwą ochronę prawną. Ta argumentacja Sądu Okręgowego potwierdza również i to, że mogąca potencjalnie wynikać z powództwa o ustalenie (jakie powódka wytoczyła w niniejszym postępowaniu) ochrona prawna z całą pewnością nie wyeliminowałaby ani w sposób definitywny, ani w większym stopniu niż wynikałoby to chociażby z tytułu rozstrzygnięcia w sprawie o zapłatę z powództwa nabywców udziałów, stanu owej niepewności co do sfery praw i obowiązków powódki. Jeżeli nawet zapadłby korzystny dla powódki prawomocny wyrok w sprawie z jej powództwa o ustalenie, to i tak nie można byłoby co do zasady wykluczyć tego, że niezależnie od tego pozwani (w tym postępowaniu) wytoczyliby przeciwko powódce powództwo o zapłatę o jakim wyżej mowa. Abstrahując przy tym już od samego znaczenia prawomocnego wyroku jaki zapadłby w sprawie w ustalenie – w płaszczyźnie wszystkich jego konsekwencji dla wyniku postępowania w sprawie o zapłatę – wynikających z waloru jego prawomocności materialnej (art. 365 kpc) w tym i prekluzji materiału procesowego, chodzi jedynie o samą potencjalną możliwość wytoczenia powództwa o zapłatę, u podstaw którego znalazłoby się formułowane przez nabywców udziałów roszczenie, bo tylko ta sytuacja w sposób wystarczający kreowałaby w dalszym ciągu stan owej niepewności co do sfery praw i obowiązków powódki, który ostatecznie zostałby wyjaśniony – wyeliminowany dopiero prawomocnym wyrokiem w sprawie o zapłatę, a tym samym nie w sprawie o ustalenie, którego domagała się powódka w niniejszym postępowaniu. Wreszcie kwestia ostatnia, to problem niepewności co do sfery praw i obowiązków na tle potrzeby uporządkowania, bądź wyjaśnienia aktualności wpisów w KRS, w konsekwencji tych odmiennie postrzeganych przez strony – w skutkach umów sprzedaży. Niewątpliwie i w tym przypadku żądane przez powódkę ustalenie na podstawie art. 189 kpc, pozbawione było interesu prawnego w takim ustaleniu. Odwołując się do tego, co Sąd Okręgowy już wyjaśnił – w kontekście przywołanego orzecznictwa, wskazać należy, że nawet prawomocne uwzględnienie powództwa w niniejszym postępowaniu, po pierwsze nie miałoby charakteru przesłankowego. Istota zagadnienia sprowadza się do tego, że jeżeli nawet niniejsze powództwo o ustalenie zostałoby uwzględnione w sposób prawomocny, to abstrahując już od wyjaśnionych dla identyfikacji interesu prawnego w ustaleniu konsekwencji samej przesłankowości i tak to ustalenie nie wiązałoby w postępowaniu rejestrowym (stosownie do art. 365 kpc), już tylko z uwagi na odmienność kręgu podmiotowego w obu postępowaniach. Jest to wniosek oczywisty, skoro podmiotem uprawnionym, a jednocześnie obowiązanym do zgłoszenia sądowi rejestrowemu zmian w zakresie kręgu wspólników spółki z o.o. w celu wpisania do KRS jest tylko i wyłącznie jej zarząd (art. 168 ksh w zw. z art. 166 § 4 pkt. 2 ksh, co stanowi wyjątek od reguły wynikającej z art. 694 ³ § 1 kpc), który rzecz jasna nie mógł być stroną postępowania o ustalenie – zainicjowanym przez powódkę. Oczywiście podmiot podlegający wpisowi jest uczestnikiem postępowania przed sądem rejestrowym (art. z art. 694 ³ § 1 kpc). Pamiętać należy i o tym, że w postępowaniu rejestrowym – przed KRS, kognicja tego sądu jest zdecydowanie szersza niż przykładowo w postępowaniu wieczystoksięgowym, co oznacza także możliwość i celowość badania takich okoliczność jak skuteczność i ważność przeniesienia własności udziałów w spółce z o.o., skoro z treści art. 23 ust. 2 ustawy z dnia 20.08.1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wprost wynika powinność sądu rejestrowego w zakresie badania, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, jeżeli tylko sąd ma w tym zakresie uzasadnione wątpliwości. Zatem stan owej niepewności co do struktury własności udziałów w Spółce, z przełożeniem na właściwe jej ujawnienie w KRS – sygnalizowany przez powódkę nie tylko może, ale powinien być wyjaśniony w sposób definitywny w postępowaniu rejestrowym, co stanowi właściwą i zdecydowanie dalej idącą drogę także udzielenia powódce ochrony prawnej, eliminując tym samym istnienie interesu prawnego w ustaleniu w niniejszym postępowaniu. Bez znaczenia dla tej treści wniosku pozostaje także, kwestia istnienia zarządu Spółki, co także sygnalizowała powódka. Innymi słowy, nawet brak właściwej reprezentacji spółki z o.o., a tym samym brak wyłonionego jej zarządu nie zamyka drogi do dokonania wpisów zmian w spółce w tym i w zakresie własności jej udziałów, albowiem w takiej sytuacji w grę wchodzi tryb tzw. postępowania przymuszającego (art. 24 w/w ustawy o krajowym rejestrze sądowym), w którym w dalszym ciągu aktualność zachowuje powinność sądu rejestrowego opisana w przywołanym już wyżej art. 23 ust. 2 ustawy o krajowym rejestrze sądowym.

Reasumując, brak interesu prawnego w ustaleniu, którego domagała się powódka, eliminował zasadność wytoczonego powództwa. To oznaczało bezprzedmiotowość weryfikowania w postępowaniu apelacyjnym tych pozostałych ustalonych przez Rejonowy faktów, albowiem pozostawały one irrelewantne z punktu widzenia prawidłowego zastosowania art. 189 kpc. Innymi słowy, mogły mieć znaczenie dopiero w sytuacji, w której zaistniałby po stronie powódki interes prawny w ustaleniu, a więc przesłanka materialnoprawna, która dopiero mogłaby otworzyć drogę do dalszego badania pozostałych przesłanek wytoczonego powództwa. W konsekwencji tego podniesione w apelacji zarzuty, zarówno dotyczące naruszenia prawa procesowego, jak i prawa materialnego, nie mogły mieć wpływu na treść zaskarżonego wyroku, bo to co doprowadziło do jego zmiany to uwzględnienie przez Sąd Okręgowy z urzędu braku przesłanki matetrialnoprawnej w postaci interesu prawnego w ustaleniu. Zatem bezprzedmiotowym pozostawało odnoszenie się przez Sąd Okręgowy do zarzutów podniesionych w apelacji.

W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy, rozpoznając sprawę w granicach apelacji, które kreował także zawarty w niej wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania (mając przy tym na względzie i to, że sąd odwoławczy nie jest związany wnioskami apelacji), na podstawie art. 386 § 1 kpc orzekł jak w pkt. 2.a sentencji. Zatem zawarty w apelacjach alternatywny wniosek o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez ustalenie, iż pozwani skutecznie uchylili się od skutków zawartej umowy, pomimo tego, że już co do zasady nie mógł podlegać uwzględnieniu (tak oczekiwana przez skarżących zmiana nie była możliwa z uwagi na to jakie i przez kogo zgłoszone żądanie pozwu pozostawało przedmiotem zaskarżonego rozstrzygnięcia)

nie miał żadnego znaczenia dla rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym.

Wobec tego nie wymagał także żadnej dodatkowej reakcji procesowej sądu odwoławczego – w postaci odrzucenia apelacji, czy też umorzenia postępowania apelacyjnego – w części wywołanej tak sformułowanym wnioskiem – raz jeszcze podkreślić należy – w formule alternatywnej, skoro sam zakres zaskarżenia został w apelacji prawidłowo oznaczony, a wespół z wnioskiem o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania m.in. tworzył granice rozpoznania sprawy w postępowaniu apelacyjnym, dając Sądowi Okręgowemu – z przyczyn już wyjaśnionych (nie związanie wnioskiem apelacji, a jedynie orzekanie w jego granicach) uprawnienie do zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa.

Zmiana zawartego w zaskarżonym wyroku rozstrzygnięcia o kosztach procesu była konsekwencją zastosowania zasady odpowiedzialności za wynik sprawy (art. 98 § 1 kpc) oraz uwzględniała – odpowiednio – treść § 2 pkt. 4 i 1 Rozp. Min. Spr. z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat (…) Dz.U. z 2018r. poz. 265.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego znajduje uzasadnienie w art. 98 § 1 kpc oraz w § 2 pkt. 4 i 1, § 10 ust. 1 pkt. 1 Rozp. Min. Spr. z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat (…) Dz.U. z 2018r. poz. 265 oraz uwzględnia pozostałe poniesione przez skarżących koszty w postępowaniu apelacyjnym (opłaty sądowe od apelacji).

Sprostowania oczywistej niedokładności pisarskiej w komparycji zaskarżonego wyroku Sąd Okręgowy dokonał na podstawie art. 350 § 1 kpc w zw. art. 391 § 1 kpc.

SSO Mariusz Broda

(...)

(...)