Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 października 2020 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący Sędzia - Andrzej Daczyński

Sędziowie: Bogdan Wysocki

Jacek Nowicki /spr./

Protokolant: st. sekr. sądowy Ewa Gadomska

po rozpoznaniu w dniu 14 października 2020 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) S.A. w K.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i W. Sp.k. w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 19 lutego 2019 r. sygn. akt IX GC 1119/17

1.  oddala apelację;

2.  zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Bogdan Wysocki Andrzej Daczyński Jacek Nowicki

Sygn. akt I AGa 162/19

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 3 stycznia 2017 r., wniesionym do Sądu Okręgowego w K. w dniu 5 stycznia 2017 r., powód – P. z siedzibą w K. (obecnie P. w K.) wniósł o zasądzenie na swoją rzecz solidarnie od pozwanych – P. (1) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i W. spółki komandytowej w P. (pozwany ad. 1) i P. (2) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. (pozwany ad. 2) kwoty 448.079,56 zł z tytułu umowy faktoringu zawartej z pierwotnym wierzycielem pozwanego ad. 1, tj. ze spółką X. sp. z o.o. w K.. Nadto wniósł o zasądzenie ustawowych odsetek za opóźnienie od kwot i dat wskazanych w pozwie oraz kosztów procesu

W odpowiedzi na pozew z dnia 20 marca 2017 r. pozwani wnieśli o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na swoją rzecz od powoda zwrotu kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 21 sierpnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Katowicach przekazał niniejszą sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w P..

Na rozprawie w dniu 1 lutego 2018 r. powód cofnął pozew i zrzekł się roszczenia ponad kwotę 181.582,78 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Powód wskazał, że faktorant X. sp. z o.o. w K. w okresie styczeń-marzec 2017 r. zaspokoił częściowo roszczenie powoda. Powód wyjaśnił, że wpłaty były zaliczane kolejno na najwcześniej wymagalne faktury.

Na rozprawie w dniu 12 lutego 2019 r. powód ograniczył powództwo do kwoty 121.670 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 64.220,31 zł od dnia 8 października 2016 r. do dnia zapłaty, od kwoty 57.274,95 zł od dnia 25 października 2016 r. do dnia zapłaty i od kwoty 174,74 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W pozostałym zakresie powód cofnął pozew i zrzekł się roszczenia. Powód wskazał, że w dniu 8 lutego 2019 r. otrzymał od podmiotu trzeciego wpłatę w kwocie 59.912,78 zł na poczet objętego pozwem roszczenia.

Wyrokiem z dnia 19 lutego 2019r. Sąd Okręgowy w P.:

1/ zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 121.670 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot:

a/ 64.220,31 zł od dnia 8 października 2016r. do dnia zapłaty,

b/ 57.274,95 zł od dnia 25 października 2016r. do dnia zapłaty,

c/ 174,74 zł od dnia 5 stycznia 2017r. do dnia zapłaty,

2/ w pozostałym zakresie umorzył postępowanie,

3/ kosztami procesu obciążył strony stosunkowo powoda w 73 %, a pozwanych w 27 % i w związku z tym zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 979,09 zł.

Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia:

Powód – P. w K. prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest m. in. pośrednictwo finansowe.

Pozwany ad. 1 – P. (1) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i W. spółka komandytowa w P. prowadzi działalność gospodarczą, w ramach której nabywał towary od X. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K..

Pozwany ad. 2 – P. (2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. jest komplementariuszem pozwanego ad. 1.

H. L. pełni funkcję wiceprezesa zarządu pozwanego ad. 2 od 23 stycznia 2012 r. Do reprezentowania pozwanego ad. 2 uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie.

W dniu 17 kwietnia 2013 r. powód zawarł z X. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. umowę faktoringu nr (...), której przedmiotem było nabywanie przez powoda – faktora, w oparciu o art. 509 i nast. Kodeksu cywilnego, wierzytelności pieniężnych przysługujących faktorantowi (X.) w stosunku do odbiorców wymienionych w załączniku A – Podstawowe (...).

W § 2 omawianej umowy wskazano, że obejmuje ona wszystkie wierzytelności faktoranta wobec odbiorców, niezależnie od ich wysokości i wskazania terminów płatności. Strony umowy zastrzegły, że wraz z nabywanymi wierzytelnościami na faktora będą przechodziły wszelkie prawa i roszczenia akcesoryjne z nimi związane oraz ewentualne zabezpieczenia. Powód miał nabywać wierzytelności w dacie ich powstania.

Stosownie do modułu 05 § 2, w okresie obowiązywania umowy X. wystawiać miał odbiorcom faktury VAT z terminem płatności nie dłuższym niż 60 dni. Ponadto zobowiązany był zawierać na fakturze adnotację o następującej treści: „W związku z zawarciem umowy faktoringu do otrzymania zapłaty uprawniony jest wyłącznie Faktor - P. ul. (...), (...)-(...) K. (...)”.

Ponadto w § 4 modułu 05 strony umowy faktoringu zastrzegły, że faktorant zobowiązany będzie do przedstawiania faktorowi wszystkich faktur VAT wystawionych odbiorcom. Przy ich wprowadzeniu do systemu faktorant miał zaznaczać, które z nich nie miały być objęte finansowaniem. W takim wypadku miały być one nabyte przez faktora jako wierzytelności na zabezpieczenie.

Zgodnie z modułem 06 § 2 ust. 2, w przypadku zapłaty przez odbiorcę na rzecz faktoranta całości lub części nabytej przez faktora wierzytelności (za wyjątkiem udziału własnego i w przypadku nabycia wierzytelności na zabezpieczenie), X. zobowiązana była do niezwłocznego, nie później jednak niż w terminie 3 dni roboczych, przekazania otrzymanych należności na rzecz powoda.

Umowę faktoringu powód i X. zawarli na czas nieokreślony (moduł 09 § 1 ust. 1). W załączniku A do umowy faktoringu jako jednego z odbiorców, którego dotyczyła ww. umowa, wskazano pozwanego ad. 1 z limitem faktoringowym w wysokości 400.000 zł.

Funkcję prezesa zarządu X. od chwili zawiązania tej spółki w 2013 r. do grudnia 2016 r. pełnił J. K.. Zarząd spółki jest jednoosobowy.

Pismem datowanym na 16 kwietnia 2013 r. powód i X. zawiadomili pozwanego ad. 1, że wszelkie wierzytelności i prawa z nimi związane z tytułu łączącej X. i odbiorcę – pozwanego ad. 1 współpracy handlowej przeniesione zostały w drodze cesji na powodową spółkę. W piśmie tym zaznaczono, że cesja obejmuje zarówno wierzytelności istniejące w dniu podpisania cesji, jak i wierzytelności przyszłe, z zastrzeżeniem, że skutek rozporządzający cesji wierzytelności przyszłych następować będzie każdorazowo w dacie powstania danej wierzytelności, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Zastrzeżono, że odwołanie cesji może nastąpić wyłącznie za zgodą P. wyrażoną na piśmie.

Przedmiotowe pismo zostało doręczone H. L., która w imieniu pozwanego ad. 1 złożyła podpis pod zawartym w nim oświadczeniem, że odbiorca został zawiadomiony o cesji wierzytelności i wyraża na nią zgodę oraz że będzie regulować wierzytelności przysługujące pierwotnie zbywcy na wskazane w piśmie konto powoda bez dokonywania potrąceń, aż do otrzymania od faktora odwołania cesji.

W wykonaniu powyższej umowy pozwany ad. 1 dokonywał zapłaty należności z wystawionych przez X. faktur na rzecz powoda.

Ponadto w 2013 i 2015 r. T. J. w imieniu powoda zwracał się do pozwanego ad. 1 o zapłatę zaległych należności. Rozmowy te doprowadziły do uregulowania przez pozwanego ad. 1 zobowiązań.

X. wystawił pozwanemu ad. 1 m. in. następujące faktury VAT:

- w dniu 23 sierpnia 2016 r. fakturę VAT nr (...), na kwotę 83.419,69 zł, z terminem płatności wyznaczonym na dzień 7 października 2016 r.,

- w dniu 9 września 2016 r. fakturę VAT nr (...), na kwotę 57.274,96 zł, z terminem płatności wyznaczonym na dzień 24 października 2016 r.

Towary wskazane w ww. fakturach VAT zostały przez X. dostarczone pozwanemu ad. 1.

Ponadto faktury te faktorant przedstawił powodowi i w następstwie tego powód uiścił na rzecz X. wynikające z nich należności.

Pismem z dnia 29 czerwca 2016 r. powód poinformował pozwanego ad. 1, że strony nadal obowiązuje globalna cesja wierzytelności, na mocy której X.przeniósł na powoda wszelkie wierzytelności i prawa z nimi związane z tytułu łączącej go z pozwanym ad. 1 współpracy handlowej oraz że cesja ta objęła wszelkie wierzytelności istniejące w dacie cesji, jak i wierzytelności przyszłe. Jednocześnie powód wskazał, że nie wyrażał zgody na odwołanie ww. cesji oraz przypomniał o obowiązku regulowania wszelkich zobowiązań wskazanych w fakturach VAT wystawionych przez faktoranta na rachunek powoda.

W piśmie z dnia 14 listopada 2016 r. powód wezwał pozwanego ad. 1 do zapłaty w terminie 3 dni kwoty 301.715,38 zł. Wskazana w wezwaniu kwota obejmowała m. in. należności wskazane w fakturze VAT nr (...).

Ponadto pismem datowanym na 25 listopada 2016 r. powód ponownie wezwał pozwanego ad. 1 do zapłaty w terminie do 1 grudnia 2016 r. kwoty 448.079,56 zł. Jednocześnie dodał, że na powyższą kwotę składa się również kwota 174,74 zł z tytułu zryczałtowanych kosztów windykacji, jako równowartość kwoty 40 euro, wynikająca z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

W dniu 24 listopada 2016 r. powód wystawił pozwanemu ad. 1 notę obciążeniową nr (...), na kwotę 174,74 zł tytułem równowartości kwoty 40 euro jako zryczałtowanych kosztów windykacji należności wynikającej z faktury VAT nr (...) z dnia 25 sierpnia 2016 r. Termin płatności noty wskazano na dzień 29 listopada 2016 r.

W odpowiedzi na powyższe pozwany ad. 2 poprzez swojego pełnomocnika odmówił spełnienia roszczeń powoda.

Należności z ww. faktur VAT nr (...) i (...)pozwany ad. 1 uiścił na rzecz X. W doręczonych pozwanemu ad. 1 fakturach termin zapłaty należności wskazanej w fakturze VAT nr (...) upływał w dniu 22 września 2016 r., zaś faktury VAT nr (...) w dniu 12 września 2016 r.

Wiosną 2015 r. prezes zarządu X. J. K. zaproponował pozwanemu ad. 1 niższe ceny sprzedaży nabywanych towarów w sytuacji dokonywania na rzecz X. przedpłaty ceny sprzedaży przed realizacją zamówienia. Pozwany ad. 1 przystał na tę propozycję i cenę sprzedaży uiszczał bezpośrednio na rzecz faktoranta w oparciu o wystawiane przez niego faktury proforma. Po wydaniu pozwanemu ad. 1 towarów X. wystawiał faktury VAT. Na fakturach tych X. nie wskazywał, że pozwany ad. 1 winien dokonywać zapłaty na rzecz faktora.

Współpraca pozwanego ad. 1 z X. obywała się w ten sposób, że pozwany ad. 1 składał zapytanie na określone towary, następnie prowadzono negocjacje cenowe i w ich efekcie pozwany ad. 1 składał zamówienie. Pozwanego ad. 1 nie łączyła z faktorantem umowa ramowa o współpracy.

Należności objętych fakturami VAT nr (...) i (...), a także notą obciążeniową nr (...) z dnia 24 listopada 2016 r. pozwani do dnia wydania wyroku nie uiścili na rzecz powoda.

Powód nie zwolnił żadnych wierzytelności X. wobec pozwanego ad. 1 z cesji globalnej. Powodowa spółka nie praktykuje tego typu rozwiązań.

W oparciu o wyżej ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy wskazał, że w przedmiotowym procesie powód - po ograniczeniu powództwa - domagał się od pozwanych solidarnej zapłaty kwoty 121.670 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot i dat wskazanych na rozprawie w dniu 12 lutego 2019 r. Na roszczenie powoda składały się wierzytelności objęte wystawionymi pozwanemu ad. 1 przez faktoranta, tj. X. fakturami VAT nr (...) i (...). Ponadto powód dochodził zapłaty wierzytelności wynikającej z noty obciążeniowej nr (...) z dnia 24 listopada 2016 r., na którą składało się roszczenie o zapłatę równowartości kwoty 40 euro tytułem zryczałtowanych kosztów odzyskiwania wierzytelności, wnikające z ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Jako podstawę swojej legitymacji procesowej powód przywołał umowę faktoringu, którą zawarł z wierzycielem pozwanego ad. 1, tj. X.w dniu 17 kwietnia 2013 r.

Umowa faktoringowa stanowi umowę nienazwaną o dwustronnym charakterze. Łączy w sobie elementy umów cesji wierzytelności i zlecenia. W wyroku z dnia 3 października 2007r. w sprawie (...) (OSNC z 2008r., nr 12, poz. 141) Sąd Najwyższy zdefiniował faktoring jako umowę, na podstawie której faktor (w niniejszej sprawie powód) nabywa lub zobowiązuje się nabywać od faktoranta (przedsiębiorcy świadczącego usługi, sprzedaż lub dostawę towaru – w rozpoznawanej sprawie X.) wierzytelności pieniężne, niewymagalne, krótkoterminowe, z zawieranych przez faktoranta ze swymi klientami w ramach bieżącej działalności gospodarczej umów sprzedaży, zamiany lub umów o świadczenie usług. Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W odpowiedzi na pozew strona pozwana podniosła zarzut nieskuteczności cesji z dnia 17 kwietnia 2013 r. argumentując, że nie mogła ona wywołać skutków prawnych w postaci przeniesienia wierzytelności przyszłych, albowiem w dacie cesji wierzytelności te nie istniały. Zdaniem pozwanych, wierzytelności przyszłe objęte cesją nie były w sposób wystarczający określone.

Sąd Okręgowy wskazał, że w judykaturze Sądu Najwyższego nie budzi wątpliwości dopuszczalność przelewu wierzytelności przyszłych (w tym warunkowych) czy niewymagalnych, w tym również w ramach umowy faktoringu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, nr 2, poz. 22, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, OSNC 2008, nr 12, poz. 141 i z dnia 21 września 2007 r., V CSK 144/07, nie publ. oraz z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16). Nie budzi wątpliwości, że wierzytelności objęte fakturami VAT nr (...) i (...) nie istniały w chwili zawarcia umowy cesji. Należy jednak zauważyć, że stosownie do treści modułu 01 § 2 ust. 1 umowy faktoringu, cesja obejmowała wszystkie wierzytelności faktoranta wobec szczegółowo wymienionych w załączniku do tej umowy odbiorców, w tym m. in. wobec pozwanego ad. 1. W ust. 3 dookreślono również moment, w którym powód nabywał omawiane wierzytelności faktoranta. Co więcej, w załączniku A do umowy strony umowy faktoringu ustaliły limit faktoringowy do kwoty 400.000 zł oraz wskazały, że wierzytelności te wynikają z produkcji elementów z tworzyw sztucznych. Powyższe pozwala uznać, że wierzytelności zostały w sposób dostateczny oznaczone i zachowują swoją odrębność.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że strona pozwana podniosła zarzut braku zawiadomienia o wspomnianej umowie cesji, jednak powyższego zarzutu nie sposób uwzględnić. Jak wynika z dokumentu zatytułowanego „zawiadomienie o globalnej cesji wierzytelności”, pozwany ad. 1 został poinformowany o powyższej umowie i wyraził na nią zgodę, co swoim podpisem poświadczyła w imieniu pozwanego ad. 1 prezes zarządu komplementariusza – H. L., która uprawniona była do jednoosobowej reprezentacji spółki. Co więcej, strona pozwana zobowiązała się regulować na rzecz powoda wierzytelności przysługujące pierwotnie zbywcy. W zawiadomieniu zostało wskazane, że przelew wierzytelności dotyczył zarówno wierzytelności istniejących w dniu zawarcia tej umowy, jak i wierzytelności przyszłych, zaś odwołanie cesji może nastąpić wyłącznie za zgodą powoda wyrażoną na piśmie. Ponadto, z zeznań świadka A. K. wynika, że bezpośrednio po zawarciu umowy cesji nadzorowała ona aby zawiadomienie o cesji zostało podpisane przez osobę uprawnioną do działania za pozwanego ad. 1 i powód dokument taki otrzymał. Prezes zarządu pozwanego ad. 2 nie zakwestionowała okoliczności, że złożyła podpis na tym dokumencie, a jedynie nie potrafiła sobie przypomnieć daty i okoliczności złożenia tego podpisu. O fakcie zawiadomienia pozwanego ad. 1 o cesji świadczy również okoliczność, że pozwany ad. 1 od 2013 r. dokonywał zapłaty należności z wystawionych przez X. faktur VAT na rzecz powoda.

Pozwani podnieśli również zarzut zapłaty na rzecz faktoranta, tj. X. należności objętych pozwem. Zdaniem Sądu Okręgowego również ten zarzut był bezzasadny. Zgodnie z art. 512 k.c. dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. W kwietniu 2013 r. pozwany ad. 1 został zawiadomiony o cesji wierzytelności. Bezspornym pozostawało, że do chwili wydania wyroku powód nie zawiadomił pozwanego ad. 1 o odwołaniu przedmiotowego przelewu wierzytelności. Wobec powyższego, dokonanie zapłaty na rzecz X.nie zwalniało pozwanego ad. 1 z odpowiedzialności wobec powoda. Ponadto, o zwolnieniu pozwanego ad. 1 z odpowiedzialności wobec powoda nie świadczy również brak wskazania na fakturach VAT doręczonych pozwanemu ad. 1 konieczności zapłaty faktorowi. O konieczności dokonywania zapłaty faktorowi stanowiło bowiem zawiadomienie o globalnej cesji wierzytelności. Pozwany ad. 1, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, winien wykazać się starannością i powziąć wątpliwość w chwili otrzymania faktur bez wskazania rachunku faktora i zwrócić się do niego o udzielenie informacji, czy umowa cesji nadal obowiązuje.

Ostatnim z podniesionych przez pozwanych zarzutów był zarzut zaspokojenia roszczeń powoda. Pozwani wskazali, że z informacji uzyskanych od X. wynika, że saldo zobowiązań pozwanego ad. 1 wobec powoda wynosi ok. 57.274,95 zł. Twierdzeń tych pozwani jednak nie zdołali wykazać. Przeprowadzone postępowanie dowodowe nie wykazało bowiem, aby wierzytelności stanowiące przedmiot sporu zostały zaspokojone. Jak wynika z pisma Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w O. T. P. z dnia 22 października 2018 r., faktorant posiada wobec powoda zadłużenie w kwocie 223.026,64 zł. W ocenie Sądu, aby przyjąć, że zadłużenie pozwanego ad. 1 wobec powoda dotyczy wyłącznie wierzytelności z faktury VAT nr (...) nie jest wystarczającym wydruk z systemu internetowego prowadzonego przez powoda. Brak jest bowiem informacji jak ten system jest prowadzony i jakie opcje wyszukiwania przyjął J. K. generując ten wydruk.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy uznał, że zadłużenie pozwanego ad. 1 wobec powoda na dzień wydania wyroku wynosiło 121.670 zł i kwotę tę w punkcie 1. wyroku zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda. Podstawą roszczenia powoda o zapłatę kwoty 174,74 zł stanowił art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

O odpowiedzialności pozwanego ad. 2 Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 31 § 2 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.

O odsetkach ustawowych za opóźnienie Sąd Okręgowy orzekł w oparciu o art. 481 k.c., zasądzając je od dni następnych po terminach płatności wskazanych w fakturach VAT wystawionych przez faktoranta.

W punkcie 2. wyroku Sąd Okręgowy na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. w zw. z art. 203 § 1 i 4 k.p.c. umorzył postępowanie w pozostałym zakresie, tj. w zakresie, w jakim powód cofnął pozew i zrzekł się roszczenia.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 100 zd. 1 k.p.c., obciążając nimi stosunkowo strony, w zakresie w jakim przegrały proces.

Apelację od powyższego wyroku złożyli pozwani, zarzucając błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia oraz naruszenie art. 328 § 2 k.p.c., wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, wraz z kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanych kosztów postępowania odwoławczego wraz z kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest bezzasadna.

Sąd Apelacyjny podziela zarówno ustalenia faktyczne, jak i wywody prawne Sądu I instancji i przyjmuje je za własne, uznając zarzuty apelacji zmierzające do podważenia roszczenia powoda co do zasady za nieuzasadnione. Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy i wyczerpujący rozważył wszystkie okoliczności sprawy i dowody ujawnione w toku postępowania, dokonując następnie na ich podstawie właściwych ustaleń faktycznych. Postępowanie w niniejszej sprawie zostało przeprowadzone wnikliwie i starannie zaś ocena materiału dowodowego dokonana przez Sąd I instancji nie wykazuje błędów logicznych i nie wykracza poza ramy swobodnej oceny dowodów. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia i rozważania prawne Sądu Okręgowego i na podstawie art. 382 k.p.c. przyjmuje je jako własne.

Nie zasługiwał na uwzględnienie zasadniczy zarzut apelacji związany z błędnym ustaleniem, że powód nabył dochodzoną w niniejszym postępowaniu wierzytelność na podstawie zawartej z X. umowy faktoringu względnie umowy cesji globalnej.

Analizując niniejszą sprawę w kontekście zarzutów wywodzonych w apelacji trzeba zaznaczyć, że faktem bezspornym było, iż w dniu 17 kwietnia 2013 r. powód zawarł z X. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. umowę faktoringu, której przedmiotem było nabywanie przez powoda – faktora wierzytelności pieniężnych przysługujących faktorantowi (X.) w stosunku do odbiorców wymienionych w załączniku A – Podstawowe (...). W § 2 umowy wskazano, że obejmuje ona wszystkie wierzytelności faktoranta wobec odbiorców, niezależnie od ich wysokości i wskazania terminów płatności. Strony umowy zastrzegły, że wraz z nabywanymi wierzytelnościami na faktora będą przechodziły wszelkie prawa i roszczenia akcesoryjne z nimi związane oraz ewentualne zabezpieczenia. Powód miał nabywać wierzytelności w dacie ich powstania. Umowę faktoringu powód i X. zawarli na czas nieokreślony.

Załącznik do umowy faktoringu stanowiła umowa cesji globalnej pomiędzy powodem a X., której przedmiotem było zabezpieczenie wszelkich roszczeń cesjonariusza w stosunku do cedenta, zaś cedent dokonał na rzecz cesjonariusza przelewu wszelkich wierzytelności wraz z prawami z nimi związanymi przysługujących wobec wszystkich odbiorców wskazanych w załączniku do umowy faktoringu, w tym wierzytelności objęte finansowaniem na podstawie umowy faktoringu oraz jakiekolwiek inne wierzytelności nie objęte finansowaniem przysługujące cedentowi do odbiorców.

Pismem z dnia 16 kwietnia 2013 r. zatytułowanym „zawiadomienie o globalnej cesji wierzytelności” powód i X.zawiadomili pozwanego ad. 1, że wszelkie wierzytelności i prawa z nimi związane z tytułu łączącej X. i odbiorcę – pozwanego ad. 1 współpracy handlowej przeniesione zostały w drodze cesji na powoda, przy czym cesja obejmuje zarówno wierzytelności istniejące w dniu podpisania cesji, jak i wierzytelności przyszłe, z zastrzeżeniem, że skutek rozporządzający cesji wierzytelności przyszłych następować będzie każdorazowo w dacie powstania danej wierzytelności, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Zastrzeżono, że odwołanie cesji może nastąpić wyłącznie za zgodą P.wyrażoną na piśmie.

Wskazać w tym miejscu należy, że umowa faktoringu nie jest uregulowana w polskim prawie, jest umową nienazwaną, w literaturze uznawana jest za kontrakt składany z różnych elementów umów, stanowiących jednak spójną całość normatywną. W szerokim, prawno-ekonomicznym ujęciu faktoring jest umową, na której podstawie profesjonalna instytucja faktoringowa (faktor) w zamian za wynagrodzenie zobowiązuje się w uzgodniony sposób udzielać cyklicznego, krótkoterminowego finansowania bieżącej działalności przedsiębiorstwa drugiej strony (faktoranta) oraz na stałych zasadach świadczyć na jego rzecz kompleksowe usługi zarządzania wierzytelnościami i kontroli płynności na rachunku obrotów bieżących. Tak sformułowana definicja ma walor uniwersalny, ponieważ określa zgodny zamiar stron i cel zawarcia umowy (art. 65 § 2 k.c.), jakim bez wątpienia jest finansowanie działalności gospodarczej faktoranta, natomiast nie precyzuje środków, za których pomocą cel ten może być z powodzeniem osiągnięty. W znaczeniu prawnym faktoring kojarzony jest z odpłatnym nabyciem krótkoterminowych wierzytelności przysługujących sprzedawcom (dostawcom) towarów lub usług w drodze ich przelewu na faktora. Jest to wprawdzie dominujący, ale nie jedyny sposób doraźnego, krótkoterminowego pozyskiwania od faktora środków obrotowych i stałej gwarancji otrzymywania opłat za towary w drodze refinansowania kredytu kupieckiego. Umowa faktoringu jest umową dwustronnie zobowiązującą, konsensualną i wzajemną, z wyjątkiem faktoringu niewłaściwego, który ma cechy bardzo zbliżone do umowy pożyczki. Bez względu bowiem na odpłatny charakter każdej umowy faktoringu, w tym przypadku wynagrodzenie należy się faktorowi za korzystanie z jego kapitału, a nie za przeniesienie własności, skoro kiedyś pożyczone środki pieniężne będą musiały zostać zwrócone

Z kolei zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), zaś stosownie do art. 512 k.c. dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie.

Uwzględniając powyższe uwagi, Sąd Apelacyjny za bezzasadny uznał zarzut pozwanych błędu w ustaleniach faktycznych odnoszący się do kwestionowania tego, że powód nabył dochodzoną w niniejszym postępowaniu wierzytelność na podstawie umowy faktoringu względnie umowy cesji globalnej.

Nie było też podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., bowiem uzasadnienie Sądu Okręgowego w sposób wyczerpujący wskazuje motywy faktyczne i prawne jakimi kierował się Sąd I instancji przy wydawaniu kwestionowanego rozstrzygnięcia, co pozwala na kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny uznając zarzuty pozwanych za bezzasadne, oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł zgodnie z ogólną zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. art. 108 § 1 k.p.c. i § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, zasądzając solidarnie od pozwanych - jako strony przegrywającej - na rzecz powoda kwotę 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.