Pełny tekst orzeczenia

WYROK

UZASADNIENIE

W dniu 22 lutego 2022 roku powódka A. W. wniosła do Sądu Rejonowego Szczecin – Centrum w Szczecinie pozew przeciwko pozwanemu W. Ś. (1) o zapłatę kwoty łącznej 18.769,98 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwoty 13.335,80 zł od dnia 14 stycznia 2022 r., od kwoty 1.487,45 zł od dnia 14 stycznia 2022 r., od kwoty 2.605 zł od dnia 1 kwietnia 2022 r., od kwoty 900 zł od dnia 14 stycznia 2022 r. i kosztami postępowania. Uzasadniając żądanie pozwu powódka wyjaśniła, że dochodzi należności, których nie uiściła P.W. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.. Należności te wynikały z zawartej pomiędzy stronami umowy o świadczenie usług księgowych i zostały potwierdzone oficjalnym oświadczeniem o uznaniu długu. Przeciwko dłużnej spółce zostało wszczęte postępowanie o zapłatę, w wyniku którego w dniu 24 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę 13.355,80 zł wraz z odsetkami i kwotą 2.605 zł tytułem kosztów procesu wraz z odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się nakazu, co nastąpiło w dniu 1 kwietnia 2021 r. Powódka wniosła o wszczęcie egzekucji na podstawie wydanego nakazu zapłaty, jednak postępowanie to zostało z powodu bezskuteczności umorzone w dniu. W okresie powstania zobowiązania P.W. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., prezesem jej zarządu był pozwany W. Ś. (2). Niniejszym pozwem powódka dochodzi następujących kwot: 13.335,80 zł wynikającej z nakazu zapłaty, 2.605 zł tytułem zwrotu kosztów przyznanych w/w nakazem, 1.487,45 zł tytułem skapitalizowanych odsetek od należności głównej, 900 zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym oraz kwoty 120 zł tytułem kosztów nadania klauzuli i 321,73 zł tytułem kosztów poniesionych w postępowaniu egzekucyjnym.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania. W uzasadnieniu wskazał, że reprezentowana przez niego spółka współpracowała z powódką w zakresie prowadzenia księgowości, lecz powódka nie wniosła do Urzędu Skarbowego prośby o przeksięgowanie nadpłaconych przez spółkę P.W. (...) kwot podatku VAT na naliczony podatek dochodowy. Zrobiła to wprawdzie inna kancelaria podatkowa, po przeniesieniu do niej księgowości, lecz z uwagi na zaniechania powódki Urząd Skarbowy wszczął postępowanie karno-skarbowe, które zakończyło się ukaraniem pozwanego. Z tego względu uważał, że właściwym wydawało się zaprzestanie wnoszenia przez spółę P.W. D. opłat za usługi księgowe, skoro usługi te wykonywane był w sposób nierzetelny. Oświadczenie o uznaniu długu podpisał natomiast ponieważ powódka odmawiał mu wydania dokumentacji.

W dalszym toku postępowania powódka cofnęła pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczenia co do odsetek od kwoty 1.487,45 zł za dzień 14 stycznia 2022 r. oraz od kwoty 900 zł za okres przed 27 stycznia 2022 r.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

P.W. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zaprzestała spłacania wobec powódki A. W. zobowiązań z tytułu umowy o prowadzenie księgowości na łączną kwotę 13.335,80 zł. Wobec takiego stanu rzeczy powódka wystąpiła z pozwem o zapłatę, na skutek którego Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie wydał w dniu 24 lutego 2021 roku nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym (sygn. akt XI GNc 432/21), w którym zasądził na rzecz powódki kwotę 13.335,80 zł wraz z odsetkami liczonymi od kwoty 335,80 zł od dnia 2 listopada 2019 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 2 grudnia 2019 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 30 grudnia 2019 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 1 lutego 2020 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 2 marca 2020 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 30 marca 2020 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 1 maja 2020 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 2 czerwca 2020 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 4 lipca 2020 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 10 lipca 2020 roku, od kwoty 1.300 zł od dnia 3 sierpnia 2020 roku, oraz kwotę 2.605 zł z tytułu zwrotu kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się nakazu.

Dowód:

- dokumentacja dotycząca zobowiązania k. 28 – 47,

- nakaz zapłaty k. 48,

Wydany nakaz uprawomocnił się z dniem 1 kwietnia 2021 roku. Postanowieniem z dnia 14 kwietnia 2021 roku Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie nadał nakazowi zapłaty z dnia 24 lutego 2021 roku klauzulę wykonalności na rzecz powódki A. W.. Koszt postępowania klauzulowego wyniósł 120 zł.

Dowód:

- nakaz zapłaty k. 48,

Na moment powstania przelanych zobowiązań W. Ś. (2) był prezesem zarządu P.W. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

Dowód:

- odpis KRS dłużnika k. 14 – 25,

A. W. pismem z dnia 27 kwietnia 2021 roku wniosła o wszczęcie egzekucji na podstawie opatrzonego klauzulą wykonalności nakazu zapłaty z dnia 24 lutego 2021 roku. Po przeprowadzeniu szeregu czynności egzekucyjnych egzekucja okazała się bezskuteczna. W związku z powyższym Komornik Sadowy przy Sądzie Rejonowym Szczecin – Centrum w Szczecinie Ł. P. postanowieniem z dnia 24 listopada 2021 roku umorzył postępowanie egzekucyjne. Koszty postępowania wyniosły 321,73 zł i zostały pokryte przez powódkę. Ponadto komornik przyznał A. W. kwotę 900 zł tytułem kosztów zastępstwa w egzekucji.

Dowód:

- wniosek o wszczęcie egzekucji k. 49 – 50,

- wezwanie do uiszczenia zaliczki wraz z potwierdzeniem przelewu k. 51 – 52, 55,

- postanowienie komornika w przedmiocie umorzenia egzekucji k. 53 – 54,

Pozwany nie zgłosił w imieniu spółki P.W. (...) wniosku o ogłoszenie upadłości. Wobec spółki nie wydano także postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu.

Niesporne,

Wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji powódka pismem z dnia 14 stycznia 2022 roku wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 18.664,86 zł w terminie 3 dni od dnia otrzymania przedmiotowego wezwania na rachunek bankowy powódki o numerze wskazanym w treści pisma. Pozwany odebrał pismo w dniu 26 stycznia 2021 roku.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem nadania k. 56 – 57.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo okazało się zasadne w zakresie, w jakim nie podlegało umorzeniu.

W pierwszej kolejności zważyć należało, iż powódka na rozprawie w dniu 5 lipca 2022 roku cofnęła powództwo w części, tj. w zakresie odsetek od kwoty 1.487,45 zł za dzień 14 stycznia 2022 r. oraz od kwoty 900 zł za okres przed 27 stycznia 2022 r.

Sąd zważył, iż pozew może być cofnięty bez zezwolenia pozwanego, aż do rozpoczęcia rozprawy, a jeżeli z cofnięciem powództwa połączone jest zrzeczenie się roszczenia – aż do wydania wyroku (art. 203 § 1 k.p.c.). Zgodnie z art. 203 § 4 k.p.c. sąd może uznać za niedopuszczalne cofnięcie pozwu, zrzeczenie się lub ograniczenie roszczenia tylko wtedy, gdy okoliczności sprawy wskazują, że wymienione czynności są sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierzają do obejścia prawa.

Mając na uwadze, że okoliczności niniejszej sprawy nie wskazują, ażeby tak podjęta czynność procesowa naruszała treść art. 203 § 4 k.p.c., niniejsze postepowanie podlegało umorzeniu w cofniętej części – a więc odsetek od kwoty 1.487,45 zł za dzień 14 stycznia 2022 r. oraz od kwoty 900 zł za okres przed 27 stycznia 2022 r. – o czym Sąd orzekł w punkcie II sentencji wyroku.

Powódka domagała się zapłaty określonej w pozwie kwoty od pozwanego – jako prezesa zarządu dłużnej spółki, wobec której jako dłużniczki powódki egzekucja na podstawie tytułu wykonawczego okazała się bezskuteczna.

Podstawę prawną roszczenia powódki stanowił zatem przepis art. 299 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Z kolei w myśl § 2 tego przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Podkreślić w tym miejscu należy, że zgodnie z przeważającymi poglądami orzecznictwa i doktryny odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej. Ukształtowanie odpowiedzialności członków zarządu w tej formie ma na celu zagwarantowanie wierzycielom spółki dodatkowej ochrony w wypadku, gdy egzekucja wszczęta przeciwko spółce nie doprowadziła do zaspokojenia ich wierzytelności z powodów zawinionych przez członków zarządu spółki. Istotne jest przy tym, że dla tak rozumianej odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu ustawa wprowadziła domniemanie szkody, domniemanie winy oraz swoisty związek przyczynowy między zachowaniem zarządu a szkodą, inny niż dla nienależytego wykonania zobowiązania głównego. Z tych powodów omawiana odpowiedzialność członków zarządu jest zawsze odpowiedzialnością prywatnoprawną (odszkodowawczą), niezależną od charakteru niezaspokojonego zobowiązania spółki. Od odpowiedzialności tej członek zarządu może zwolnić się w trzech sytuacjach, określonych w przywołanym wyżej § 2 art. 299 k.s.h., a ciężar dowodu w tych wypadkach spoczywa na stronie pozwanej – członkach zarządu.

Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzależniona jest bowiem od wykazania przez wierzyciela jedynie istnienia zobowiązania spółki oraz bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Zarówno powstanie szkody, rozumianej jako obniżenie potencjału finansowego spółki (a nie bezpośredni uszczerbek w majątku wierzyciela), jak i inne przesłanki odpowiedzialności (wina i związek przyczynowy pomiędzy tak rozumianą szkodą a zachowaniem członków zarządu spółki), funkcjonują na zasadzie domniemania ustawowego. Dlatego dowody na okoliczności opisane w art. 299 § 2 k.s.h., muszą przedstawić członkowie zarządu (por. m.in. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 czerwca 2011 roku, sygn. akt VI ACa 1441/10, Lex nr 983728).

Ustalenie pierwszej z wymienionych przesłanek odpowiedzialności członka zarządu wymaga oceny, czy zobowiązanie istniało w okresie, kiedy miał on wpływ na bieg spraw spółki, a ponadto czy przy pełnieniu swoich obowiązków działał on z należytą starannością, tj. czy przyczynił się do powstania, bądź niezaspokojenia należności, bądź też czy złożył, o ile występowały ku temu stosowne przesłanki, wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego. Członek zarządu ponosi na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność za zobowiązania, które istniały w momencie, kiedy rozpoczął pełnienie swojej funkcji, bądź też powstały w trakcie jej sprawowania. Co do pierwszej kategorii zobowiązań, odpowiedzialność członka zarządu jest wynikiem jego zaniechania w zapewnieniu spłaty przez spółkę istniejących należności, zaś w drugim przypadku odpowiedzialność ta jest związana z działaniami członka zarządu, które doprowadziły do powstania zobowiązania spółki, które nie zostało przez nią zaspokojone. Odpowiedzialność członka zarządu obejmuje wszystkie zobowiązania spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, niezależnie nawet od daty ich wymagalności (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008r. sygn. III CZP 143/07, Biul.SN 2008/2/12, wyroki SN z dnia 28 kwietnia 2006 r. sygn. V CSK 39/06, LEX nr 376485 i z dnia 31 stycznia 2007 r. sygn. II CSK 381/06 LEX nr 327921).

Jak wynika z ustaleń Sądu pozwany pełnił funkcję jedynego członka zarządu P.W. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w okresie powstania zobowiązania. Okoliczność ta nie tylko wynika z przedstawionego wypisu z KRS spółki, ale także nie została zakwestionowana przez pozwanego. W tym miejscu wskazać należy, że pozwany, przecząc żądaniu pozwu, powoływał się na niewłaściwą realizację przez powódkę umowy o prowadzenie księgowości wiążącej ją ze spółką P.W. (...), lecz zarzuty te nie mogły prowadzić do oddalenia powództwa. W procesie przeciwko członkowi zarządu niedopuszczalne jest kwestionowanie zobowiązania spółki, czy też podnoszenie innych zarzutów zmierzających do wykazania niezasadności tytułu egzekucyjnego wydanego przeciwko spółce przez sąd, ewentualnie wydania go w warunkach nieważności postępowania (tak wyr. SN z 17.7.1997 r., III CKN 126/97, OSP 1998, Nr 3, poz. 62). Kwestionowanie tego orzeczenia przez członka zarządu oznaczałoby ponowne sądzenie w tej samej sprawie, co zgodnie z art. 366 KPC jest niedopuszczalne. Takie postępowanie naruszałoby także art. 365 § 1 KPC, zgodnie z którym orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, ale również inne sądy oraz inne organy państwowe i administracji publicznej, a w wypadkach wskazanych w ustawie – również inne osoby (tak też uchw. SN z 19.11.2008 r., III CZP 94/08, OSNC 2009, Nr 10, poz. 135, w której zaznaczono, że niedopuszczalność podnoszenia przez członka zarządu zarzutów przysługujących spółce, w szczególności zarzutu przedawnienia, wynika z deliktowego charakteru odpowiedzialności członka zarządu, jak również wyczerpującego uregulowania zasad tej odpowiedzialności w art. 299 § 1 KSH; zob. także wyr. SN z 7.2.2007 r., III CSK 227/06, OSNC-ZD 2008, Nr 1, poz. 19) – por. komentarz do art. 299 KSH red. Jara 2022, wyd. 4/Szczurowski.

Drugą z przesłanek aktualizujących odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przywołanej regulacji jest bezskuteczność egzekucji (prowadzonej przeciwko spółce), którą należy rozumieć jako niemożność uzyskania zaspokojenia z całego majątku spółki. Jak zgodnie wskazuje się w orzecznictwie, wystarczającym środkiem dowodowym potwierdzającym bezskuteczność egzekucji jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. (jak to miało miejsce w niniejszej sprawie). Dokument ten stwierdza bowiem, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych (por. m.in. wyrok SN z dnia 10 lutego 2011 roku, sygn. IV CSK 335/10, Lex nr 784972). Korzysta on przy tym z domniemania z art. 244 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 maja 2008 roku wyjaśnił, że bezskuteczność egzekucji jest stanem faktycznym i oznacza przede wszystkim to, że nie doszło do zaspokojenia roszczeń wierzyciela w postępowania wszczętym i prowadzonym według przepisów k.p.c. o postępowaniu egzekucyjnym. Nie ma więc potrzeby wykazywania, że wierzyciel wykorzystał wszelkie sposoby egzekucji, bo wystarczy wykazanie bezskuteczności zaspokojenia przy wykorzystaniu jednego z nich (sygn. III CSK 364/07, Lex nr 490434).

Jak wynika z dokumentacji komorniczej, w rozpoznawanej sprawie w toku postępowania egzekucyjnego nie wykryto żadnego majątku spółki, który umożliwiłby, chociażby w części, zaspokojenie długu. W świetle zgromadzonego materiału dowodowego należało więc uznać, że w sprawie wystąpiła druga przesłanka warunkująca odpowiedzialność ustaloną treścią 299 § 1 k.s.h., tj. bezskuteczność egzekucji wobec spółki.

Przechodząc do rozważań w przedmiocie wystąpienia przesłanki egzoneracyjnej, tj. zwalniającej członków zarządu z odpowiedzialności (brak uzasadnionej podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, brak szkody, brak winy w niezłożeniu wniosku) wskazać wstępnie należy, że ciężar wykazania jej wystąpienia spoczywał na pozwanym. W tym zakresie pozwany nie wykazał się żadną aktywnością. Potwierdził, że wniosku takiego nie złożył, lecz nie zaprezentował nawet przyczyn takiego stanu rzeczy, nie powołał się na brak podstaw do składania takiego wniosku ani nie podnosił twierdzeń o dobrej kondycji finansowej spółki. Skoro więc twierdzeń tych nie podniósł, to tym bardziej ich nie udowodnił. W świetle powyższego pozwany nie sprostał obowiązkowi dowodowemu nałożonemu na niego na mocy art. 6 k.c., albowiem jak wskazano powyżej, ciężar wykazania analizowanej przesłanki spoczywa na pozwanym członku zarządu. Sąd doszedł więc do przekonania, że w niniejszej sprawie przesłanka egzoneracyjna nie została spełniona, a powództwo jest zasadne.

Odnośnie ustalenia wysokości roszczenia powódki podkreślenia wymaga, iż odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006r sygn. akt III CZP 118/06 opubl. OSNC 2007/9/136, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt III CSK 352/06 Lex nr 278665).

Wierzytelność, w tym jej wysokość, za którą odpowiedzialność ponosi pozwany wynika z opatrzonego klauzulą wykonalnością nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 24 lutego 2021 roku oraz postanowień ustalających koszty postępowania egzekucyjnego.

Reasumując, uznać należało, że roszczenie powódki o zapłatę należności w zakresie dochodzonej części roszczenia głównego i kosztów postępowania egzekucyjnego (precyzyjnie wskazanych przez powódkę w pozwie) jest uzasadnione w kontekście tytułu wykonawczego.

O odsetkach Sąd orzekł zgodnie ze zmodyfikowanym żądaniem pozwu. Roszczenie przeciwko członkom zarządu (jako zobowiązanie bezterminowe) staje się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do zapłaty sumy zobowiązania, którego egzekucja przeciw spółce okazała się bezskuteczna (zob. wyrok SN z dnia 21 lutego 2002 roku IV CKN 793/00), a zatem o odsetkach należało orzec na podstawie art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c. Podkreślenia również wymaga, że z uwagi na charakter odpowiedzialności wynikającej z art. 299 k.s.h jako odpowiedzialności odszkodowawczej pozwani członkowie zarządu odpowiadają jedynie za swoje własne opóźnienie. Bezprawne zachowanie członka zarządu nie może być bowiem oceniane w kontekście istniejącego stosunku cywilnoprawnego pomiędzy spółką wierzycielską, a spółką dłużną; zaś oceniane powinno być na podstawie deliktu pomiędzy nim, a wierzycielem spółki. Oznacza to, że bezzasadne jest domaganie się od członka zarządu odsetek od roszczenia w taki sposób, w jaki orzeczono o nich w tytule egzekucyjnym (chyba, że odsetki zostaną skapitalizowane, doliczone do sumy głównej i wezwanie członka zarządu będzie dotyczyć tak określonej kwoty - zob. wyrok SA w Szczecinie z dnia 14 stycznia 2015 r., I ACa 759/14).

Z ustalonego w sprawie stanu faktycznego wynika, że powódka wezwała pozwaną do zapłaty pismem z dnia w dniu 14 stycznia 2022 roku oraz dokonała kapitalizacji odsetek, a wiec spełniła opisane wyżej kryteria. Z tego względu żądanie odsetkowe także zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Dokonując ustaleń stanu faktycznego w sprawie Sąd oparł się na treści przedłożonych do akt dowodów z dokumentów. Przedłożone dokumenty nie budziły zastrzeżeń Sądu, a znaczna ich część miała charakter dokumentów urzędowych, które korzystają z domniemania prawdziwości i autentyczności, które to domniemania nie zostały obalone. Zebrany w sprawie materiał dowodowy był w zupełności wystarczający do wydania rozstrzygnięcia.

Z przedstawionych przyczyn orzeczono jak w punkcie I sentencji.

W punkcie III sentencji wyroku rozstrzygnięto o koszach postępowania na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w powołanym przepisie strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Powódka wygrała proces. Mając na względzie, że na koszty powódki złożyły się: opłata sądowa od pozwu w kwocie 1.000 zł, wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 3.600 zł – ustalone na podstawie § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2016, poz. 1667 z póź. zm.) i kwota 17 zł tytułem zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, koszty poniesione przez powódkę wyniosły 4.617 zł, więc taką też kwotę Sąd zasądził na jej rzecz od pozwanego.