Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 kwietnia 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 29 kwietnia 2014 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa A. A., T. K. i T. S. (1)

przeciwko Gminnej Spółdzielni (...) w C. w likwidacji z siedzibą w L.

o ustalenie nieistnienia uchwał

na skutek apelacji powodów T. K. i T. S. (1)

od wyroku Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim

z dnia 2 sierpnia 2013 r. sygn. akt I C 892/13

1.  oddala apelację:

2.  zasądza od T. K. i T. S. (1) na rzecz Gminnej Spółdzielni (...) w C. w likwidacji z siedzibą w L. kwoty po 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I A Ca 1429/13

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 2 sierpnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim oddalił powództwo A. A., T. K. i T. S. (1) przeciwko Gminnej Spółdzielni (...) w C. w likwidacji z siedzibą w L. o stwierdzenie nieistnienia uchwał Walnego Zgromadzenia Członków tejże Spółdzielni podjętych w dniu 9 czerwca 2011 r.: o nr 1/11 w sprawie powołania likwidatora o nr 2/11 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej i o nr 3/11 w sprawie wzajemnych rozliczeń GS (...) w C. w likwidacji z Gminą C. i Gminą L..

(wyrok – k. 215)

Powyższy wyrok zapadł na podstawie ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji, które Sąd Apelacyjny w pełni podziela i uznaje za własne, a których większość została poczyniona na podstawie dokumentów urzędowych, jak orzeczenia sądowe KRS.

W świetle poczynionych ustaleń Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Zdaniem Sądu a quo rozważenia w pierwszej kolejności wymagał art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz. U. 2003 r., Nr 188, poz. 1848) regulujący kwestię podstaw zaskarżalności uchwał organów spółdzielni, podmiotów legitymowanych do zaskarżenia i terminu do uruchomienia mechanizmu zaskarżania. Sąd I instancji zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 41 § 8 Prawa spółdzielczego sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w art. 42 § 6 ustawy, jeżeli utrzymanie w mocy uchwały walnego zgromadzenia wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne. Sąd Okręgowy ocenił, ze przedmiotowe powództwo zostało wniesione z naruszeniem powołanych przepisów z następujących przyczyn.

Powodowie A. A. i T. K., będący członkami spółdzielni, bezspornie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie walnego zgromadzenia i planowanym porządku obrad. Nie uczestniczyli w obradach z własnej woli, a o treści uchwał dowiedzieli się niezwłocznie w ciągu kilku dni po dacie ich powzięcia, natomiast przedmiotowe powództwo wytoczyli dopiero w dniu 6 czerwca 2012 r., a zatem z rażącym i niczym nieusprawiedliwionym przekroczeniem terminu określonego w art. 42 § 6 Prawa spółdzielczego. Skutkuje to zdaniem Sądu a quo oddaleniem powództwa wobec tych osób.

Co do trzeciego powoda – T. S. (1) – to Sąd I instancji wskazał, że jego roszczenie podlega oddaleniu wobec braku legitymacji procesowej czynnej do zaskarżenia przedmiotowych uchwał. T. S. (1) nie wykazał w toku postępowania, aby w dacie 9 czerwca 2011 r. był członkiem pozwanej spółdzielni lub członkiem zarządu tejże spółdzielni. Bezspornie T. S. w okresie od 2004 r. do 30 marca 2010 r. pełnił funkcję likwidatora pozwanej spółdzielni, a następnie złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia tej funkcji. Z treści § 53 ust. 3 Statutu GS (...) w C. w likwidacji z siedzibą w L. wynika, że likwidatorem spółdzielni nie mógł być jej członek, a zatem wybór powoda likwidatorem spółdzielni wskazywał, że T. S. (1) od 2004 r. nie był członkiem spółdzielni, a po 30 marca 2011 r. nie był także we władzach spółdzielni.

Niezależnie od tych rozważań Sąd Okręgowy podniósł niezasadność powództwa z uwagi na brak udowodnienie przez powodów, że doszło do wadliwego zwołania walnego zgromadzenia i udziału w nim osób, które nie były członkami spółdzielni. Wskazano, że próba weryfikacji członków spółdzielni podjęta w 1999 r. była nieskuteczna, gdyż zgodnie z art. 22 i 23 Prawa spółdzielczego brak pełnej wpłaty udziału członkowskiego stanowi statutową przyczynę wykluczenia członka spółdzielni, jednakże decyzję o wykluczeniu – wobec treści statutu pozwanej spółdzielni – powinna podjąć rada nadzorcza spółdzielni, po wysłuchaniu członka, któremu nadto powinno być doręczone zawiadomienie o wykluczeniu wraz z uzasadnieniem i pouczeniem o trybie odwołania. Powodowie nie wykazali, aby takie czynności miały miejsce po 1999 r. wobec tych członków spółdzielni, którzy ich zdaniem nie uzupełnili udziału członkowskiego.

(uzasadnienie wyroku – k. 217 - 225)

Wyrok został zaskarżony przez T. K. i T. S. (1) w całości. Apelujący zarzucili orzeczeniu naruszenie przepisów prawa procesowego, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

- dokonanie ustaleń faktycznych sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym w oparciu o brzmienie art. 53 ust. 3 Statutu spółdzielni poprzez ustalenie, że powód T. S. (1) nie jest członkiem pozwanej spółdzielni, gdyż likwidator nie może być członkiem spółdzielni, podczas, gdy w powołanym zapisie Statutu omyłka pisarska, która została następnie poprawiona w ten sposób, że likwidator spółdzielni „może nie być” członkiem spółdzielni, wcale nie daje podstaw do przyjęcia, że pełnienie przez tego powoda funkcji likwidatora spółdzielni wykluczało jego członkostwo w tejże spółdzielni;

- ustalenie, że powodowie nie usprawiedliwili przyczyn braku zaskarżenia spornych uchwał w ustawowym terminie, podczas, gdy powodowie wskazali na przyczyny usprawiedliwiające ich działanie i odwołali się do treści pouczenia Sądu Okręgowego w Łodzi z postanowienia z dnia 15 maja 2012 r. w sprawie X Gz 106/12 oraz nie przekroczyli rocznego terminu do zaskarżenia uchwał;

- ustalenie, że obecny likwidator pełniąc funkcję kuratora zwracał się do T. S. o przekazanie rejestru członków spółdzielni w sytuacji, kiedy nie ma na to żadnego dowodu na piśmie, a taki dowód istnieje, kiedy M. P. zwrócił się o to samo, już pełniąc funkcję likwidatora;

- nieustalenie, że na dzień 9 czerwca 2011 r. było tylko siedmiu członków spółdzielni w sytuacji, kiedy zostało to potwierdzone przez organy pozwanej spółdzielni w uchwałach nr 1/2004 i nr (...) oraz „sprawozdaniu z prac mających za zadanie ustalenie aktualnej liczby członków spółdzielni na dzień 24 maja 2004 r.”;

- zaniechanie wskazania w uzasadnieniu wyroku zgodnie z art. 328 § 2 k.p.c. dowodów, na których Sąd się oparł oraz przyczyn, dla których Sąd odmówił wiary i mocy dowodowej innym dowodom.

W konkluzji skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości, zasądzenie kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Ponadto apelujący wniósł o dopuszczenie dowodu z dokumentu w postaci uchwały nr 1/2004 Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni wraz ze sprawozdaniem Zarządu na okoliczność przeprowadzenia w 2004 r. przez statutowe organy spółdzielni czynności mających na celu zweryfikowanie listy członków i dokonanie na tej podstawie rzeczywistego rejestru członków spółdzielni.

(apelacja – k. 237 – 242)

Strona powodowana rozprawie apelacyjnej – mając na uwadze, że oba dokumenty będące przedmiotem wniosku dowodowego zawartego w apelacji, znajdują się już w aktach sprawy na kartach 41 i 138 –cofnęła ten wniosek dowodowy.

Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

(protokół rozprawy apelacyjnej – 281)

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja jest nietrafna i podlega oddaleniu z następujących przyczyn.

Przede wszystkim trzeba podnieść, że przedmiotowe powództwo jest powództwem opartym o art. 189 k.p.c. i dąży do ustalenia nieistnienia spornych uchwał, a nie do wykazania ich nieważności z powodu sprzeczności z przepisami prawa lub sprzeczności z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzenia w interesy spółdzielni albo pokrzywdzenia jej członka. A zatem wszelkie rozważania Sądu I instancji (będące konsekwencją wadliwiej konstrukcji samego pozwu) i apelującego na gruncie art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, regulującego kwestię podstaw zaskarżalności uchwał organów spółdzielni, podmiotów legitymowanych do zaskarżenia i terminu do uruchomienia mechanizmu zaskarżania oraz art. 41 § 8 Prawa spółdzielczego w zw. z art. 42 § 6 ustawy, są bezprzedmiotowe.

W procesie opartym na art. 189 k.p.c. podstawową przesłanką, mającą charakter przesłanki materialnej, braną pod uwagę z urzędu przez sądy obu instancji, jest kategoria interesu prawnego. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 czerwca 2011 r., sygn. akt I CSK 568/10 (Lex nr 932343), przedmiotem ustalenia w drodze powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. mogą być prawa i stosunki prawne, dla ustalenia, których właściwa jest droga procesu cywilnego (np. ustalenie nieważności umowy, ugody sądowej, testamentu). Przesłanką merytoryczną powództwa o ustalenie jest interes prawny, rozumiany, jako potrzeba ochrony sfery prawnej powoda, którą może uzyskać przez samo ustalenie stosunku prawnego lub prawa. Jednak nawet szerokie rozumienie pojęcie interesu prawnego, interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia ochrony prawnej, nie zwalnia strony powodowej od wykazania czy sytuacja prawna powoda wymaga sięgnięcia do takiego środka ochrony prawnej. W szczególności, za trafne należy uznać zapatrywanie, iż powództwo oparte o art. 189 k.p.c. należy zastrzec dla przypadków wyjątkowych (postanowienie Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 13 lutego 2012 r., I A Cz 260/12, LEX nr 1109532).

O interesie prawnym w rozumieniu art. 189 k.p.c. można mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności, co do istnienia prawa lub stosunku prawnego, a wynik postępowania doprowadzi do usunięcia tej niejasności i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, definitywnie kończąc trwający spór albo prewencyjnie zapobiegając powstaniu takiego sporu w przyszłości. W grę wchodzi przy tym sytuacja, gdy podwód może uczynić zadość potrzebie ochrony swej sfery prawnej przez samo ustalenie istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego zapewni powodowi ochronę jego praw przez definitywne zakończenie istniejącego między tymi stronami sporu lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu w przyszłości takiego sporu, tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, LEX 515730).Niewątpliwie stroną powodową w procesie o ustalenie może być zarówno podmiot ustalanego prawa lub stosunku prawnego, jak i podmiot nieobjęty tym prawem lub stosunkiem prawnym, jeżeli na jego prawa lub obowiązki rozumiane szeroko wpłynąć może istnienie prawa przysługującego innym podmiotom lub stosunku prawnego łączącego inne podmioty. W doktrynie oraz orzeczeniach Sądu Najwyższego dopuszcza się możliwość żądania na podstawie art. 189 k.p.c. ustalenia faktu, ale faktu prawotwórczego. Określony fakt nosi cechy prawotwórcze, jeżeli jego ustalenie w istocie zmierza do ustalenia prawa lub stosunku prawnego (por. orzeczenie SN z dnia 8 października 1952 r., C 1514/52, PiP 1953, nr 8-9, s. 369, orzeczenie SN z dnia 11 września 1953 r., I C 581/53, OSN 1954, nr 3, poz. 65). Biernie legitymowany w postępowaniu o ustalenie może zaś być ten, kto pozostaje z wynikającym z żądania pozwu prawem lub stosunkiem prawnym w takim związku, że stwarza zagrożenie prawnie chronionym interesom powoda (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2011 r., II PK 295/10, LEX 898699).

W tym kontekście należy wskazać, że wszyscy trzej powodowie byli legitymowani do wniesienia powództwa opartego na art. 189 k.p.c., bez względu na to, czy byli członkami spółdzielni lub jej organów czy też nie, ale pod warunkiem wykazania w pierwszej kolejności, zgodnie z art. 6 k.c., interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, bez względu na merytoryczną zasadność samego żądania. Interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku pranego lub prawa nie decyduje wprost o zasadności powództwa, a jedynie warunkuje możliwość badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub prawo istnieje lub nieistnieje. Brak wykazania interesu prawnego skutkuje oddaleniem powództwa a limine.

Zdaniem Sądu ad quem powodowie nie wykazali swojego interesu prawnego w wytoczeniu powództwa. Przeciwnie, żaden z powodów nie próbował nawet wykazać, na czym w tej sprawie polega jego interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c., niezależnie od tego, że twierdzenia te byłyby poddane ocenie sądu i musiałyby prowadzić do wniosku, że powód znajduje się w sytuacji niejasności, wymagającej zapewnienia mu ochrony jego prawnie chronionych interesów. Taki interes musiałby zostać wykazany wobec wszystkich trzech przedmiotowych uchwał.

Powszechnie przyjmuje się w judykaturze i doktrynie, że interes prawny nie zachodzi, gdy możliwe jest wniesienie powództwa o zasądzenie świadczenia lub skorzystania z innego roszczenia (np. brak jest interesu prawnego w żądaniu ustalenia, że pozwany jest dłużnikiem powoda z tytułu udzielonej pożyczki w sytuacji, gdy powód może żądać zwrotu pożyczki). Za pomocą tego powództwa nie można żądać ustalenia faktu lub stanu faktycznego, albo właściwości rzeczy (por. orzeczenie SN z dnia 22 maja 1953 r., I C 22/53, OSN 1954, nr 3, poz. 58 oraz orzeczenie SN z dnia 22 maja 1953 r., I C 26/53, PiP 1953, nr 12, s. 905).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, przy niespornych okolicznościach, że powodowie A. A. i T. K., będący członkami spółdzielni, zostali prawidłowo powiadomieni o terminie walnego zgromadzenia i planowanym porządku jego obrad, oraz nie uczestniczyli w obradach z własnej woli, a o treści uchwał dowiedzieli się niezwłocznie w ciągu kilku dni po dacie ich powzięcia, przyjęcie istnienia interesu prawnego tych powodów w rozumieniu art. 189 k.p.c. prowadziłoby wprost do obejścia prawa w postaci art. 42 § 2 i art. art. 42 § 6 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze i czyniło zbędną regulację art. 41 § 8 tejże ustawy. Ustawodawca wyposażył członków spółdzielni w szczególny instrument prawny w postaci instytucji zaskarżenia uchwał organów spółdzielni do sądu powszechnego. Kontrola ta ma charakter wyjątkowy z uwagi na suwerenność spółdzielni i jest możliwa w krótkim terminie celem uniknięcia paraliżu działania organów wewnątrz spółdzielczych. Przyjęcie wbrew tym zasadom, że każdy, bez ograniczeń czasowych i bez względu na podstawy kwestionowania zapadłych uchwał, będzie miał prawo je zaskarżyć na podstawie art. 189 k.p.c. jest, zatem niedopuszczalne. Tylko wniesienie powództwa w trybie art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze dopuszczałoby badanie przesłankowo przez sąd zachowania terminu do zaskarżenia uchwał z ewentualnym uwzględnieniem dobrodziejstwa regulacji z art. 41 § 8 ustawy.

Wbrew pozorom nie inaczej należy postrzegać kwestię interesu prawnego trzeciego powoda T. S. (1). Nie był on, co prawda zawiadomiony o terminie walnego zebrania i jego porządku obrad wobec oceny kuratora spółdzielni, że nie jest członkiem spółdzielni, ale prezentując pogląd odmienny powinien był zaskarżyć uchwały, tak jak każdy inny członek spółdzielni w ustawowym terminie licząc od dnia powzięcia wiadomości o ich treści. W takim procesie T. S. mógłby przesłankowo wykazywać swoją legitymację procesową czynną do zaskarżenia uchwał, a także wykazywać dotrzymanie terminu do zaskarżenia uchwał, również z ewentualnym uwzględnieniem art. 41 § 8 ustawy Prawo spółdzielcze.

Dodatkowo należy ocenić, że obiektywnie trudno przyjąć, że uchwała nr 1/11 z dnia 9 czerwca 2011 r. o powołaniu nowego likwidatora w osobie M. P. (2) naruszała interesy prawne któregokolwiek z powodów, w szczególności T. S. (1), który pełniąc wcześniej taką funkcję zrzekł się jej w dniu 30 marca 2010 r. Wydaje się, że podobnie należy ocenić treść uchwały nr 2/11 dotyczącą składu Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni. W tym wypadku można byłoby mówić jedynie o ewentualnym interesie faktycznym powodów, który jednak nie jest kategorią chronioną przez art. 189 k.p.c.

Z tych przyczyn za bezprzedmiotowe należy uznać wszystkie zarzuty apelacji, a szczególnie zarzut ustalenie, że powodowie nie usprawiedliwili przyczyn braku zaskarżenia spornych uchwał w ustawowym terminie, podczas, gdy powodowie wskazali na przyczyny usprawiedliwiające ich działanie i odwołali się do treści pouczenia Sądu Okręgowego w Łodzi z postanowienia z dnia 15 maja 2012 r. w sprawie X Gz 106/12 oraz nie przekroczyli rocznego terminu do zaskarżenia uchwał. Ten zarzut nie ma w ogóle znaczenia dla żądania opartego na art. 189 k.p.c.

Z ostrożności procesowej Sąd II instancji – na wypadek nie podzielenia poglądu o braku interesu prawnego powodów w wytoczeniu tego powództwa – podnosi, co następuje.

Częściowo trafne jest spostrzeżenie apelującego, że Sąd a quo zaniechał wskazania w uzasadnieniu wyroku zgodnie z art. 328 § 2 k.p.c. dowodów, którym odmówił wiary i mocy dowodowej. Choć jednocześnie zarzut ten nie jest trafny w części odnoszącej się do dowodów, które uznano za wiarygodne, gdyż zostały one prawidłowo wykazane w części uzasadnienia zawierającej twierdzenia faktyczne. Jednakże w ocenie Sądu ad quem uchybienie to nie miało żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie.

Odwołując się do zasad logiki i doświadczenia życiowego należy zdyskwalifikować argument, że jeżeli M. P. wezwał na piśmie w terminie późniejszym powoda T. S. do złożenia dokumentów pozwanej spółdzielni już, jako likwidator, to nie mógł tego zrobić wcześniej, kiedy działał w charakterze kuratora. Ponadto okoliczność, że nie ma dowodu takie wezwania w formie pisemnej, po pierwsze nie oznacza, że takiego wezwania nie było, po drugie, forma pisemna dowodu nie ma żadnego znaczenia prawnego dla oceny skuteczności takiego wezwania. Trzeba podkreślić, że M. P. został ustanowiony kuratorem przez sąd rejestrowy, spoza grona osób związanych z działaniami spółdzielni, działał pod kontrolą sądu i nie wykazano, aby miał jakikolwiek interes w nienależytym wykonywaniu swoich obowiązków. Poza tym wydaje się, że T. S. (1) miał bezwzględny obowiązek oddać dokumenty związane z funkcjonowaniem spółdzielni choćby sądowi rejestrowemu natychmiast po zrzeczeniu się funkcji likwidatora w marcu 2010 r. Brak takich działań jest naganny z punktu widzenia obowiązków likwidatora i wydaje się, że tym bardziej czynienie w tym procesie z tej sytuacji argumentu przeciwko stronie pozwanej jest nadużyciem prawa do ochrony własnych interesów procesowych.

Nietrafny jest również zarzut dotyczący ustalenia ilości członków spółdzielni, częściowo z tych samych przyczyn, które zostały podane wyżej, ale także i z tego powodu, że nie kwestionując próby podjętej w 2004 r. przez organy spółdzielni uaktualnienia liczby członków tejże spółdzielni, Sąd a quo odmówił im jedynie skuteczności prawnej. Apelacja nie zawiera żadnych argumentów jurydycznych, które podważyłyby to rozumowanie.

Nie można podzielić również zarzutu dokonanie ustaleń faktycznych sprzecznych z zebranym w sprawie materiałem dowodowym w oparciu o brzmienie art. 53 ust. 3 Statutu spółdzielni poprzez ustalenie, że powód T. S. (1) nie jest członkiem pozwanej spółdzielni. Kurator spółdzielni badając zapisy Statutu spółdzielni miał pełne prawo przyjąć za wiarygodne postanowienie statutowe w formie pisma maszynowego, a nie w formie, jakiś niezrozumiałych dopisków odręcznych, sporządzonych w nieznanym momencie i przez nieznaną osobę.

Reasumując, nietrafny okazał się podstawowy zarzut merytoryczny, iż w walnym zgromadzeniu członków spółdzielni brały udział osoby niebędące członkami spółdzielni, a został pominięty członek spółdzielni w osobie T. S..

Z tych względów należało oddalić apelację na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania odwoławczego rozstrzygnięto na podstawie art. 108 § 1 k.p.c., zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 98 k.p.c.

ZARZĄDZENIE

Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełn. powodów.