Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 stycznia 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodnicząca: Sędzia Anna Strączyńska

Protokolant:Przemysław Tokarz

po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2023 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

przeciwko K. R.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 16 grudnia 2021 r., sygn. akt XXIV C 857/19

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz K. R. kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Anna Strączyńska

Sygn. akt I ACa 458/22

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 24 kwietnia 2015 r. (...) sp. z o.o. wniosła o zasądzenie od K. R. kwoty 1.125.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 07 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty. Ponadto powód wnosił o zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwu powód podał, że w dniu 27 listopada 2013 r. zawarł z pozwanym pod wpływem błędu umowę sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. za cenę 1.125.000 zł. Błąd polegał na tym, iż powód pozostawał w przekonaniu, iż spółce, w której powód nabywał udziały przysługują prawa i składniki majątkowe wymienione w załączniku nr 2 do umowy. W związku z wykryciem błędu powód uchylił się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. W kolejnych pismach procesowych powód wskazywał, że był przekonany, iż w chwili nabywania udziałów w spółce (...) sp. z o.o. należą do niej jako do właściciela składniki majątkowe wymienione w załączniku nr 2. Przy tym powód podniósł, że dla ważności jakiejkolwiek umowy między pozwanym a spółką w okresie, gdy pozwany był jedynym członkiem jej zarządu wymagana była forma kwalifikowana zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a zatem udostępnienie tych składników na jakiejkolwiek innej podstawie było nieważne bez zachowania tej formy. Ponadto podniesiono, iż spółka (...) sp. z o.o. nie posiadała rezerwacji częstotliwości, ani pozwolenia radiowego na nadawanie programu radiowego, co również zostało zatajone przez pozwanego. Tym niemniej informację o braku tych zezwoleń pozwany powziął po złożeniu oświadczenia woli o uchyleniu się od skutków prawnych zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

W odpowiedzi na pozew oraz w kolejnych pismach procesowych pozwany wnosił o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu swego stanowiska pozwany wskazywał, że zawarte w umowie sprzedaży udziałów oświadczenie o stanie składników majątkowych i niemajątkowych spółki było prawdziwe, ponieważ nie zapewniało, że ze składników majątku wymienionych w załączniku nr 2 spółka korzysta jako właściciel – z części z tych składników spółka korzystała na innej podstawie prawnej, o czym powód wiedział. Powód miał dostęp do dokumentacji spółki i weryfikował oświadczenie pozwanego. W związku z tym powód nie może się powoływać na to, że to pozwany wprowadził go w błąd, jeśli sam nie dopełnił aktów staranności. Po zakwestionowaniu przez powoda sprzedaży składników majątkowych spółce przez pozwanego pozwany zaproponował zmianę podstawy przekazania składników ze sprzedaży na darowiznę, co pozostało jednak bez odpowiedzi powoda. Powód wykorzystywał argument o zawarcia umowy sprzedaży udziałów pod wpływem błędu do wywierania nacisków na pozwanego w zakresie odsprzedania jego udziałów w spółce oraz bieżącego zarządzania spółką. Pomimo złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia powód w dalszym ciągu brał udział w działalności spółki. W końcu pozwany podniósł, że ewentualne różnice w składnikach majątku spółki były nieistotne oraz że przedmiotem umowy sprzedaży nie były składniki majątkowe objęte oświadczeniem pozwanego.

Wyrokiem z dnia 16 grudnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu w całości, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia i rozważania:

W dniu 01 sierpnia 2012 r. K. R. uzyskał koncesję na rozpowszechnianie programu radiowego pn. (...) .

Dnia 30 kwietnia 2013 r. zarejestrowano spółkę (...) sp. z o.o., której K. R. był jedynym wspólnikiem oraz jedynym członkiem zarządu do 17 grudnia 2013 r. Aportem do spółki było przedsiębiorstwo (...) służące do nadawania programu radiowego.

Po wniesieniu aportu do spółki (...)sp. z o.o. pozwany nabywał kolejne składniki majątkowe służące do nadawania programu radiowego. Bez tego sprzętu radio mogło nadawać, ale byłoby to bardziej uciążliwe.

Dnia 12 listopada 2013 r. K. R. uzyskał zmianę koncesji w ten sposób, iż uprawnienia z niej wynikające przeszły na (...) sp. z o.o.

Do czasu rozpoczęcia nadawania przez spółkę (...) sp. z o.o. nie zatrudniała ona pracowników.

W dniu 27 listopada 2013 r. K. R. jako sprzedający zawarł z (...) sp. z o.o. jako kupującym umowę sprzedaży połowy udziałów w spółce (...) sp. z o.o. za cenę 1.125.000 zł. Sprzedający oświadczył w umowie, iż spółka z dniem 01 grudnia 2013 r. w związku z przeniesieniem na nią uprawnień wynikających z koncesji nr (...) (przysługującej wcześniej K. R.) prowadzić będzie działalność nadawczą polegającą na rozpowszechnianiu programu radiowego pod nazwą (...) i w związku z tym przysługują jej prawa określone w załączniku nr 2 do umowy.

Zgodnie z treścią Załącznika nr 2 (...)Sp, z o.o. z dniem 01 grudnia 2013 r. rozpoczyna prowadzenie działalności nadawczej polegającej na rozpowszechnianiu programu radiowego pod nazwą (...) dotychczas prowadzonej przez (...). (...) Sp. z o.o. przysługują w związku z tym wszelkie składniki majątkowe i prawa konieczne do prowadzenia działalności nadawczej i zapewnienia ciągłości programowej programu radiowego pod nazwa (...)wymienione poniżej:

1.  Koncesja nr (...) z dnia 1 sierpnia 2012 r. na rozpowszechnianie programu radiowego pod nazwą (...) przyznana na okres 10 lat tj. do dnia 31 lipca 2022 r., z której uprawnienia przeniesione zostały na (...) Sp. z o.o. decyzją Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji. Koncesja wolna jest od wszelkich wad prawnych.

2.  Kompletnie wyposażona rozgłośnia radiowa mieszcząca się w budynku położonym w N. przy ul. (...), który wynajęty jest od K. R. na okres tożsamy z okresem na jaki przyznana jest koncesja wraz z nadajnikiem radiowym zlokalizowanym w miejscowości W., w której skład wchodzą:

a)  system antenowy wraz z radiolinią dosyłową audio (...) i nadajnikiem (...)

b)  studio radiowe wraz z serwerownią wykonane w grudniu 2012 r. wyposażone w wyposażenie stanowiące konieczne do nadawania programu radiowego zgodnie z koncesją nr (...), w skład którego wchodzą trzy studia: studio produkcyjne, studio emisyjne, studio „gość” wyposażone przede wszystkim w mikrofony wraz ze statywami, odsłuchy studyjne (...), konsoletę emisyjną (...), komputer emisyjny (...), hybrydę telefoniczną (...), konsoletę (...), komputery stacjonarne, kamery, telewizory.

c)  studio plenerowe (...), składające się z elementów wizualizacji oraz wyposażenia, na które składają się: mikser dźwięku z efektem, potencjometry suwakowe (...) ((...)), wzmacniacz słuchawkowy ((...)), procaster mikrofon dynamiczny, (...) mikrofon bezprzewodowy podwójny), wraz z samochodem marki M., o numerze rejestracyjnym (...), służącym do przemieszczania tego studia.

d)  newsroom wyposażony w stacjonarne stanowiska komputerowe oraz sprzęt przenośny służący do rejestracji dźwięków - rejestratory (...);

e)  wyposażenie osobiste dziennikarzy, na które składają się telefony komórkowe

3.  System identyfikacji wizualnej (...).

4.  Baza muzyczna (...) zapisana w programie Selekcjoner zgodnie z wymogami (...), w skład której wchodzi ok. 6.000 utworów.

5.  Programy komputerowe wraz z licencjami konieczne do prowadzenia emisji radiowej i obsługi reklam takie, jak: (...)(służący do emisji radiowej), (...)(program służący do planowania emisji radiowej), program (...) (służący do obsługi newsroom), Program (...) służący do archiwizacji programu radiowego, Program (...) (służący do planowania i emisji reklam).

6.  Prawa autorskie do programów emitowanych przez (...) w okresie od grudnia 2012 r. do grudnia 2013 r., prawa autorskie do scenariuszy audycji, ramówek, produkcji własnych, ojinglowania, scenariuszy akcji antenowych.

7.  Prawa wynikające z przystąpienia do Pakietu (...) i związane w nimi zlecenia reklamowe.

8.  Prawa do strategii rozwoju (...) zawierającej m.in, spójną strategię programową, strategię promocyjną i sprzedażową.

Decyzje w spółce (...) sp. z o.o. podejmował J. B., który był jej założycielem i do którego należały wszystkie udziały w spółce. Prowadził on również negocjacje i podjął decyzję co do nabycia od pozwanego połowy udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Negocjacje były krótkie. Nikt nie informował przedstawicieli powoda, że spółka nie posiada uprawnień do korzystania ze wszystkich składników majątku służących do nadawania programu radiowego przez (...). J. B.miał zapewnienia od pozwanego, że radio będzie miało wszystkie niezbędne rzeczy do prowadzenia działalności. Tym niemniej wartość radia z czynnikiem ludzkim była dla powoda znacznie więcej warta niż czynniki materialne. To czy brakowało jednej płyty czy dwóch to J. B. nie interesowało. Radio na dzień zakupu było warte tych pieniędzy, które powód zapłacił.

W rozmowach o sprzedaży udziałów uczestniczyła ze strony pozwanego mec. P. L.. Na jej prośbę pracownik radia sporządził listę sprzętu, z którego korzysta radio. Na tej podstawie P. L. zredagowała załącznik nr 2.

Dnia 30 grudnia 2013 r. K. R. zawarł z (...) sp. z o.o. porozumienie dotyczące rozliczenia umowy dzierżawy urządzeń oraz praw z dnia 17 lutego 2013 r. , na mocy którego sprzedał on (...)sp. z o.o. za kwotę 119.756,53 zł nabyte przez niego składniki niematerialne i materialne przeznaczone do nadawania programu radiowego oraz związane z jego nadawaniem. Wśród tych składników znajdowały się również składniki wymienione w załączniku nr 2 do umowy sprzedaży udziałów z 27 listopada 2013 r., tj.: mikser dźwięku z efektem, potencjometry suwakowe (...)((...)), wzmacniacz słuchawkowy ((...)), procaster mikrofon dynamiczny, (...)mikrofon bezprzewodowy podwójny), rejestratory (...), baza muzyczna (...) zapisana w programie (...) zgodnie z wymogami (...), w skład której wchodzi ok. 6.000 utworów, prawa autorskie do programów emitowanych przez (...) w okresie od 17 lutego 2013 r. do 30 listopada 2013 r., prawa autorskie do scenariuszy audycji, ramówek, produkcji własnych, ojinglowania, scenariuszy akcji antenowych.

Wymienione w porozumieniu nieruchomości miały zostać rozliczone barterowo, wobec czego (...) sp. z o.o. sprzedało K. R. spoty reklamowe za cenę 67.588,50 zł (§ 5 ust. 1). Ponadto sprzedano telefony, modemy i laptopy w związku z cesją praw wynikających z umów zawartych z operatorami komórkowymi (§ 6).

Strony oświadczyły również w § 3 porozumienia, że zawarły porozumienie w trybie art. 231 k.p. dotyczące pracowników radia oraz zawarły umowy dotyczące osób świadczących pracę na innej podstawie niż stosunek pracy oraz dotyczące podmiotów świadczących inne usługi na rzecz rozgłośni. W § 4 strony postanowiły o wystawieniu faktury VAT tytułem czynszu dzierżawy na kwotę 55.350 zł.

Zgodnie z § 7 strony wzajemne świadczenia stron wynikające z porozumienia kompensują się wzajemnie.

Na początku 2014 r. J. P. odkryła wystawioną przez pozwanego fakturę w związku ze sprzedażą składników majątku spółce (...) sp. z o.o. W lutym 2014 r. pozwany zaproponował, że składniki objęte porozumieniem z 30 grudnia 2013 r. wejdą do spółki (...)sp. z o.o. na zasadzie darowizny, jednakże przedstawiciele powoda już wtedy zdawali sobie sprawę, że współpraca z pozwanym będzie na tyle trudna, że nie będzie możliwa – czuli się oszukani i stracili zaufanie do pozwanego. Pozwany mógł bowiem wystawić fakturę na znacznie wyższą kwotę, zaś powód miałby wtedy problem. J. B.obawiał się, że mogą się pokazać następne faktury, ponieważ pozwany ukrywał fakt wystawienia faktury przed powodem. W związku z tym powód nie widział szans na dalszą współpracę w racjonalny sposób. Powodowa spółka jako firma rodzinna nie mogła sobie pozwolić, aby jakikolwiek cień padał na jej działalność. J. B.zapytał się prawników co można zrobić w tej sytuacji, gdy powodowa spółka musi prowadzić biznes z nielojalnym partnerem. J. B.dowiedział się wtedy o bardzo złej opinii o pozwanym. Prawnicy zaproponowali wycofanie się z umowy o sprzedaży udziałów poprzez złożenie oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli.

Pismem z dnia 10 lutego 2014 r. powód wezwał spółkę (...) sp. z o.o. do złożenia wyjaśnień w sprawie zawartego porozumienia z 30 grudnia 2013 r., wskazując między innymi, że rzekomo nabyte składniki majątku znajdowały się już wcześniej w majątku spółki. W związku z tym powód poprosił o dokonanie korekty wystawionych faktur w celu otrzymania zapłaty za nie oraz rozwiązanie porozumienia z 30 grudnia 2013 r.

Pismem z dnia 11 lipca 2014 r. powód złożył pozwanemu oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli o nabyciu udziałów w spółce (...) sp. z o.o. jako złożonego pod wpływem błędu polegającego na mylnym przekonaniu o stanie majątku i przedsiębiorstwa spółki na dzień zawarcia umowy sprzedaży udziałów, w tym składników majątkowych i praw przysługujących spółce, który był diametralnie inny niż deklarowany przez pozwanego w umowie sprzedaży. W związku z tym powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 1.125.000 zł w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Oświadczenie zostało również odczytane pozwanemu na Zgromadzeniu Wspólników spółki w dniu 16 lipca 2014 r.

Ustalając stan faktyczny Sąd Okręgowy pominął dowody na okoliczność przysługiwania spółce (...) sp. z o.o. rezerwacji częstotliwości oraz pozwolenia radiowego, ponieważ okoliczności te nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd nie wziął również w większości pod uwagę dowodów na okoliczności, które zaistniały po złożeniu przez powoda oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli o zawarciu umowy sprzedaży udziałów, ponieważ nie miały one znaczenia dla oceny pozostawania przez powoda w błędzie co do treści czynności prawnej.

Sąd I instancji nie dał wiary zeznaniom M. L. i J. L., iż informowali oni J. B., iż część sprzętu była kupiona przez pozwanego po wniesieniu aportu do spółki, co miałoby sugerować, iż spółka nie ma do tego sprzętu prawa . Być może taka informacja rzeczywiście została przedstawicielom powoda udzielona i dlatego chcieli oni uzyskać zapewnienie, że spółka może z tych sprzętów legalnie korzystać i bez przeszkód kontynuować działalność. Również pozwany wskazywał w swych zeznaniach, iż początkowo umowa sprzedaży udziałów miała przenosić składniki majątkowe wskazane w załączniku nr 2 na spółkę. Dopiero później miało to zostać zmienione na przysługiwanie spółce tych składników majątkowych . Nawet jeśli tak było, to dokonana zmiana nie musiała zdaniem Sądu oznaczać, że strony dążyły do zawarcia w umowie nieprawdziwego oświadczenia. Po pierwsze wskazywany pierwotny projekt załącznika do umowy niedostatecznie oznaczał przenoszone składniki majątkowe, wobec czego istniała wątpliwość czy takie przeniesienie praw byłoby skuteczne. Uzasadniało to zmianę sformułowań w załączniku. Tym bardziej, i to po drugie, że strona pozwana przez cały proces podkreślała, że jednak oświadczenie z załącznika nr 2 jest prawdziwe i spółce przedmiotowe składniki majątkowe w rzeczywistości przysługiwały. Skoro tak, to brak było podstaw do uznania, że pozwany nie składał zapewnień, że składniki takie mu przysługują, a powód w te zapewnienia nie wierzył. Wniosek taki potwierdzają pozostałe zgromadzone w sprawie dowody wskazujące, iż przedstawiciele powoda byli informowani, iż spółka ma prawa do całego sprzętu służącego emisji programu radiowego. Za mało prawdopodobną należy uznać sytuację, w której strony podpisują oświadczenie, co do którego wiedzą, że jest ono nieprawdziwe. O stanie świadomości powoda w chwili zawierania umowy sprzedaży udziałów świadczy również reakcja po odkryciu, iż pozwany sprzedał pewne składniki majątkowe spółce (...) sp. z o.o., z których spółka ta już korzystała w swej działalności. Przedstawiciele powoda nie odebrali tego jako czegoś normalnego, ale zażądali wycofania się z tego przez zarząd spółki. Ich reakcja jest naturalna tylko wtedy, gdy weźmie się pod uwagę, iż pozostawali w przekonaniu, iż składniki te przysługują już spółce i nie ma potrzeby zawierania jakichkolwiek umów, aby spółka mogła w dalszym ciągu z nich korzystać.

Wobec powyższych ustaleń i oceny dowodów, Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie było zasadne.

W pierwszej kolejności Sąd ustalał jakie okoliczności mogą zostać wzięte pod uwagę przy ocenie, czy powód pozostawał w błędzie co do treści czynności prawnej. W toku procesu powód powoływał dwie takie okoliczności – przysługiwanie spółce, w której nabywał udziały składników majątkowych wymienionych w załączniku nr 2 do umowy sprzedaży udziałów oraz przysługiwanie tej spółce zezwoleń administracyjnych umożliwiających jej legalne nadawanie programu radiowego.

Kluczowe znaczenie dla oceny ww. kwestii miała okoliczność jaki błąd stał się podstawą złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Jest tak, ponieważ przesłanką skuteczności jednostronnego oświadczenia woli niwelującego stosunek prawny (odstąpienia, wypowiedzenia, uchylenia się od skutków oświadczenia woli), które może być oparte na różnych podstawach faktycznych, jest co do zasady określenie w nim okoliczności uzasadniającej jego złożenie. Inaczej jest tylko wtedy, gdy z okoliczności poprzedzających albo towarzyszących wykonaniu uprawnienia prawokształtującego wynika jednoznacznie podstawa faktyczna stanowiąca jego przyczynę (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2019 r., IV CSK 498/18). W związku z tym po złożeniu oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli nie można powoływać nowych podstaw złożenia tego oświadczenia.

Z oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli nie wynika jednoznacznie jaki błąd stał się przyczyną złożenia tego oświadczenia, jako że jest w nim mowa ogólnie o błędzie polegającym na mylnym przekonaniu o stanie majątku i przedsiębiorstwa spółki na dzień zawarcia umowy sprzedaży udziałów, w tym składników majątkowych i praw przysługujących spółce, który był diametralnie inny niż deklarowany przez pozwanego w umowie sprzedaży. Tym niemniej zawarte w oświadczeniu sformułowania w połączeniu z treścią pisma z dnia 10 lutego 2014 r. skierowanego przez powoda do spółki (...) sp. z o.o., zeznań świadków J. B. i J. P. oraz treścią pozwu pozwoliły Sądowi I instancji jednoznacznie stwierdzić, że w oświadczeniu o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli powód powoływał się na błąd dotyczący przysługiwania spółce składników majątkowych wymienionych w załączniku nr 2 do umowy sprzedaży udziałów. Przyznała to strona powodowa, wskazując, że o nieprzysługiwaniu spółce wszystkich zezwoleń związanych z legalnym nadawaniem sygnału radiowego dowiedziała się już po złożeniu oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu.

W związku z tym okoliczność czy powód wiedział czy nie wiedział o tym, że spółka (...) sp. z o.o. nie posiada wszystkich zezwoleń na nadawanie była bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd przypomniał, że zgodnie z art. 84 § 1 zd. 1 k.c. w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Błąd co do treści czynności prawnej musi dotyczyć okoliczności wchodzących w skład treści tejże czynności (pomyłka) lub takich jak fakty, do których odnosi się oświadczenie, normy prawne mające zastosowanie do dokonywanej czynności prawnej, albo jej skutki prawne (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 sierpnia 2018 r., V CSK 435/17).

Zdaniem Sądu Okręgowego należy uznać, że okoliczność majątku przysługującego spółce, w której nabywa się udziały dotyczy okoliczności wchodzących w skład treści tejże czynności, w ostateczności zaś faktów, do których odnosi się oświadczenie o nabyciu udziałów. Kwestia majątku spółki ma bowiem kluczowe znaczenie przy zawieraniu umowy sprzedaży udziałów w spółce, ściśle wiążąc się z tą czynnością i decyzją o jej zawarciu. W związku z tym strona powodowa może powoływać się na taki błąd.

Aby ocenić czy powód pozostawał w błędzie co do treści czynności prawnej należało ocenić zarówno treść tej czynności jak i stan świadomości powoda w tym zakresie.

Odnośnie treści czynności prawnej, strona powodowa podnosiła, że była przekonana, iż spółce (...) sp. z o.o. przysługuje własność składników majątkowych wymienionych w załączniku nr 2 do umowy sprzedaży udziałów, podczas gdy w rzeczywistości własność taka nie przysługiwała spółce. Spółce miało również nie przysługiwać żadne inne prawo do dysponowania tymi składnikami majątku. Z kolei pozwany przekonywał, iż treść załącznika nr 2 nie dawała podstaw do uznania, iż spółka z wymienionych tam składników korzysta na podstawie prawa własności. W rzeczywistości spółka korzystała z nich albo na podstawie prawa własności albo innego prawa do korzystania z rzeczy, bowiem to obejmowało użyte w załączniku nr 2 pojęcie „przysługuje”.

W związku z powyższym Sąd uznał, że między stronami nie ma sporu, iż niektóre składniki majątku wymienione w załączniku nr 2 nie przysługiwały spółce na podstawie prawa własności lub innego prawa bezwzględnego. Sąd zgodził się ze stroną powodową, iż spółka nie miała żadnych innych praw do korzystania z tych składników. Jak słusznie bowiem podniesiono, dla zawarcia umowy między spółką a jedynym jej wspólnikiem, który jest również członkiem jej zarządu konieczna jest forma aktu notarialnego (art. 210 k.s.h.). Nawet jednak w przypadku, gdy jedyny wspólnik nie jest członkiem zarządu wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności (art. 173 § 1 k.s.h.). Strona pozwana nie przedstawiła żadnego dowodu na zawarcie takiej umowy ze spółką. Dopiero od chwili sprzedaży połowy udziałów powodowi możliwe było zawarcie umowy w sposób dorozumiany. Tym samym nie ulega wątpliwości, że na chwilę zawarcia umowy sprzedaży udziałów spółce nie przysługiwało żadne prawo do korzystania ze składników majątkowych nabytych przez pozwanego po wniesieniu aportu do spółki i przeniesionych na spółkę na mocy porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r. Sytuacja taka jest najzupełniej naturalna i oczywista, biorąc pod uwagę, że do 01 grudnia 2013 r. to pozwany prowadził działalność radiową, więc udostępnienie przez niego sprzętu spółce (...) sp. z o.o. nie miałoby żadnego sensu. Wręcz przeciwnie – do 01 grudnia 2013 r. to spółka powinna była udostępniać majątek pozwanemu, który ten wniósł do niej aportem, jednakże ze względu na pełną kontrolę pozwanego nad spółką działalność obu podmiotów (pozwanego i spółki) nie była w żaden formalny sposób rozgraniczona.

Ustalenia wymagało to czy powód miał świadomość, że nie z wszystkich wymienionych w załączniku nr 2 składników majątkowych ma prawo korzystać spółka (...) sp. z o.o., tj. czy pozostawał w błędzie w tej kwestii. Przy czym w przypadku osób prawnych stan ich świadomości należy odnosić do osób piastujący funkcję w ich organach, a więc w przypadku spółki z o.o. członków zarządu.

Z ustalonego w sprawie stanu faktycznego wynika, że w chwili zawierania umowy sprzedaży udziałów zawierający umowę w imieniu powoda członek zarządu tej spółki pozostawał w przeświadczeniu, że spółce (...) sp. z o.o. przysługują prawa do składników majątku wskazanych w załączniku nr 2. Stąd też w umowie znalazło się zapewnienie pozwanego o takiej treści. Gdyby było ono zgodne z prawdą, to w takiej sytuacji spółka mogłaby natychmiast rozpocząć działalność radiową bez konieczności dokonywania jakichkolwiek dodatkowych przesunięć majątkowych. Bez znaczenia było przy tym, czy majątek ten przysługiwał (...) sp. z o.o. na podstawie prawa własności, czy na innej podstawie prawnej. Należy uznać, iż istotne dla dokonującego nabycia udziałów powoda było jedynie to, czy spółka (...) sp. z o.o. miała prawo z nich korzystać i w związku z tym bez przeszkód kontynuować działalność. Niewystarczające jednak dla żadnego nabywcy byłoby samo faktyczne korzystanie z danych składników majątku pozwanego przez spółkę.

Zgodnie z dalszą częścią art. 84 § 1 k.c. jeżeli oświadczenie woli dotyczące odpłatnej czynności prawnej było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć.

Zgodnie ze stanowiskiem judykatury wywołanie błędu wyczerpuje się przez każde zachowanie adresata, które po stronie składającego oświadczenie skutkowało fałszywym wyobrażeniem co do treści czynności prawnej. „Każde zachowanie” adresata oświadczenia oznacza, że zachowanie wywołujące błąd nie musi być wyłączną jego przyczyną, a wystarczające jest zakwalifikowanie jako współprzyczyny. Obojętne jest również czy miało ono charakter czynny lub bierny. Jako zachowanie adresata oświadczenia wywołujące błąd jest także kwalifikowane nieudzielenie informacji wymaganych przez lojalność kontraktową. Pozbawione doniosłości prawnej jest to, czy błąd został spowodowany przez uprawnionego do uchylenia się od oświadczenia, czy przyczynił się on do powstania błędu albo czy można mu zarzucić nieostrożność, niedbalstwo lub brak dbałości o własne interesy, nawet przy uwzględnieniu zawodowego charakteru działalności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2017 r., I CSK 66/16).

W związku z powyższym Sąd nie miał wątpliwości, że błąd powoda został wywołany przez pozwanego poprzez złożenie oświadczenia, że wskazane w załączniku nr 2 składniki majątku przysługują spółce. W ten sposób pozwany co najmniej przyczynił się do wywołania błędnego przekonania u powoda. Bez znaczenia pozostawało, czy powód miał lub mógł mieć dostęp do dokumentacji księgowej spółki (...) S.A. i czy w związku z tym dochował, czy nie dochował należytej staranności w dbałości o swoje interesy. Nadto zasady lojalności kontraktowej wystarczają do tego, aby zaufać stanowczemu i niepozostawiającemu wątpliwości oświadczeniu drugiej strony czynności prawnej co do okoliczności zawarcia tej czynności.

Jakkolwiek powód pozostawał w błędzie co do treści czynności prawnej, to jednak w ocenie Sądu Okręgowego powództwo podlegało oddaleniu, ponieważ błąd, na który powołał się powód nie był istotny. Zgodnie z art. 84 § 2 k.c. można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny).

Postępowanie dowodowe wykazało, że wykrycie błędu, na który powołuje się powód nie było rzeczywistą przyczyną uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli. Z zeznań J. B. oraz J. P. jasno wynika, że wykrycie porozumienia, na mocy którego pozwany sprzedał spółce (...) sp. z o.o. składniki majątku służące do nadawania programu radiowego i wystawił z tego tytułu fakturę spowodowało utratę zaufania J. B. do pozwanego. J. B.postanowił wówczas, że nie chce kontynuować interesu z pozwanym, ponieważ nie może być pewnym, iż w przyszłości nie odkryje innej faktury na znacznie wyższą kwotę niż 100 tys. zł. Zatem to nie fakt braku w majątku spółki (...) sp. z o.o. pewnych składników majątku na moment nabycia udziałów w tej spółce (błąd co do treści czynności prawnej) zadecydował o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli, ale odmienna niż w dacie zawierania umowy ocena pozwanego jako wiarygodnej osoby, z którą można wspólnie prowadzić interesy.

W piśmiennictwie i judykaturze przyjmuje się, że brak jest błędu, jeżeli składający oświadczenie znał otaczającą go rzeczywistość i rozumiał okoliczności, ale wyciągnął z nich niewłaściwe wnioski i podjął niesłuszną, czy też niekorzystną dla siebie decyzję. Błąd polega bowiem na nieprawidłowości widzenia, a nie na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania, nie odnosi się do sfery motywacyjnej oraz musi dotyczyć stanu istniejącego w momencie zawierania umowy, nie zaś okoliczności, które nastąpiły w toku wykonywania umowy, doprowadzając stronę do przekonania, że decyzja o jej zawarciu była błędna (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 sierpnia 2018 r., V CSK 435/17).

Rzeczywista motywacja powoda do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli polegała nie na nieprawidłowości widzenia, a na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania. Powodowa spółka błędnie oceniła wiarygodność pozwanego w momencie zawierania umowy, zaś następnie ocena ta się zmieniła pod wpływem okoliczności, które nastąpiły po zawarciu umowy. Błąd co do składników majątkowych (...) sp. z o.o. nie miał w tym przypadku żadnego znaczenia i dlatego nie był to błąd istotny. Świadczą o tym zeznania J. B., który mówił, że wartość radia z czynnikiem ludzkim jest więcej warta niż czynniki naturalne. To ludzie, dusza organizacji, jej filozofia były dla niego (a tym samym dla samej powodowej spółki, ponieważ to J. B. podejmował najważniejsze decyzje, które zarząd tylko wykonywał) najważniejsze. Czy brakuje jednej płyty czy dwóch, to go nie interesowało, bazował na tym, czy ma partnera do współpracy. Wartość rzeczy sprzedanych (...) sp. z o.o. przez pozwanego nie były dla J. B. istotne. Tym samym odkrycie błędu nie było samoistną przyczyną uznania przez powoda, iż nie zawarłby ponownie tej umowy, a jedynie doprowadziło do zmiany opinii powoda o pozwanym. Tym samym wykryty błąd nie był istotny.

Nie tylko jednak z subiektywnego, ale i z obiektywnego punktu widzenia należy uznać, że błąd powoda nie był istotny. Obiektywna istotność błędu zachodzi, gdy ocena relewantnych okoliczności prowadzi do wniosku, że żaden rozsądny człowiek, znający prawdziwy stan rzeczy, nie złożyłby oświadczenia woli danej treści (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 sierpnia 2018 r., V CSK 435/17). Wartość sprzedanych przez pozwanego składników majątku wynosiła ok. 100.000 zł netto, zaś wartość nabytych przez powoda udziałów wynosiła 1.250.000 zł. Nadto sprzęt ten znajdował się fizycznie w siedzibie radia i rozgłośnia faktycznie z niego korzystała. Zawierając umowę można było zatem liczyć, że spółka dogada się z pozwanym co do korzystania z tego sprzętu, tak jak się to w istocie stało w sprawie, gdzie Radio korzysta obecnie za darmo ze składników majątku pozwanego. Z zeznań świadków wynika również, że bez sprzedanego przez pozwanego sprzętu Radio mogłoby funkcjonować, choć gorzej. W związku z tym należy uznać, że rozsądnie działająca osoba niekoniecznie nie zawarłaby umowy sprzedaży udziałów w Radiu, a zatem błędu w jakim pozostawał powód nie można uznać za istotny.

W związku z przegraniem przez powoda sprawy w całości, Sąd przyznał pozwanemu całość poniesionych przez niego kosztów procesu, których wyliczenie pozostawił referendarzowi sądowemu.

Z wydanym wyrokiem nie zgodził się powód, który zaskarżając orzeczenie w całości zarzucił sądowi I instancji:

1. naruszenie prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na rozstrzygnięcie, tj.:

a. art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów i dokonanie ustaleń sprzecznych z materiałem dowodowym przez pominięcie zeznań J. P., niewszechstronną i wybiórczą ocenę zeznań świadka J. B. co do sprzętu oraz częściowe pominięcie tego dowodu na okoliczność praw radia i istotności błędu w tej kwestii, a nadto wybiórczą i niewszechstronną ocenę w/w świadków w zakresie ustalenia, że to utrata zaufania do pozwanego była podstawą do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych błędu,

b. art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 231 k.p.c. w zw. z art. 327 ^{( 1)} § 1 pkt 1 k.p.c. przez nieprawidłowe przyjęcie domniemania faktycznego i oparcie się na zeznaniach M. W., D. O. i M. L., że spółka (...) mogła funkcjonować bez sprzętu służącego do nadawania programu radiowego, podczas gdy zarówno personel, jak i sprzęt są istotne dla funkcjonowania radia,

c. art. 233 § 1 k.p.c. przez odmowę przypisania waloru wiarygodności zeznaniom J. L. i M. L. w zakresie, w jakim powiedzieli, że część sprzętu została przez pozwanego kupiona po wniesieniu aportu do spółki,

d. art. 65 § 1 i 2 k.c. przez nieprawidłową wykładnię umowy i załącznika nr 2 i uznanie, że załącznik nr 2 niedostatecznie oznaczał składniki majątkowe będące własnością radia i pominięcie przez Sąd celu umowy oraz oparcie się na jej dosłownym brzmieniu,

e. art. 65 § 1 i 2 k.c. przez nieprawidłową wykładnię załącznika nr 2 i uznanie, że słowo „przysługuje” nie oznacza prawa własności,

f. art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez nieprawidłową wykładnię oświadczenia woli powoda z dnia 11 lipca 2014 r., tj. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych działania pod wpływem błędu przez uznanie, że odnosi się ono tylko do załącznika nr 2, podczas gdy dotyczyło ono wszystkich praw przysługujących spółce (...) w związku z zawarciem umowy i uznanie, że kwestie pozwolenia radiowego, czynszu, wynagrodzenia pracowników i kontrahentów reklamowych pozostają obojętne dla sprawy,

g. art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. przez sporządzenie wadliwego uzasadnienia, bez wskazania pełnej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia przez sporządzenie uzasadnienia w sposób lakoniczny oraz skrótowy i uniemożliwiający pełne odniesienie się do ustaleń w kwestii udowodnionych faktów i dowodów, na których sąd się oparł,

h. art. 233 § 1 k.p.c. i art. 65 § 1 i 2 k.c. przez przyjęcie na podstawie porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r., że wartość sprzętu z załącznika wynosi około 100.000 zł, podczas gdy wartość tę przyjęto dowolnie, bez żadnej wyceny rynkowej, co w konsekwencji doprowadziło do błędnej oceny istotności błędu na podstawie art. 84 § 2 k.c.,

i. art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów i uznanie, że pozwany rzetelnie i wystarczająco poinformował apelującego o składnikach majątkowych przysługujących spółce (...), podczas gdy działanie pozwanego wypełniło znamiona podstępu,

2. naruszenie prawa materialnego, tj.

a. art. 84 § 2 k.c. przez jego błędne niezastosowanie i uznanie, że błąd apelującego nie jest błędem istotnym, podczas gdy okoliczności sprawy wskazują, że gdyby powód nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie nie złożyłby oświadczenia woli o tej treści,

b. art. 84 § 2 k.c. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że okoliczności natury subiektywnej mają kluczowe znaczenie dla sprawy, podczas gdy to okoliczności natury obiektywnej powinny decydować o kwalifikacji błędu jako błędu istotnego, a w świetle materiału dowodowego zachodzą wszelkie podstawy, aby przyjąć, że zaistniały błąd był błędem istotnym,

c. art. 84 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie w sprawie, podczas gdy zostały spełnione wszystkie przesłanki,

d. art. 86 § 1 i 2 k.c. przez ich niezastosowanie, podczas gdy błąd został wywołany podstępnie, a do oceny podstępu nie stosuje się przesłanek z art. 84 § 2 k.c.

Mając na uwadze powyższe zarzuty, powód wniósł o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.

Pozwany wnosił o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja wniesiona przez powoda nie zasługiwała na uwzględnienie. Nie sposób przychylić się do żadnego z zarzutów przedstawionych w środku zaskarżenia, w związku z czym apelacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

Ustalenia, stanowiące podstawę rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji, jako nie budzące wątpliwości i zastrzeżeń, wszechstronne i wyczerpujące, Sąd Apelacyjny przyjął jako podstawę własnego rozstrzygnięcia, nie widząc potrzeby ich uzupełnienia ani zmiany.

W pełni była też prawidłowa ocena zeznań świadków, którzy w tej sprawie takie zeznania skąłdali. Apelująca spółka zarzuca, że Sąd dokonał nieprawidłowej oceny zeznań J. P. i niewszechstronnie ocenił zeznania J. B., tymczasem to właśnie tych dwoje świadków wskazało wyraźnie, że umowę zawarto pomimo braku całości dokumentów i zestawień. J. P. wskazywała, że kompletowała dokumenty i domagała się zestawienia środków trwałych i umów zawartych przez spółkę (...), ale J. B. dążył do zawarcia umowy w tak ekspresowym tempie, że nawet pomimo braków w dokumentacji był zdecydowany kupić udziały. Taką determinację w dążeniu do zakupienia udziałów potwierdził J. B. w swoich zeznaniach, który wyraźnie wskazał, że nie liczyły się dla niego dokumenty i sprzęt, ale ludzie i fakt, że radio rozpoczęło działalność. To właśnie między innymi tempo zawarcia umowy spowodowało, że działający w imieniu powodowej spółkiJ. B. nie sprawdził wszystkich okoliczności i zadowolił się oświadczeniem pozwanego. Nota bene w ocenie Sądu Apelacyjnego oświadczeniem prawdziwym, o czym jeszcze poniżej.

Powód zarzuca też, że to utrata zaufania do pozwanego była podstawą do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych błędu, jednak z takim zarzutem nie można się zgodzić. Należy przypomnieć, że dokument z dnia 30 grudnia 2013 r., który miał być podstawą do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych błędu nazywał się „porozumienie” i był zawarty wspólnie ze spółką (...), a zatem i za wiedzą powodowej spółki, która była już współwłaścicielem połowy udziałów w radiu. Nie można mówić o żadnej utracie zaufania w sytuacji, gdy pozwany niczego nie ukrywał, a jedynie próbował uregulować status prawny rzeczy, które wcześniej zakupił dla swojej działalności, a następnie przekazał do zakładanej przez siebie stacji radiowej i spółki.

Z tym zarzutem wiążą się kolejne dwa, dotyczące oparcia się przez Sąd I instancji na zeznaniach M. W., D. O., M. L. i J. L. i daniu im wiary, że spółka (...) mogła funkcjonować bez sprzętu służącego do nadawania programu radiowego i co do daty zakupu sprzętu. Radio funkcjonowało wcześniej jako działalność pozwanego, zatem prawdziwe były twierdzenia, że mogło działać również bez następczo kupionego sprzętu. Natomiast niewątpliwe jest to, że radio zostało przez właściciela dofinansowane – problem polegał tylko na tym, że K. R. częściowo zakupił sprzęt i przekazał go aportem do spółki, a częściowo zakupy odbyły się po powstaniu spółki(...). Te dalsze zakupy formalnie pozostały zatem własnością pozwanego, choć rzeczywiście władała nimi i korzystała z nich spółka (...). Niemniej jednak nikt nigdy nie ukrywał statusu rzeczy wymienionych w załączniku nr 2, a powód zaniedbał dostatecznego sprawdzenia statusu rzeczy, a obecnie powołuje się na nieprawidłowo złożone oświadczenie przez pozwanego przy zawieraniu umowy.

Nie może być również mowy o naruszeniu przepisu art. 65 § 1 i 2 k.c. i nieprawidłowej wykładni treści umowy oraz załącznika nr 2. Załącznik wymieniał rzeczy i prawa przysługujące spółce (...) i wskazywał, że one „przysługują” spółce. Sąd Okręgowy prawidłowo powołał się na słownikowe znaczenie słowa przysługują i wskazał, że nie oznacza ono prawa własności. Sąd Apelacyjny również nie zgadza się z twierdzeniem powoda, że słowo „przysługują” oznacza prawo własności. Według słownika języka polskiego PWN przysługiwać to «należeć się komuś z tytułu ustawy, prawa, przywileju itp.» , zatem to sytuacja, gdy podmiot dysponuje czymś, zaś owo dysponowanie niekoniecznie oznacza prawo własności. Prawo cywilne zna wiele sytuacji, gdy można dysponować rzeczą (korzystać z niej) i nie jest to tylko prawo własności, ale też np. dzierżawa, leasing, najem, użyczenie.

Apelujący stawia też zarzut nieprawidłowej wykładni oświadczenia woli powoda z dnia 11 lipca 2014 r., tj. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych działania pod wpływem błędu przez uznanie, że odnosi się ono tylko do załącznika nr 2. Powód wskazuje, że oświadczenie zostało złożone na skutek zawarcia umowy i niewyjaśnienia kwestii pozwolenia radiowego, czynszu, wynagrodzenia pracowników oraz kontrahentów reklamowych. Wszystkie te elementy były obojętne dla powoda w dacie prowadzenia negocjacji odnośnie zawarcia umowy. J. B., reprezentujący nabywcę udziałów zlecił prawnikowi przygotowanie treści umowy i załącznika i nie zależało mu na włączeniu do treści umowy żadnego z w/w elementów. J. P. wskazywała, że kompletowała dokumentację i próbowała zorientować się w sytuacji spółki, ale nie zdążyła zebrać całości, ponieważ zarząd nabywcy naciskał na szybkie zawarcie umowy. Natomiast wszystkie kwestie, które teraz podważa powód nie były przyczyną złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków błędu. Oświadczenie wyraźnie powołuje się na umowę i na stan majątkowy i sprzętowy przedsiębiorstwa (k. 59 akt). Przy okazji sąd II instancji ponownie wskazuje, że w jego ocenie pozwany niczego nie ukrywał, choćby dlatego, że sprawy związane z koncesjami są jawne i każdy ma prawo sprawdzić je w odpowiednim urzędzie – (...).

Nietrafność wyżej przytoczonych zarzutów powoduje, że nie można zgodzić się z zarzutem naruszenia art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c., tj. zarzutem sporządzenia wadliwego uzasadnienia. Sąd Okręgowy odniósł się do wszystkich dowodów, omówił podstawę faktyczną i prawną. Uzasadnienie poddaje się kontroli instancyjnej, ponieważ wynika z niego tok myślowy sądu.

Co do zaś zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., to należy zaaprobować utrwalony w orzecznictwie pogląd, że do naruszenia tego przepisu może dojść wówczas, gdy zostanie wykazane uchybienie podstawowym kryteriom oceny, tj. zasadom doświadczenia życiowego, źródłom wiedzy, regułom poprawności logicznej, właściwemu kojarzeniu faktów i prawdopodobieństwu przedstawionej wersji (tak Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 16 maja 2005 roku, III CK 314/05). W związku z tym tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego nie uwzględnia oczywistych związków przyczynowo - skutkowych, przeprowadzona ocena dowodów może być podważona (tak Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 27 września 2002 roku, II CKN 817/00). W związku z tym samo powołanie się na naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. warunków powyższych nie spełnia. Nie wskazano bowiem, jakie kryteria oceny naruszył Sąd I instancji w stosunku do konkretnych dowodów i nie wyjaśniono, dlaczego zarzucane uchybienie mogło mieć wpływ na ostateczne rozstrzygnięcie. Tylko zaś w takim wypadku zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. mógłby okazać się skuteczny (tak Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 23 stycznia 2001 roku, IV CKN 970/00, i w wyroku z dnia 6 lipca 2005 roku, III CK 3/05). W niniejszej sprawie pojawiły się dwie wersje zdarzenia – pierwsza proponowana przez powoda, że pozwany ukrywał mnóstwo danych i oszukał nabywcę poprzez zatajenie, że sprzęt radia nie stanowi własności radia oraz że istnieją długi z tytułu wynagrodzenia pracowników i czynszu, a druga prezentowana przez pozwanego, że nic nie było zatajone, natomiast konsekwentnie i stanowczo odmawiał on sprzedaży drugiej połowy udziałów i to spowodowało niezadowolenie nabywcy.

Pozwany w oświadczeniu zawartym w umowie (załącznik nr 2) potwierdził jedynie, że spółka (...) ma prawo do korzystania z wymienionego tam sprzętu i praw. A następnie działał w ten sposób, że uregulował kwestię pozwolenia na emitowanie programów radowych i w porozumieniu ze spółką chciał uregulować sprawy związane z prawami do rzeczy – wystawił fakturę (na mocy porozumienia, negocjowanego już z udziałem powoda jako wspólnika spółki), a gdy ją zakwestionowano wycofał ją i zaproponował, że przekaże całość praw darowizną. Trudno taką sytuację uznać za ukrywanie czegokolwiek lub wprowadzanie kontrahenta w błąd.

Dalej apelacja zawiera twierdzenie, że pozwany działał w warunkach podstępu, czyli kwalifikowanej formy błędu. Aby stwierdzić, że doszło do działania strony czynności prawnej pod wpływem błędu należy stwierdzić, że błąd wywołany podstępnie to wyłącznie błąd wywołany celowo, świadomie, rozmyślnie, czy to w zamiarze bezpośrednim, czy w zamiarze ewentualnym, jednak zawsze z winy umyślnej. Ta intencja musi zostać zrealizowana przez podjęcie określonego zachowania jednej ze stron umowy wprowadzona w życie. W szczególności może ono polegać na złożeniu niezgodnego z prawdą zaprzeczenia lub zapewnienia, niezależnie, czy na składającym istniał obowiązek złożenia takiego oświadczenia (B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Wady oświadczenia woli..., s. 139). Na taką właśnie sytuację powołuje się w sprawie powód, twierdząc, że pozwany celowo i świadomie wprowadził go w błąd co do składników majątku nabywanej przez powoda spółki.

W rozumieniu art. 84 k.c. błąd rozumie się jako mylne wyobrażenie na temat rzeczywistości osoby, która dokonuje czynności prawnej, o ile błąd ten jest istotny i dotyczy treści tej czynności prawnej. Rację ma Sąd Okręgowy co do tego, że nabywca udziałów miał mylne wyobrażenie o rzeczywistości, bowiem był przekonany, że cały sprzęt, na którym pracuje spółka (...) sp. z o.o. w N. stanowi własność spółki, a tak w rzeczywistości nie było. Niewątpliwie też błąd dotyczy treści czynności prawnej, ponieważ nabycie udziałów spółki to pośrednio nabycie jej majątku, jako elementu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ^{( 1)} k.c. Na pewno strony wymieniły w załączniku nr 2 ruchomości, które miały być elementem czynności prawnej.

W ocenie Sądu Apelacyjnego można też dopatrzeć się pewnych nieprawidłowości w zachowaniu pozwanego, który nie dopełnił formalności w dacie przekazywania sprzętu aportem do spółki i nie zapewnił prawidłowej formy dokumentu, a następnie już po powstaniu spółki dalej kupował sprzęt i nie zadbał o to, by uregulować wszystkie kwestie formalne związane z zakupami. Kluczowe dla sprawy pozostawało ustalenie czy w ogóle można mówić o błędzie i czy błąd, na który powód się powoływał był istotny. Pozwany niczego nie ukrywał, bowiem był przekonany, że wszystko było uczynione prawidłowo. Nie miał więc złej wiary i nie chciał nikogo wprowadzić w błąd.

Sąd Okręgowy przyjął jednak, że można uznać, iż mamy do czynienia z błędem, ale że był to błąd nieistotny. Jest to najmniej korzystna dla pozwanego koncepcja, ponieważ w ogóle można mieć wątpliwości czy mamy do czynienia z błędem, niemniej jednak owe zaniedbania pozwanego można ocenić w kategorii błędu.

Rozstrzygając tę kontrowersję, Sąd Apelacyjny podkreśla, że rozumienie „istotności błędu” nie jest w doktrynie jednolite. Rozbieżność dotyczy okoliczności czy ocena istnienia tej przesłanki ma uwzględniać czynniki subiektywne, a więc przekonanie samej osoby składającej oświadczenie woli, czy też decydujące są kryteria obiektywne. Sąd Apelacyjny przychyla się do tej drugiej koncepcji – tak jak zresztą wskazuje apelujący w środku zaskarżenia. Za jej trafnością przemawia przede wszystkim treść art. 84 § 2 k.c., zawierającego bliższe sprecyzowanie błędu istotnego. Zgodnie z tym przepisem, można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści. Wymóg dokonania oceny sprawy „rozsądnie” jako przesłanka dopuszczalności powoływania się na działanie pod wpływem błędu, przemawia za koniecznością obiektywizacji tej oceny. Takie podejście jest zgodne z przyjmowanymi zgodnie w doktrynie i w orzecznictwie zasadami odtwarzania treści oświadczenia woli na gruncie wykładni art. 60 k.c. i chroni pewność obrotu przed niebezpieczeństwami wynikającymi z posługiwania się subiektywnymi kryteriami ocen. W związku z tym należy odpowiedzieć na pytanie, czy okoliczność, że sprzęt nie stanowił własności spółki, której udziały były przedmiotem transakcji była na tyle istotna, że gdyby powód o niej wiedział, nie przystąpiłby do umowy. Sąd Okręgowy udzielił negatywnej odpowiedzi na to pytanie i Sąd Apelacyjny podziela tę koncepcję.

Właśnie zeznania J. B. przekonują o przyjęciu takiego stanowiska. On sam, działając jako główny inwestor, decydent co do zawarcia umowy, stwierdził, że istotne było dla niego rzeczywiste funkcjonowanie radia, okoliczność posiadania przez spółkę koncesji, ludzie i atmosfera, a nie sam sprzęt. Ponadto wartość sprzętu, na którego brak powołuje się powód w oświadczeniu o błędzie stanowiła około 8-9 procent wartości udziałów spółki, zatem choćby i z tego powodu nie można uznać, że błąd był istotny. Apelujący zarzuca też, że nigdy nie dokonano wyceny tych rzeczy, jednak należy wskazać, że obie strony zgodnie je wyceniły, bo pozwany i spółka (...) (z udziałem powoda jako wspólnika) zawarły porozumienie co do wartości rzeczy i co do sposobu rozliczenia się z pozwanym. Pozwany na mocy tego porozumienia wystawił fakturę, zatem kwestionowanie obecnie wartości sprzętu, podczas gdy nigdy wcześniej nie było co do tego wątpliwości, jest co najmniej spóźnione. Ponadto ostatecznie pozwany oświadczył, że podaruje radiu wszystkie prawa i rzeczy wymienione w załączniku nr 2, jeśli jeszcze one nie przeszły na radio (a przeszła np. koncesja),więc można przyjąć w tej sytuacji, że dla powoda w ogóle wartość nie miała znaczenia. Wreszcie też należy wskazać, że mylne przekonanie o stanie majątku spółki wynikało z dwóch okoliczności – powód nie domagał się konkretów i godził się na zawarcie umowy takiej treści, co więcej ponaglał do jej zawarcia pomimo tego, że prawnik uprzedzał go, że nie ma jeszcze wszystkich dokumentów. Sama zaś treść umowy sformułowana była w drodze porozumienia, ale ostatecznie w końcowej wersji narzucona przez prawnika ze strony powoda. Po drugie zaś nigdy pozwany nie ukrywał w jaki sposób określone rzeczy znalazły się w posiadaniu spółki (...), natomiast postawę powoda należy oceniać jako niezachowanie należytej staranności i niewystarczającą dbałość o własne interesy. Podpisując umowę, powód nie zapoznał się w pełni ze stanem majątkowym spółki i nie uczynił tego, bowiem go to nie interesowało. Zatem w tej sprawie, niezależnie od tego czy przyjmiemy subiektywną czy obiektywną ocenę istotności błędu, to i tak wypadłaby ona na niekorzyść powoda. Z załącznika do umowy wynikało, że radio ma prawo dysponowania wymienionymi tam sprzętami, a nie, że jest ich właścicielem. Skoro zatem powód zadecydował o podpisaniu umowy wraz z takim załącznikiem, musiał też liczyć się w przyszłości owe prawa do dysponowania sprzętem będą wymagały wyjaśnienia. Co więcej, pozwany zwrócił też uwagę na okoliczność, że porozumienie na mocy którego miał uzyskać określoną wartość za sprzęt nie było w żaden sposób tajne, tylko podlegało ocenie na zgromadzeniu wspólników i to w czasie, gdy połową udziałów dysponowała już powodowa spółka. Co więcej pozwany nie mógł wprowadzić nikogo w błąd celowo (czyli działać podstępnie), choćby dlatego że jemu samemu nie zależało na tym jaki sprzęt zostanie zakupiony i nigdy sam ze sprzętu nie korzystał. Zlecił ten zakup jednemu z pracowników, następnie był przekonany, że wszystko wniósł aportem do nowo powstającej spółki, a okazało się, że nie zachował odpowiedniej formy czynności prawnej oraz co do sprzętu kupowanego później nie rozdzielił wyraźnie prywatnej własności, działalności gospodarczej i majątku spółki.

Rację ma też pozwany, że powód jest niekonsekwentny w swoim zachowaniu i że pomimo złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy z powodu błędu (oświadczenia nieskutecznego, bowiem nie dotyczącego błędu istotnego), powodowa spółka nadal zachowywała się jak właściciel udziałów i wręcz nawet dążyła do zawarcia umowy sprzedaży drugiej połowy. Oświadczenie woli powoda co do zakupu polowy udziałów w spółce zatem należy uznać za ważne i skuteczne, zaś oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych za nieuzasadnione i nieusprawiedliwione, co w konsekwencji oznacza nieistnienie zobowiązania pozwanego z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.

Wreszcie też na marginesie wskazać należy, że powodowa spółka nie poniosła nawet żadnej szkody w związku z takim sformułowaniem umowy i złożeniem przez pozwanego oświadczenia. Było ono zgodne z prawdą i wynikało z nierozdzielenia we właściwym czasie majątku z własnej działalności oraz majątku nabywanego na rzecz nowo założonej spółki, a ostatecznie radio cały czas funkcjonowało i to bez zakłóceń. Powód nigdy za sprzęt nie zapłacił, gdyż pozwany wycofał fakturę.

Tym samym żaden z zarzutów czy to prawa procesowego czy materialnego, nie zasługiwał na uwzględnienie i apelacja na podstawie art. 385 k.p.c. jako bezzasadna została oddalona.

Konsekwencją rozstrzygnięcia jest orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego i zasądzenie ich na rzecz wygrywającego pozwanego. Zasądzona kwota 8.100 zł to minimalna stawka należna w postępowaniu odwoławczym jako wynagrodzenie zawodowego pełnomocnika reprezentującego pozwanego, ustalone w związku z przepisami rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, obowiązującego w dacie wniesienia apelacji.

Anna Strączyńska