Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 września 2013 roku

Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 4 września 2013 roku w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) z siedzibą
w W.

przeciwko M. M.

o ustalenie nieważności umowy

na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Siedlcach z dnia
18 grudnia 2012 roku, sygnatura akt I C 215/11

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej M. M. na rzecz powoda (...) z siedzibą w W. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania
odwoławczego.

Sygn. akt I ACa 283/13

UZASADNIENIE

Uwzględniając żądanie zawarte w pozwie z 23 lutego 2011 r. Sąd Okręgowy w Siedlcach wyrokiem zaocznym z 23 maja 2011 r.:

I.  ustalił nieważność umowy – ugody z 29 grudnia 2010 r. zawartej przed notariusz K. R.. (...) między (powódką) (...) spółką jawną w W.
i (pozwaną) M. M.,

II.  zasądził od pozwanej na rzecz powódki 12.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,

III.  nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa 25.400 zł tytułem opłaty.

W sprzeciwie od powyższego wyroku pozwana domagała się:

- zawieszenia postępowania do czasu rozpoznania sprawy (...) o zapłatę kwoty w oparciu również o powyższą ugodę, której ważność – wobec zgłoszonego zarzutu – będzie przesłankowo rozstrzygnięta,

- oddalenie powództwa wobec braku interesu prawnego w rozumieniu art. 189 kpc z racji toczącej się między stronami sprawy o świadczenie ((...))
i istnienia – kwestionowanego – uprawnienia wspólnika Spółki do jednoosobowej reprezentacji spółki w chwili podpisywania ugody.

Po rozpoznaniu sprzeciwu Sąd Okręgowy w Siedlcach wyrokiem
z 18 grudnia 2012 r. utrzymał w mocy opisany wyrok zaoczny w punktach I i II (pkt I) i uchylił ten wyrok w punkcie III odstępując od obciążenia pozwanej należnościami sądowymi (pkt II). Swe rozstrzygnięcie Sąd uzasadnił następująco:

J. P., E. P. i Z. M. zawarli
28 kwietnia 2003 r. w W. umowę spółki jawnej. Umowa przewidywała, że wszyscy wspólnicy są uprawnieni do reprezentowania spółki (§ 9),
a w wewnętrznych sprawach spółki uchwały podejmowane są większością głosów, przy czym uchwały wspólników wymagają: nabycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego oraz zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 50.000 zł (§ 10).

19 maja 2001 r. Z. M. zawarł z przedmiotową Spółką umowę użyczenia nieruchomości położonych w C., oznaczonych
w ewidencji gruntów jako działki nr (...), na których Spółka wybudowała halę produkcyjną.

Wiosną 2008 r. ujawnił się pomiędzy wspólnikami konflikt na tle zarządzania Spółką. 25 lipca 2008 r. Z. M. wypowiedział umowę użyczenia ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2008 r. 8 sierpnia 2009 r. na podstawie art. 40 § 1 ksh i § 10 pkt 1 umowy Spółki została podjęta uchwała wspólników pozbawiająca Z. M. możliwości prowadzenia praw Spółki. Uchwałę podpisali wspólnicy E. P. i J. P..

18 marca 2010 r. Z. M. i H. M. zawarli ze swoją córką M. M. (pozwaną) umowę, na podstawie której zobowiązali się sprzedać pozwanej za 2.000.000 zł nieruchomości oznaczone
nr (...), położone w C.. W umowie zawarli też postanowienie, że sprzedającym względem (...) spółka jawna w W. przysługuje wierzytelność w kwocie 608.000 zł wynikająca
z bezumownego korzystania przez nią z wymienionych nieruchomości, która jest wymagalna i którą Z. M. i H. M. przenieśli na M. M. (§ 5).

Pozwem z 1 lipca 2010 r. M. M. wystąpiła przeciwko (...) spółka jawna w W. o zasądzenie 50.000 zł tytułem częściowej zapłaty za bezumowne korzystanie z nieruchomości. Powołała się na nabycie 18 marca 2010 r. wierzytelności względem Spółki
z bezumownego korzystania z nieruchomości zabudowanych położonych
w C., wypowiedzenie z dniem 31 sierpnia 2008 r. przez Z. M. umowy użyczenia Spółce zabudowanych nieruchomości oraz korzystania z nieruchomości przez Spółkę pomimo rozwiązania umowy
z 2001 r. Wraz z doręczeniem odpisu tego pozwu (12 października 2010 r.) wspólnicy Spółki Z. P. i E. P. dowiedzieli się
o roszczeniu Z. M. z tytułu wynagrodzenia za korzystanie z nieruchomości.

M. M. była pracownikiem Spółki, wiedziała o konflikcie ojca ze wspólnikami Spółki.

26 września 2010 r. wspólnicy (...) spółka jawna
w W. podjęli uchwałę przewidującą, że zawarcie w imieniu spółki ugody z wierzycielem wymaga zgody dwóch wspólników działających łącznie. W związku zaś z wytoczonym przez M. M. sporem
o zapłatę wspólnicy Spółki 14 października 2010 r. na podstawie art. 39 § 2 ksh oraz postanowień umowy spółki ustanowili zakaz dotyczący uznania powództwa lub podpisania ugody w sprawie. Na rozprawie w dniu
25 października 2010 r. M. M. powzięła informację, że Spółka kwestionuje istnienie roszczenia o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie
z nieruchomości – doręczono jej wówczas odpowiedź na pozew.

29 grudnia 2010 r. Z. M. zawarł z córką M. M. przed notariuszem K. P. w Kancelarii Notarialnej w M. (repertorium (...)), ugodę na mocy której Z. M. działający w imieniu (...) spółka jawna w W. uznał dług Spółki względem M. M. w kwocie 608.000 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie
z nieruchomości i zobowiązał się do zapłaty kwoty 608.000 zł,
a M. M. zrzekła się roszczenia w części za okres od 31 sierpnia 2008 r. do dnia zawarcia ugody. Z. M. działający w imieniu Spółki uznał w imieniu Spółki zobowiązania wynikające z ugody i poddał wprost reprezentowaną przez niego Spółkę rygorowi egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 kpc w kwocie 608.000 zł.

Zgodnie odpisem KRS z 21 lutego 2011 r. Spółkę reprezentuje
co najmniej dwóch wspólników działających łącznie.

Wyrokiem z 24 marca 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie rozwiązał spółkę (...) spółka jawna w W., Spółka znajduje się w likwidacji, a osobą uprawnioną do jej reprezentacji jest likwidator samodzielnie – Z. B..

Odnosząc żądanie – wobec zakwestionowania tego uprawnienia powoda – do normy z art. 189 kpc, przyzwalającej na żądanie ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, Sąd uznał, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy. W procesie o świadczenie wytoczonym przez M. M. powód może podnieść zarzut nieważności umowy, na podstawie której pozwana domaga się zasądzenia zapłaty, ale uwzględnienie tego zarzutu nie eliminuje z obrotu prawnego umowy – ugody zawartej przez M. M. ze swoim ojcem, wspólnikiem powodowej Spółki, Z. M.. Cel taki powód może osiągnąć tylko w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności tej umowy. Ugoda zawarta pomiędzy Z. M. i M. M. ma dalej idące skutki, niż ewentualny wyrok w postępowaniu toczącym się przed Sądem Rejonowym dla Warszawy Pragi Południe I Wydział Cywilny, które dotyczy zapłaty części kwoty na podstawie tej ugody, tj. kwoty 50.000 zł. Ugoda zaś rozstrzyga o całym roszczeniu M. M. wobec Spółki, które to roszczenie jest sporne. Sąd wyraził też pogląd, że w chwili podpisywania ugody Z. M. był upoważniony do jednoosobowej reprezentacji spółki jawnej i że zawierając ugodę działał w ramach prawa do reprezentacji spółki,
a nie prowadzenia spraw spółki. Prawo reprezentacji oznacza kompetencje do składania oświadczeń woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem dla spółki. Zgodnie z art. 29 § 3 ksh prawa reprezentacji spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Ograniczenia do zaciągania zobowiązań powyżej 50.000 zł, zawarte w § 10 umowy spółki, dotyczą wyłącznie prowadzenia wewnętrznych spraw spółki.

Sąd przytoczył, że w myśl art. 58 § 1 kc czynność prawna sprzeczna
z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
W sprawie powód istnienia tych przesłanek nie wykazał. Przywołanie,
że czynność prawna narusza § 10 ust. 2 pkt c umowy spółki, który stanowi,
iż uchwały wspólników wymagają czynności polegające na zaciąganiu zobowiązań powyżej 50.000 złotych, nie oznacza sprzeczności z ustawą, lecz
co najwyżej z umową spółki. Nie wykazał też powód okoliczności, które pozwalałyby stwierdzić cel w postaci obejścia ustawy. Czynność prawna ma na celu obejście ustawy wówczas, gdy polega na takim ukształtowaniu jej treści, które z punktu widzenia formalnego nie sprzeciwiają się ustawie, ale
w rzeczywistości zmierzają do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez ustawę zakazane.

Natomiast, zaskarżona czynność prawna – ugoda zawarta pomiędzy Z. M. a pozwaną M. M. jest nieważna
ze względu na treść art. 58 § 2 kc. W myśl tego przepisu nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego rozumianymi jako zasady słuszności, lojalności, uczciwego obrotu czy zasady uczciwości. Przedmiotowa umowa narusza zasady uczciwości i lojalności wobec pozostałych wspólników Spółki. Nie budziło wątpliwości Sądu, że ugoda zawarta została w sytuacji istnienia nasilonego konfliktu pomiędzy wspólnikami Spółki dotyczącego sposobu zarządzania nią. Pozwana o tym wiedziała, a także pośrednio w nim uczestniczyła. Ponadto ugoda ta została zawarta już po wystąpieniu przez M. M. przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 50.000 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości i po pierwszym terminie rozprawy w tej sprawie, kiedy to Spółka zajęła jasne stanowisko kwestionując roszczenia. M. M. przesłuchana w charakterze strony zeznała wprost, że wiedziała o konflikcie między wspólnikami, jak również o wypowiedzeniu umowy użyczenia nieruchomości Spółce przez ojca Z. M.. Była świadkiem przenoszenia maszyn z hali produkcyjnej usytuowanej na gruntach ojca na nieruchomości należące do Spółki. Przyznała też, że pozostali wspólnicy dowiedzieli się o roszczeniu
z tytułu wynagrodzenia po złożeniu przez nią pozwu o zapłatę oraz że Spółka wyrażała sprzeciw przeciwko temu roszczeniu. Jej zdaniem ugoda była zawarta dla dobra Spółki, a twierdzenie to opierała na oświadczeniach swojego ojca Z. M.. Pozwana zeznała, że liczyła na zapłatę przez Spółkę żądanej kwoty i „w pewnym sensie traktowała to jako rozliczenie Spółki”. Zeznania uznane za wiarygodne wskazywały na motywy pozwanej
w zawarciu ugody z ojcem Z. M.: w sytuacji istnienia konfliktu w Spółce ugoda miała być formą rozliczenia wspólników. Pozwana działając w porozumieniu ze swoim ojcem działała w celu zabezpieczenia jego interesów. Tym samym Sąd podzielił pogląd Sądu Najwyższego, że przy ocenie zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego nie można odrywać treści tej czynności od przyczyn, które do niej doprowadziły (wyrok
z 13 września 2001 r., IV CKN 475/00, LEX 52800).

Oceniając okoliczności faktyczne sprawy i przyczyny zawarcia ugody przez pozwaną Sąd uznał działanie pozwanej podejmowane tak naprawdę
na korzyść jej ojca Z. M., a przeciwko Spółce,
na niezasługujące na aprobatę. Wobec tego, że z racji stosunku pokrewieństwa ze Z. M. i zatrudnienia w Spółce, pozwana miała świadomość istnienia konfliktu pomiędzy wspólnikami, sporu co do istnienia roszczenia przeciwko Spółce o bezumowne korzystanie z gruntu, umowa została przez nią zawarta w złej wierze, z naruszeniem zasad współżycia społecznego
i jako taka jest nieważna. Dlatego też na podstawie art. 347 kpc Sąd utrzymał
w mocy wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Siedlcach z 23 maja 2011 r. w pkt I (w zakresie ustalającym nieważność umowy – ugody z 29 grudnia
2010 r.) w pkt II (zasądzającym na podstawie art. 98 kpc od M. M. jako strony przegrywającej na rzecz (...) spółka jawna w W. kwotę 12.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu,
na którą składają się koszty zastępstwa procesowego w kwocie 7.200 zł, ustalone na podstawie § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu Dz. U. nr 163, poz. 1348 ze zm., oraz koszty opłaty sądowej od pozwu
w kwocie 5.000 zł).

Apelację od punktu I wyroku złożyła pozwana zarzucając naruszenie prawa materialnego – art. 58 § 2 kc (przez przyjęcie że czynność prawna umowa – ugoda z 29 grudnia 2010 r. jest nieważna z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy okoliczności sprawy nie wskazują,
by treść umowy i cel jej zawarcia zasady te naruszały, a strona powołująca się na nieważność umowy sama tych zasad nie przestrzega) oraz procesowego – art. 189 kpc (przez przyjęcie istnienia po stronie powodowej interesu prawnego
w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego kiedy między stronami toczy się postępowanie o zapłatę, oparte na tych samych przesłankach faktycznych i prawnych). Apelująca wniosła o zmianę wyroku w punkcie
I i uchylenie wyroku zaocznego z 23 maja 2010 r. oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu za obie instancje.

Ponadto, we wniosku został zawarty wniosek o dopuszczenie dowodów
z wyroku z 17 września 2012 r. w sprawie (...), uchwały z 21 stycznia 2011 r., umowy i opisu przedmiotu aportu z 31 stycznia 2011 r., odpisu z KRS
z 12 października 2011 r. na okoliczność nielojalnego, nieuczciwego
i sprzecznego z zasadami współżycia społecznego postępowania J. P. i E. P. ze wskazaniem, że potrzeba ich powołania wynikła dopiero po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem wyroku.

Pełnomocnik strony powodowej wnosił o oddalenie wniosku dowodowego i apelacji pozwanej oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny w Lublinie zważył, co następuje:

zawarty w apelacji wniosek dowodowy na uwzględnienie nie zasługiwał. Działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego podniesione zostało
w sprawie przed wydaniem zaskarżonego orzeczenia. Co więcej, na ostatnim terminie rozprawy, w obecności pozwanej, Sąd prowadził w tym zakresie postępowanie dowodowe. Nie było w tych warunkach podstaw do przypisania zgłoszonemu w apelacji wnioskowi dowodowemu cechy nowości zwłaszcza,
że dotyczy to dokumentów pochodzących sprzed daty wydania zaskarżonego wyroku. Apelująca mogła – i powinna – przedstawić te dokumenty
w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, stąd sąd drugiej instancji
je pominął (art. 381 kpc).

Nie zasługiwała też na uwzględnienie i sama apelacja pozwanej. Nietrafnie zarzuciła naruszenie przepisu art. 189 kpc, który umożliwia skorzystanie z niego w razie istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności ugody. Należy pamiętać, że treścią umowy – ugody z 29 grudnia 2010 r. było uznanie długu powodowej Spółki z tytułu wynagrodzenia
za bezumowne korzystanie z nieruchomości, zobowiązanie się do zapłaty z tego tytułu 608.000 zł i poddanie się w tym zakresie rygorowi egzekucji w trybie
art. 777 § 1 pkt 4 kpc. Dalsze funkcjonowanie w obrocie prawnym takiego aktu notarialnego, będącego tytułem egzekucyjnym (art. 777 § 1 pkt 4 kpc), umożliwia zgłoszenie żądania zaopatrzenia go w klauzulę wykonalności
i egzekwowanie należności wynikającej z tytułu wykonawczego (art. 776 kpc). Eliminuje to merytoryczną kontrolę istnienia roszczenia i właśnie w tym
wyraża się interes prawny strony powodowej w żądaniu stwierdzenia nieważności umowy z 29 grudnia 2010 r.

Sąd odwoławczy nie dostrzegł też naruszenia prawa materialnego, które miałoby polegać na zastosowaniu w sprawie przepisu art. 58 § 2 kpc. Podzielając dokonane w sprawie ustalenia faktyczne i przyjmując je za własne wskazać należy, że argumentów na taką ocenę dostarcza przede wszystkim treść zeznań samej pozwanej. Wprost potwierdzają one, że wspólnicy powodowej Spółki poza, rzecz jasna, jej ojcem, o roszczeniu w kwocie 608.000 zł nie wiedzieli do czasu wystąpienia przez nią o zapłatę 50.000 zł, że wiedziała
o wypowiedzeniu umowy użyczenia i była świadkiem przenoszenia maszyn
z hal, że były spory co do sposobu prowadzenia Spółki i że ugodę traktowała
„w pewnym sensie” jako rozliczenie Spółki. Zawieranie w tej sytuacji umowy ugody zmierzającej do egzekwowania należności w istocie spornej [maszyny zostały zabrane] i traktowanie tej umowy jako rozliczenie pretensji majątkowych swego ojca wobec Spółki słusznie ocenione zostało jako zmierzające do zabezpieczenia interesów jednego ze skonfliktowanych wspólników Spółki, a nie Spółki, zwłaszcza że strony umowy nie poprzestały na pierwotnym rozwiązaniu prawnym (przelewie wierzytelności z 18 marca
2010 r.) i podjęły kolejny krok, nadając swej czynności formę i treść umożliwiającą egzekwowanie należności. Przypisanie pozwanej działania w złej wierze, z naruszeniem zasad współżycia społecznego zasługiwało zatem na podzielenie przez co nie było warunków do uwzględnienia apelacji. Dlatego też na podstawie art. 385 kpc o niezasadnej apelacji Sąd orzekł, jak w sentencji.

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd orzekł stosując zasadę odpowiedzialności za jego wynik i przepisy art. 98 § 1, 3 kpc w zw.
z art. 108 § 1 kpc – zd. pierwsze i § 6 pkt 7 w zw. z § 13.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2012 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348).