Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 stycznia 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu, I Wydział Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 17 stycznia 2013 r. w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa Kółka (...) w R.

przeciwko Spółdzielni (...) w O.

o ustalenie, że uchwała nie istnieje

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 9 października 2012 r., sygn. akt I C 1937/12

oddala apelację.

/-/M. Tomaszewski /-/M. Gulczyńska /-/J. Futro

UZASADNIENIE

Powód – Kółko (...) w R. wniósł powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia pozwanej Spółdzielni (...)w O. nr 3 z dnia 29 maja 2012 r. w sprawie udzielenia absolutorium zarządowi Spółdzielni (...), składając również wniosek o zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów procesu.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Poznaniu orzekł zgodnie z żądaniem pozwu i zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Podstawą wyroku były następujące ustalenia i rozważania.

Zgodnie ze statutem członkami pozwanej spółdzielni mogą być kółka (...), inne osoby prawne, osoby fizyczne oraz pracownicy spółdzielni. Pozwana spółdzielnia zrzesza 18 kółek (...), w tym powoda i 16 osób fizycznych. Zgodnie z postanowieniami statutu osoba prawna będącą członkiem spółdzielni bierze udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia zarząd zawiadamia na piśmie członków spółdzielni, członków rady i związki, w których się zrzesza, nie później niż na 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Zgodnie z § 29 ust. 1 statutu spółdzielni, walne zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy liczby pełnomocników członków osób prawnych i członków osób fizycznych. Przepis ust. 2 tego paragrafu stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i zwykłą większością głosów.

Przed dniem 29 maja 2012 r. praktyka dotycząca udziału powoda walnym zgromadzeniu pozwanej spółdzielni była taka, że członkowie kółka wybierali uchwałą na walne zgromadzenie czterech delegatów na czteroletnią kadencję. Wszyscy delegaci byli zapraszani na zgromadzenie. Zawiadomienia i porządek obrad były wysyłane na ich adresy domowe. Na walnym zgromadzeniu delegaci upoważniali spośród siebie jednego, który głosował w imieniu powoda posługując się mandatem delegata. W przypadku innych kółek (...) członków pozwanej spółdzielni, zasady udziału w walnym zgromadzeniu były podobne, przy czym liczba delegatów była różna w zależności od liczby członków kółka (...)

W dniu 27 marca 2012 r. rada nadzorcza pozwanej podjęła jednogłośnie decyzję że na walnym zgromadzeniu kółka (...)będą reprezentowane jednoosobowo przez prezesów kółek.

W piśmie z 14 maja 2012 r. skierowanym do prezesa powódki T. W. (1) pozwana zawiadomiła o walnym zgromadzeniu dnia 29 maja 2012 r. i przedstawiła porządek zgromadzenia.

W walnym zgromadzeniu brało udział 21 na 34 członków, w tym 13 kółek (...) reprezentowanych przez prezesów zarządów. Nie sprawdzano czy osoby reprezentujące kółka (...) posiadają pisemne pełnomocnictwa do działania. Pełnomocnictwa takie nie zostały też załączone do protokołu. Żadne kółko (...)nie udzieliło pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu. Również T. W. (2) występujący w imieniu powoda nie posiadał pełnomocnictwa do jego reprezentacji.

T. W. (1) zgłosił zastrzeżenia dotyczące zaproszenia na walne zgromadzenie, wskazując, że skierowane zostało do pełnomocnika kółka (...), natomiast według niego winno być – jak do tej pory – skierowane do delegata kółka (...).

Na zgromadzeniu podjęto uchwałę nr 3 w sprawie udzielenia absolutorium zarządu pozwanej. Za udzieleniem absolutorium prezesowi D. Z. oddano 20 głosów „za” i 1 głos „przeciw”, głównej księgowej Z. K. oddano 21 głosów „za”, a społecznemu członkowi zarządu T. N. oddano 21 głosów „za”.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Przepis art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. prawo spółdzielcze (Dz. U.82.30.210 z późn. zm.) przewiduje powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały, gdy doszło do rażącego uchybienia w procesie jej podjęcia i to tego typu, że nieprawidłowości w zwołaniu lub procedowaniu określonych organów wykluczają możliwość stwierdzenia, że wyraziły one wolę jako ten właśnie uprawniony organ. Członkowie spółdzielni nie byli należycie reprezentowani na walnym zgromadzeniu w dniu 29 maja 2012 r. Zgodnie z art. 18 ust. 3 ustawy z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników (Dz.U.82.32.217 z późn. zm.), kółko (...) z chwilą dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym posiada osobowość prawną, zatem powinno być reprezentowane przez organy umocowane do działania w jego imieniu. W przypadku walnego zgromadzenia spółdzielni, powinno natomiast uczestniczyć przez pełnomocnika. Prezesi kółek, nie posiadali natomiast stosownych pełnomocnictw w przewidzianej przez prawo formie.

Walne zgromadzenie mogło podjąć uchwały w obecności 17 uprawnionych do głosowania. Na zgromadzeniu obecnych było 21 członków pozwanej spółdzielni, w tym przedstawiciele 13 nienależycie reprezentowanych kółek (...), zatem uprawnionych do głosowania było jedynie 8 osób. Twierdzenia powoda dotyczące wcześniejszej praktyki związanej z uczestnictwem w walnym zgromadzeniu i jej zmiany przez decyzję rady nadzorczej nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Dla oceny wcześniejszej praktyki w tym zakresie zasadnicze znaczenie miałaby kwestia spełnienia ustawowych i statutowych wymagań związanych z reprezentacją osób prawnych na walnym zgromadzeniu spółdzielni przez pełnomocników.

Wobec ustalenia nieistnienia zaskarżonej uchwały z uwagi na jej podjęcie bez przewidzianego w ustawie i w statucie kworum, kwestia skuteczności zawiadomienia o walnym zgromadzeniu była bezprzedmiotowa. Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy na podstawie art. 189 k.p.c. ustalił, że wskazana w pozwie uchwała walnego zgromadzenia nie istnieje. O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 2 k.p.c. uznając, że pozwana przegrała proces w całości.

Powyższy wyrok apelacją zaskarżyła w całości pozwana, wnosząc o jego zmianę i oddalenie powództwa. Podniosła, że wymóg udzielenia pełnomocnictwa nie był ustanowiony pod rygorem nieważności, natomiast późniejsze załączenie pełnomocnictw uzupełniło ten brak. Przy tym jako delegaci brały udział umocowane osoby, zatem zachowane zostało kworum niezbędne do ważności podejmowanych uchwał. Apelujący wniósł także o zasądzenie kosztów postępowania w obu instancjach.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Uznając apelację za niezasadną Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Sąd Apelacyjny uznaje, że uzasadnienie Sądu Okręgowego jest wyczerpujące, Sąd ten poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne i wyprowadził z nich właściwe wnioski prawne. Zarówno ustalenia jak i rozważania prawne przyjmuje za własne.

Skarżący w apelacji nie zarzuca naruszenia prawa procesowego i materialnego. Podstawą apelacji są wyłącznie nowe wnioski dowodowe, które mają podważyć dokonane w pierwszej instancji ustalenie, że na walnym zgromadzeniu kółka (...) nie były reprezentowane przez należycie ustanowionych pełnomocników. Zawarte w apelacji twierdzenia pozwanej co do reprezentacji kółek przez prawidłowo wybranych pełnomocników także są nowe. Do tej pory skarżąca wyrażała bowiem pogląd, że zgodnie z wieloletnią praktyką w zgromadzeniu uczestniczyli członkowie zarządów kółek i że skuteczna była uchwała rady nadzorczej z 27 marca 2012 r., zgodnie z którą kółka miały być reprezentowane podczas walnego zgromadzenia przez swoich prezesów. Słusznie powód i Sąd Okręgowy uznały tę uchwałę za sprzeczną z art. 36 § 3 prawa spółdzielczego i nieważną. Tego stanowiska w apelacji już się nie kwestionuje.

Zarówno nowe twierdzenia jak i wnioski dowodowe podniesione dopiero w postępowaniu apelacyjnym należy uznać w świetle przepisu art. 381 kpc za spóźnione. Wszystkie powołane dokumenty istniały już w toku procesu przed sądem pierwszej instancji i pozwana nie wskazała przeszkód do ich przedstawienia na tym etapie postępowania.

Ponadto, wbrew wywodom apelacji, dołączone do apelacji (w kserokopiach) dokumenty nie mogą być uznane za wystawione przez kółka (...) pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu z dnia 29 maja 2012 r. Nie wynika to ani z treści owych dokumentów, ani – wbrew wywodom apelacji – „z oczywistego kontekstu udzielenia umocowania a także zasad interpretacyjnych zawartych w art. 65 kc”. Przepis art. 36 § 3 prawa spółdzielczego i § 26 pkt 2 statutu spółdzielni wymagają ustanowienia pełnomocnika, czyli jednej osoby reprezentującej kółko na walnym zgromadzeniu. Tymczasem każde z kółek (...) wskazało kilka osób nazwanych delegatami, umocowanych do reprezentowania kółka nie tylko podczas zgromadzenia (...), ale także zjazdów różnego szczebla związków rolników i kółek.

Stwierdzeniu, że wskazane w nich osoby były pełnomocnikami kółek w rozumieniu art. 36 § 3 prawa spółdzielczego sprzeciwiają się także wyjaśnienia T. W. (1) – prezesa powoda – który stwierdził, że u powoda istniała praktyka powoływania kilku delegatów, którzy dopiero na walnym zgromadzeniu decydowali, który z nich będzie wykonywał prawo głosu. Kółko nie wskazało zatem pełnomocnika, a jedynie osoby, które mogły go wyłonić.

Kółka (...) działają na podstawie przepisów ustawy z 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników (Dz.U.1982.32.217 ze zm.). Zgodnie z jej art. 16 ust. 1 pkt. 9 – 11 o organach spółki, ich kompetencji, sposobie podejmowania uchwał i reprezentacji kółka na zewnątrz decyduje jego statut. W myśl art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Bez znajomości statutów kółek będących członkami pozwanej spółdzielni nie można zatem przesądzić, w jaki sposób winien zostać ustanowiony pełnomocnik do udziału w walnym zgromadzeniu. Wywody apelacji o konieczności powołania pełnomocników przez walne zgromadzenia kółek są tylko niewykazaną hipotezą.

Przeciwko potraktowaniu tych dokumentów jako pełnomocnictw przemawia także uchwała rady nadzorczej pozwanej z dnia 27 marca 2012 r., która dopuszczała do udziału w walnym zgromadzeniu – wbrew postanowieniom powołanym wyżej regulacjom statutu i prawa spółdzielczego – wyłącznie prezesów kółek (...), a także wcześniejsze stanowisko strony pozwanej odwołujące się do wieloletniej praktyki, tj. udziału w walnych zgromadzeniach członków zarządów kółek a nie pełnomocników. Na odmienną praktykę wyłaniania pełnomocników wskazywała tymczasem strona powodowa.

Do akt sprawy – wbrew twierdzeniu apelacji – nie złożono też listy obecności członków na walnym zgromadzeniu. Sąd Apelacyjny nie miał więc możliwości zbadania, czy wskazane w apelacji osoby rzeczywiście brały udział w nim udział. Okoliczność ta nie została przez powoda przyznana ani nie może być uznana za przyznaną z mocy art. 229 k.p.c., skoro powód w ogóle kwestionował skuteczność udzielenia pełnomocnictw. Ponadto powód wskazywał, że na walnym zgromadzeniu obecni byli nienależycie umocowani przedstawiciele 13 kółek. Wskazuje na to także liczba oddanych głosów. W apelacji wymienia się tylko 12 kółek, podczas gdy członkostwo przysługuje 20 kółkom rolniczym.

Podsumowując, w okolicznościach sprawy nie ma podstaw do uznania, że w walnym zgromadzeniu, na którym zapadła kwestionowana uchwała, brała udział wymagana połowa członków pozwanej spółdzielni. Słusznie zatem Sąd Okręgowy na podstawie powołanych przepisów ustalił, że uchwała ta nie istnieje.

Uwzględniając powyższe na podstawie art. 385 kpc apelację oddalono.

/-/M. Gulczyńska /-/M. Tomaszewski /-/J. Futro