Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III APa 6/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 lutego 2026 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie:

Przewodniczący : Sędzia SA Renata Szelhaus

Protokolant: Eliza Berska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 lutego 2026 r. w Warszawie

sprawy T. B.

przeciwko (...) S.A.
wW.

o wynagrodzenie

na skutek apelacji T. B.

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XIV Wydział Pracy
i Ubezpieczeń Społecznych

z dnia 16 października 2024 r. sygn. akt XIV P 31/22

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od T. B.na rzecz (...) Zakładu (...) S.A. w W. kwotę 6075,00 (sześć tysięcy siedemdziesiąt pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego w instancji odwoławczej wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu tego świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się tego orzeczenia do dnia zapłaty.

Renata Szelhaus

Sygn. akt III APa 6/25

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 19 października 2022 r. powód T. B., reprezentowany przez pełnomocnika, wniósł o zasądzenie od pozwanego (...) Zakładu (...)S.A. kwoty 320.103,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwot:

a) 250.727,75 zł od dnia 1 sierpnia 2016 roku do dnia zapłaty, na którą składają się kwota 234.325 zł (360.500 zł roczne wynagrodzenie w 2015 roku x 65%) - tytułem niewypłaconej nagrody rocznej za 2015 rok oraz kwoty 16.402,75 zł, której pozwany nie wpłacił na konto powoda w Pracowniczym Programie Emerytalnym (kwota stanowiąca 7% wartości premii), do czego był zobowiązany zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami Programu

b) 69.376,12 zł od dnia 1 sierpnia 2017 roku do dnia zapłaty, na którą składają się kwota 64.837,41 zł. - tytułem części niewypłaconej premii za rok 2016 [(133.000 zł. wynagrodzenie powoda za 4 miesiące 2016 r. x 65%) pomniejszona o wypłaconą powodowi z tego tytułu kwotę 21.612,59 zł. )] oraz kwota 4. 538,62 zł., której pozwany nie wypłacił na konto powoda w Pracowniczym Programie Emerytalnym (kwota stanowiąca 7% wartości premii zgodnie z obowiązującym w spółce zasadami Programu.

Ponadto wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się orzeczenia dotyczącego kosztów do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu powód podniósł, że świadczenie, którego zapłaty się domaga, jest premią, której wypłata zależy od osiągnięcia przez pracownika określonych celów na dany rok, co w niniejszej sprawie oznaczało uzyskanie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego. W takiej sytuacji udzielenie absolutorium było tylko formalnością. Powód wskazał, że w umowie o pracę została również wyraźnie określona wysokość świadczenia. W ocenie powoda, wobec tego, skoro jedyną przesłanką pozytywnej oceny jego pracy i nabycia przez niego prawa do nagrody rocznej było zatwierdzenie wymienionych sprawozdań, co musiało prowadzić do udzielenia powodowi absolutorium, pozwany powinien wypłacić tę nagrodę, inaczej naruszył art. 354 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.

W odpowiedzi, pozwany (...) Zakład (...) S.A. wniósł o oddalenie powództwa w całości. Ponadto pozwany wniósł o zasądzenie od powoda - na rzecz pozwanego kosztów procesu. Podkreślił, że dochodzone przez powoda świadczenie było nagrodą – premią uznaniową, o czym świadczy nazwa świadczenia i brak określenia warunków jej przyznania. Przyznawała ją bowiem Rada Nadzorcza w drodze uchwały, co też expressis verbis wynika z treści umowy o pracę (par. 5 ust. 3). Powód nie mógł otrzymać premii, albowiem takiej uchwały nie podjęła Rada Nadzorcza (...).

Wyrokiem z dnia 16 października 2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) i zasądził od powoda T. B. na rzecz pozwanego (...) Zakładu (...) S.A. w W. kwotę 8 117 (osiem tysięcy sto siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2 sentencji wyroku).

Orzeczenie powyższe Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

(...) Zakład (...) Spółka Akcyjna należy do Grupy (...) S.A. Jednostką dominująca w Grupie jest (...) S.A.

W (...) S.A. obowiązują Zasady przyznawania premii wyższej kadrze kierowniczej. Zgodnie z § 2 Zasady określają zasady premiowania pracowników zaliczanych do wyższej kadry kierowniczej ((...)), wymienionych w § 3 ust. 1, w oparciu o (...). (...) stanowi podstawowe narzędzie do oceny, motywowania oraz premiowania i ma na celu integracje wszystkich pracowników wokół realizacji celów i założeń wynikających ze strategii Spółki.

Na podstawie § 3 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2, (...) obejmuje następujące stanowiska (...) :

1)  Dyrektorów Zarządzających;

2)  Dyrektorów Biur,

3)  Dyrektorów do spraw… w Centrali;

4)  Zastępców Dyrektorów Biur;

5)  Samodzielne stanowiska w randze dyrektora funkcjonujące poza strukturą biur/zespołów w Centrali;

6)  Dyrektorów Oddziałów Regionalnych;

7)  Dyrektorów i Dyrektorów do spraw…w jednostkach specjalistycznych

T. B. w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. był zatrudniony w (...) S.A. na podstawie umowy o pracę, na stanowisku Dyrektora Zarządzającego ds. Sprzedaży w Centrali (...) S.A. Na tym stanowisku powodowi przysługiwało wynagrodzenie płatne w sposób określony w Regulaminie Pracy i na warunkach określonych w Ogólnych Zasadach Wynagradzania Pracowników (...) Zakładu (...) S.A., tj. miesięczne wynagrodzenie zasadnicze oraz premii przyznawanej wg Zasad premiowania (Zasady przyznawania premii wyższej kadrze kierowniczej (...) S.A.).

Uchwałą nr (...) Zarządu (...) Zakładu (...) SS.A. z dnia 15 stycznia 2014 r. T. B. został odwołany ze stanowiska Dyrektora Zarządzającego ds. Sieci w Grupie (...) oraz z pełnienia obowiązków na stanowisku Dyrektora Biura (...) w Centrali (...) S.A.

Uchwałą nr (...) Rady Nadzorczej (...) Zakładu (...) S.A. F. U. został, na wniosek Prezesa Zarządu (...) S.A. z dniem 16 stycznia 2014 r. powołany w skład Zarządu (...) S.A., na wspólną kadencje Zarządu.

W dniu 16 stycznia 2014 r. (...) Zakład (...) S.A. z siedzibą w W.zawarł z T. B. umowę o pracę na czas nieokreślony. Umowa określała zatrudnienie na stanowisku Członka Zarządu, w pełnym wymiarze czasu pracy. W ramach art. 1 tejże umowy Spółka powierzyła powodowi reprezentowanie i prowadzenie interesów Spółki wspólnie z innymi członkami Zarządu Spółki, na warunkach przewidzianych postanowieniami umowy, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz obowiązującymi przepisami prawa.

Zakres obowiązków powoda jako członka Zarządu obejmował między innymi:

1)  Bieżące i strategiczne zarządzanie Spółka;

2)  Wykonywanie obowiązków określonych w Statucie Spółki, uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki i Rady Nadzorczej, innych wewnętrznych aktach Spółki oraz obowiązujących przepisach prawa, w tym sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań z działalności Spółki;

3)  Przygotowywanie i realizację bieżących, okresowych i długoterminowych planów i programów działalności Spółki;

4)  Zawieranie w imieniu Spółki umów zgodnie z zasadami reprezentacji Spółki;

5)  Reprezentowanie Spółki- w granicach przysługujących mu kompetencji – we wszelkich czynnościach sądowych, pozasądowych, w szczególności zaś czynnościach podejmowanych wobec organów administracji publicznej i sądów;

6)  Promowanie interesów Spółki;

7)  Ochronę dobrego imienia Spółki.

W art. 2 ust. 1 umowy wskazano, że przyczyną wypowiedzenia umowy może być w szczególności odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji lub jego rezygnacja z pełnienia tej funkcji.

W § 5 ust. 1 umowy określono zasady wynagradzania. Wskazano, że Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

1)  Wynagrodzenie miesięczne zasadnicze w wysokości 28.000 zł. płatne z dołu do 28 dnia każdego miesiąca kalendarzowego;

2)  Nagroda roczna przyznana na zasadach, o których mowa w ust. 3;

3)  Świadczenia dodatkowe, o których mowa w art. 7.

2. Członkowi Zarządu może być przyznana nagroda specjalna, której wysokość i termin wypłaty w drodze uchwały Rada Nadzorcza (...) S.A.

3. Nagroda roczna, o której mowa w ust 1 pkt 2, przysługuje Członkowi Zarządu w wysokości do 65% rocznego wynagrodzenia zasadniczego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1. Decyzję o przyznaniu nagrody rocznej podejmuje Rada Nadzorcza (...) S.A. w drodze uchwały, na podstawie oceny pracy Członka Zarządu, w terminie miesiąca od zatwierdzenia sprawozdań finansowych (...) S.A. przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok obrotowy podlegający ocenie.

W dniu 30 czerwca 2015 r. została zawarta z powodem kolejna umowa o prace na stanowisku Członka Zarządu.

Wynagrodzenie zasadnicze powoda wynosiło w okresie styczeń - czerwiec 2015 r. kwotę 28.000 zł, w okresie lipiec - październik 2015 r. kwotę 31.500 zł i od listopada 2015 r. - 33.250 zł.

Każdy członek zarządu (...) S.A. posiadał obszar wskazywany przez prezesa zarządu, który to nadzorował. Obowiązki jako członka zarządu były takie, że każdy miał zdefiniowany obszar, za który odpowiadał. Obowiązki powoda jako członka zarządu były tożsame z obowiązkami S. N. Zakres obszarowy różnił się. Powód nadzorował obszar sprzedaży i obsługi klienta, S. N. obszar szeroko rozumianego ryzyka i compliance. członkowie zarządu podlegali ocenie Prezesa Zarządu (...) S.A. Członkowie zarządu byli oceniani wg tego samego kryterium zyskowności – przyjęcie sprawozdań, które realizuje wynik finansowy spółki, był tym poziomem, który był punktem odniesienia. Największą odpowiedzialnością powoda było zarządzanie oddziałami grupy (...), a potem zarządzanie sprzedażą, czyli także agentami w części detalicznej. W 2015 r. powód odpowiadał za sieć oddziałów, nadzór nad agentami. Członkowie zarządu w (...) S.A. i jednocześnie dyrektorzy grupy w (...) S.A. podlegali ocenie prezesa zarządu (...) S.A. Rada Nadzorcza (...) S.A. wyznaczała Zarządowi cele biznesowo-finansowe. Osiągniecie tych celów warunkowało rozmowę na temat nagród w (...) S.A. Prezes indywidualnie dokonywał tej oceny w odniesieniu do poszczególnych osób co do procentu nagrody. Trzeba też było spełnić wymagania formalne do nagrody – przyjęcie sprawozdania i absolutorium. Zasady były takie same od momentu wejścia Spółki na giełdę w 2010 r. Nikt nie zwracał się do A. K.– Prezesa Zarządu i Przewodniczącego Rady Nadzorczej- o ocenę pracy członków zarządu (...) S.A.

Za wszystkie lata objęte pozwem było zatwierdzone sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe. Cele finansowe i biznesowe zostały osiągnięte we wszystkich trzech latach. Za 2014 r. powód uzyskał absolutorium oraz premię i analogicznie za rok 2016. W 2015 r. wyniki spółki były powyżej budżetu.

Na mocy uchwały nr 8/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SA z dnia 28 lipca 2016 r. powód, jak też i pozostali Dyrektorzy Grupy, (pełniący funkcję Członków Zarządu w (...) SA i Dyrektorów Grupy w (...) SA), nie otrzymali absolutorium zaąd okres od stycznia 2015 r. do grudnia 2015 r. Absolutorium otrzymał wyłącznie S. N., któremu została wypłacona nagroda roczna.

Pismem z dnia 29 stycznia 2016 roku (data otrzymania pisma przez powoda), (...) wypowiedziało powodowi z dniem 30 kwietnia 2016 r. umowę o pracę z dnia 16 stycznia 2014 r. Przyczyną uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę było złożenie przez powoda rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu (...). Przyczyną uzasadniającą wypowiedzenie powodowi umowy o pracę było odwołanie z funkcji Członka Zarządu (...) SA. Jednocześnie pozwana Spółka wskazała, iż w związku z wypowiedzeniem umowy o pracę, zwolniła powoda ze świadczenia pracy na rzecz (...).

Uchwałą nr (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) Spółki Akcyjnej z dnia 28 czerwca 2017 r. zatwierdzono sprawozdanie Zarządu z działalności (...) S.A. za 2016 r.

Na mocy uchwały nr 7/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) SA z dnia 28 czerwca 2017 r. powód otrzymał absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie (...) S.A. w 2016 r.

Ustalając stan faktyczny w sprawie Sąd Okręgowy oparł się na dowodach z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, w tym zwłaszcza na dokumentacji zawartej w aktach osobowych oraz na podstawie zeznań świadków: S. N. oraz A. K.. Sąd pierwszej instancji dał wiarę dowodom z dokumentów, będących podstawą ustaleń stanu faktycznego, przedstawionych przez strony. Sąd Okręgowy dał wiarę zeznaniom przesłuchanych świadków, w zakresie pokrywającym się z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie. Z zeznań świadków wynika, że warunkiem otrzymania nagrody rocznej przez członka Zarządu było spełnienie warunków do jej przyznania, tj.. m.in. uzyskania absolutorium. Świadek S. N. zeznał: „… to był jeden z warunków koniecznych, żeby otrzymać premię”. Świadek S. N. w swoich zeznaniach potwierdził, że członkowie zarządu podlegali ocenie prezesa Zarządu (...) S.A. Sąd Okręgowy w przeważającej części nie dał wiary zeznaniom powoda, stanowiły bowiem one subiektywną ocenę realizacji celów przez powoda.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne i zważył co następuje:

Powód w niniejszej sprawie domagał się wypłaty kwoty 320.103,87 zł., w tym 250.727,75 zł, na którą składają się kwota 234.325 zł (360.500 zł roczne wynagrodzenie w 2015 roku x 65%) tytułem niewypłaconej nagrody rocznej za 2015 rok oraz kwoty 16.402,75 zł, której pozwany nie wpłacił na konto powoda w Pracowniczym Programie Emerytalnym (kwota stanowiąca 7% wartości premii), do czego był zobowiązany zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami Programu oraz kwoty 69.376,12 zał., na którą składają się kwota 64.837,41 zł. tytułem części niewypłaconej premii za rok 2016 [(133.000 zł. wynagrodzenie powoda za 4 miesiące 2016 r. x 65%) pomniejszone o wypłaconą powodowi z tego tytułu kwotę 21.612,59 zł. )] oraz kwota 4. 538,62 zł., której pozwany nie wypłacił na konto powoda w Pracowniczym Programie Emerytalnym (kwota stanowiąca 7% wartości premii zgodnie z obowiązującym w spółce zasadami Programu. Pozwana spółka podnosiła natomiast, że dochodzona przez powoda premia/nagroda była faktycznie premią uznaniową, a powód nie spełnił warunków do jej przyznania.

Jak wskazał Sąd Okręgowy, w pierwszej kolejności należało ustalić charakter prawny świadczenia określonego jako premia roczna. W praktyce funkcjonują bowiem dwa rodzaje premii: regulaminowa i uznaniowa (która w praktyce stanowi nagrodę w rozumieniu kodeksu pracy ). Obie te nazwy stosuje się również w doktrynie i orzecznictwie. Sąd pierwszej instancji podkreślił jednak, iż decydujące znaczenie ma nie nazwa tego składnika wynagrodzenia, lecz jego faktyczny charakter prawny wynikający z treści umownych postanowień stron lub z przepisów płacowych obowiązujących u danego pracodawcy (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 29 kwietnia 2005 r., sygn. akt III PK 11/05, OSNP nr 23/2005, poz. 374).

Zgodnie z art. 105 k.p., pracownikom, którzy przez wzorcowe wypełnianie swoich obowiązków, przejawianie inicjatywy w pracy i podnoszenie jej wydajności oraz jakości przyczyniają się szczególnie do wykonywania zadań zakładu, mogą być przyznane nagrody i wyróżnienia. Zatem z treści cytowanego przepisu wynika, że nagroda ma charakter czysto uznaniowy, co oznacza, że to pracodawca całkowicie samodzielnie uznaje czy pracownikowi przyznać nagrodę czy nie, a jeśli pracownikowi taka nagroda nie zostanie przyznana, to nie ma on roszczenia względem pracodawcy o jej wypłatę i nie ma możliwości skutecznego dochodzenia jej zapłaty przed sądem pracy (tak: Sąd Najwyższy w wyroku z 20 lipca 2000 r., sygn. akt I PKN 17/00, OSNP nr 3/2002, poz. 77). Zbliżone stanowisko zajął również Sąd Najwyższy w wyroku z 6 czerwca 2000 r., sygn. akt I PKN 705/99, OSNP nr 24/2001, poz. 713) podnosząc, że premia przewidziana w regulaminie wynagradzania, której wypłata uzależniona jest od jej uruchomienia i szczegółowego ustalenia warunków premiowania przez pracodawcę, do czasu wykonania tych czynności jest tzw. premią uznaniową (nagrodą).

Odmiennie wygląda sytuacja w przypadku premii regulaminowej, której zasady określone są w obowiązujących aktach wewnętrznych w sposób skonkretyzowany i obiektywny, przez co pozwalający na ustalenie, przy zastosowaniu jakich kryteriów i w jakiej wysokości pracodawca zobowiązany jest do wypłaty premii. Ustawodawca w tym zakresie pozostawił stronom dużą samodzielność w określaniu warunków premiowania, ograniczając je jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, np. o równym traktowaniu w zakresie zatrudnienia i zakazie dyskryminacji – art. 18 3a k.p. i następne oraz granicami wyznaczonymi np. przez postanowienia układu zbiorowego pracy. Powstanie prawa podmiotowego do premii regulaminowej oraz jej przyznanie nie są uzależnione od uznania podmiotu zatrudniającego, z chwilą bowiem spełnienia przez pracownika pozytywnych przesłanek prawa do premii, powstaje po jego stronie prawo podmiotowe do jej żądania. Podobnie wskazywał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 20 kwietnia 2005 r., stwierdzając, że spełnienie przez pracownika skonkretyzowanych i zobiektywizowanych przesłanek premiowych powoduje powstanie prawa podmiotowego do przyznania mu premii (III APa 17/05, LEX nr 150976, Apel.-W-wa 2005/3/15, OSA 2005/11/31, Pr. Pracy 2005/10/41), jak również Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lipca 1998 r., podnosząc, że jeżeli strony w umowie o pracę uzgodniły przesłanki nabycia prawa do konkretnego składnika wynagrodzenia, to spełnienie tych przesłanek uzasadnia roszczenie pracownika o jego wypłatę (I PKN 235/98, OSNP nr 17/1999, poz. 488).

Decydującym kryterium pozwalającym na rozróżnienie rodzaju premii, a właściwie na odróżnienie jej od nagrody jest to, czy odpowiednie akty wewnętrzne (układy zbiorowe, regulaminy lub umowy o pracę) przewidują z góry skonkretyzowane i zobiektywizowane (podlegające weryfikacji) przesłanki nabycia prawa do świadczenia lub przesłanki prowadzące do jego pozbawienia albo obniżenia. Jeżeli tak jest, to w takim przypadku mamy do czynienia z premią, której pracownik może skutecznie dochodzić od pracodawcy, wykazując spełnienie przesłanek nabycia prawa. Wtedy premia ma roszczeniowy charakter i jest zwykle określana jako premia regulaminowa (tak: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 1977 r., sygn. akt I PZP 6/77, OSNCP nr 11/1977, poz. 207). Podobnie wypowiadał się Sąd Najwyższy w wyroku z 21 września 2006 r., sygn. akt II PK 13/06, gdzie wskazano, że pracodawca, ustalając spełnienie przez pracownika ocennych warunków przyznania świadczenia, dysponuje pewnym zakresem swobody, lecz jeśli są to warunki konkretne i sprawdzalne, to świadczenie jest premią, a nie nagrodą. W związku z tym świadczenie, którego wypłata jest uzależniona od spełnienia konkretnego i podlegającego weryfikacji warunku, jest premią, a nie nagrodą (premią uznaniową) uzależnioną wyłącznie od uznania pracodawcy. Z kolei Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 grudnia 1963 r. wskazał, że stosowany w praktyce podział na premie regulaminowe i uznaniowe nie jest jednoznaczny. Istnienie regulaminu premiowania samo przez się nie stanowi jeszcze wystarczającego kryterium do uznania określonych w nim premii za premie regulaminowe. Premia może bowiem przysługiwać, mimo że nie istnieje regulamin premiowania, z drugiej zaś strony nawet istnienie regulaminu premiowania nie zawsze przesądza sprawę, jeżeli z układu zbiorowego jednoznacznie wynika, że regulamin skierowany jest wyłącznie do organu przyznającego premię, który może być uprawniony do jej przyznania w sposób tworzący dopiero prawo pracownika do premii. O charakterze premii (regulaminowa, uznaniowa) decyduje zatem treść poszczególnych zbiorowych układów pracy i właściwych regulaminów premiowania (sygn. akt II PR 846/631).

Podsumowując tę część rozważań Sąd Okręgowy wskazał, że nagroda w odróżnieniu od premii jest pieniężnym lub rzeczowym świadczeniem przyznawanym pracownikowi przez pracodawcę według swego uznania. Nagrodę należy więc traktować jako szczególne uprawnienie pracodawcy wyróżnienia niektórych spośród pracowników, poza uzgodnionym w umowie o pracę i roszczeniowym wynagrodzeniem za pracę. Nagroda nie jest przy tym uzależniona od dopełnienia przez pracownika konkretnych warunków, a jej przyznanie zależy od uznania zakładu pracy, przy czym przed przyznaniem przez zakład pracy nagrody po stronie pracownika nie powstaje prawo podmiotowe do jej żądania. Tego rodzaju premia w praktyce stanowi nagrodę za konkretne osiągnięcia bądź też świadczenie o charakterze motywacyjnym. Pracownik nie może skutecznie domagać się na drodze sądowej jej wypłacenia, poza tymi przypadkami, gdy pracodawca ustalił wysokość premii uznaniowej (nagrody) i przyznał ją pracownikowi, składając w tym zakresie oświadczenie woli - ale premia ta nie została ostatecznie wypłacona. Sąd Najwyższy wskazał, iż wykładnia systemowa nie pozwala na stosowanie do nagrody przepisów dotyczących ochrony wynagrodzenia za pracę, gdyż nagroda pieniężna nie została ujęta w dziale trzecim Kodeksu pracy zatytułowanym „Wynagrodzenie za pracę i inne świadczenia", lecz w dziale czwartym „Obowiązki pracodawcy i pracownika” (wyrok Sądu Najwyższego z dn. 23 maja 2014 r., sygn. akt: II PK 273/13). Pracodawca może swobodnie określać zasady przyznawania i wypłaty nagrody (premia uznaniowa). Jednakże czyniąc to, nie może dopuścić się naruszenia lub obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa pracy. Reasumując, uznaniowy charakter nagrody wyraża się zatem tym, że pracodawca ma całkowitą swobodę w jej przyznaniu lub odmowie przyznania pracownikowi. Jeżeli zatem pracodawca nie przyzna pracownikowi premii, to nie nabędzie on do niej prawa. W takim przypadku premia ta ma w istocie charakter nagrody i pracownik, któremu pracodawca nie przyznał premii, nie ma możliwości skutecznego dochodzenia jej zapłaty przed sądem pracy. Tak też wypowiadał Sąd Najwyższy w wyroku z 6 czerwca 2000 r. (I PKN 705/99), podnosząc, że premia przewidziana w regulaminie wynagradzania, której wypłata uzależniona jest od jej uruchomienia i szczegółowego ustalenia warunków premiowania przez pracodawcę, do czasu wykonania tych czynności jest tzw. premią uznaniową (nagrodą). Decyzja pracodawcy o przyznaniu premii uznaniowej - w istocie nagrody jest oświadczeniem konstytutywnym, niepodlegającym kontroli sądu pracy. Dopiero przyznanie premii uznaniowej, której jednak nie wypłacono stwarza po stronie pracownika roszczenie o jej wypłatę.

Powód wywodził prawo do nagrody (premii) rocznej z treści umowy o pracę, wskazując, że był to roszczeniowy składnik wynagrodzenia. Sąd Okręgowy nie podzielił tego poglądu. Umowa o pracę nie określa w bliższy sposób, jak były ustalone zasady premiowania powoda; ogranicza się wyłącznie do zakreślenia górnej granicy premii rocznej (do 65% rocznego wynagrodzenia zasadniczego) oraz wskazania w ogólnikowy sposób, że decyzję o przyznaniu nagrody rocznej podejmuje Rada Nadzorcza (...) S.A. w drodze uchwały, na podstawie oceny pracy Członka Zarządu, w terminie miesiąca od zatwierdzenia sprawozdań finansowych (...) S.A. przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok obrotowy podlegający ocenie. Taki sposób określenia premii nie daje podstaw, aby uznać że pracodawca miał obowiązek ustalenia mierzalnych, obiektywnych, skonkretyzowanych zadań (celów) na dany rok i że w razie niewywiązania się z tego obowiązku pracownikowi przysługuje premia w maksymalnej kwocie przewidzianej umową; obowiązek taki nie wynika ani z umowy o pracę, ani z regulaminu wynagradzania. Co więcej, uzależnienie wysokości premii od realizacji zadań nie przesądza jeszcze o regulaminowym charakterze premii. Ani same zadania, ani ocena ich wykonania nie muszą być wcale wymierne i pozbawione elementu uznaniowości; przeciwnie – z reguły premie uznaniowe przyznawane są zależnie od tego, jak przełożony ocenia realizowanie przez pracownika stawianych mu zadań. Premia uznaniowa może być uzależniona od subiektywnej oceny tego, jak pracownik wykonywał w danym okresie swe zadania, zwłaszcza w przypadku zadań o niemierzalnym charakterze. W niniejszej sprawie zasady przyznawania nagrody rocznej pracodawca ustalił w umowie o pracę zawartej z powodem w dniu 16 stycznia 2014 r. Powoda obejmowały indywidualne zasady premiowania opisane w § 5 umowie o pracę. Nie były one w żaden sposób sformalizowane. Warunkiem niezbędnym do otrzymania nagrody rocznej przez powoda -powołanego w skład Zarządu było uzyskanie m.in. absolutorium. Wynika to wprost z § 5 ust. 3 umowy o pracę z 30 czerwca 2015 r. Decyzja o przyznaniu nagrody rocznej, jak powyżej wskazano, podejmowana była w drodze uchwały, na podstawie oceny pracy Członka Zarządu, w terminie miesiąca od zatwierdzenia sprawozdań finansowych (...) S.A. przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok obrotowy podlegający ocenie. Natomiast dopiero po podjęciu uchwały w przedmiocie przyznania nagrody rocznej i jej wysokości, powstawał po stronie pozwanej obowiązek jej wypłaty powodowi.

Na mocy uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Zarządu (...) S.A. z dnia 28 lipca 2016 r. powód, jak też pozostali Dyrektorzy Grupy, zajmujący co do zasady równorzędne stanowisko co Powód (pełniący funkcję Członków Zarządu w (...) SA i Dyrektorów Grupy w (...) SA), nie otrzymali absolutorium za okres od stycznia 2015 do grudnia 2015 roku i w związku z tym, żadna z ww. osób nie otrzymała również uznaniowej premii/nagrody rocznej za ten okres. Nie została ponadto sporządzona ocena pracy Członka Zarządu, co jasno wynika z zeznań świadka A. K.. Analizując zapisy umowy o pracę zauważyć należy, że pracodawca mógł przyznać powodowi nagrody roczne w wysokości i na warunkach zgodnych z postanowieniami umowy o pracę, jednakże, jak wyżej wskazano, po spełnieniu określonych w umowie o pracę warunków.

Wbrew twierdzeniom powoda, świadczenie w postaci nagrody rocznej nie jest przykładem premii, której wypłata zależy od osiągnięcia przez pracownika określonych celów na dany rok, co w niniejszej sprawie oznaczało uzyskanie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego. Sąd Okręgowy wskazał w tym miejscu, że w (...) S.A. obowiązują zasady przyznawania premii wyższej kadrze kierowniczej. Zgodnie z § 2 Zasady określają zasady premiowania pracowników zaliczanych do wyższej kadry kierowniczej (WKK), wymienionych w § 3 ust. 1, w oparciu o ZPC. ZPC stanowi podstawowe narzędzie do oceny, motywowania oraz premiowania i ma na celu integracje wszystkich pracowników wokół realizacji celów i założeń wynikających ze strategii Spółki. Na podstawie § 3 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 2, ZPC obejmuje następujące stanowiska WKK: Dyrektorów Zarządzających; Dyrektorów Biur, Dyrektorów do spraw… w Centrali; Zastępców Dyrektorów Biur; Samodzielne stanowiska w randze dyrektora funkcjonujące poza strukturą biur/zespołów w Centrali; Dyrektorów Oddziałów Regionalnych; Dyrektorów i Dyrektorów do spraw…w jednostkach specjalistycznych. Zasady te obowiązywały powoda zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Zarządzającego ds. Sieci. Tymczasem Uchwałą nr (...) Zarządu (...) Zakładu (...) SS.A. z dnia 15 stycznia 2014 r. T. B.został odwołany ze stanowiska Dyrektora Zarządzającego ds. Sieci w Grupie (...) oraz z pełnienia obowiązków na stanowisku Dyrektora Biura (...) w Centrali (...) S.A. (akta osobowe powoda). Zdaniem Sądu Okręgowego, powód powiązał premię przyznawaną swoim podwładnym, która to miała miejsce w oparciu o Zasady przyznawania premii WKK z premią przyznawaną samemu powodowi, które to zasady nie miały do niego żadnego zastosowania. Tymczasem z ustalonego stanu faktycznego sprawy wynika, że powodowi nie zostały określone żadne indywidualne cele. Na tę okoliczność powód nie przedstawił żadnych miarodajnych dowodów, nie przedstawił żadnych dokumentów które by świadczyły o tym, że formalnie otrzymał „konkretne i mierzalne cele/wyniki w danym okresie" do realizacji, których spełnienie determinowało wypłatę premii. Wbrew twierdzeniom zawartym w pozwie, decyzje o przyznaniu Członkowi Zarządu premii rocznej podejmowała Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, na podstawie oceny Członka Zarządu, w terminie miesiąca od zatwierdzenia sprawozdań finansowych (...) S.A. przez Zwyczaje Walne Zgromadzenie oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok obrotowy podlegający ocenie.

Tym samym, w ocenie Sądu Okręgowego, nieprawdziwe są twierdzenia powoda, że samo udzielenie absolutorium było wyłącznie formalnością, która otwierała drogę do przyznania Członkowi Zarządu premii/nagrody rocznej. Przeczą temu postanowienia zawarte w umowie o pracę zawartej z powodem w dniu 16 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy odniósł się również do twierdzeń pozwu, jakoby w stosunku do powoda mogło mieć miejsce nierówne traktowanie ze strony Pracodawcy (...). Sąd pierwszej instancji ocenił roszczenie powoda również na podstawie przepisów o równym traktowaniu w zatrudnieniu. W odniesieniu do nagród powszechnie przyznaje się bowiem, że choć nagroda ma charakter świadczenia uznaniowego, nie jest to jednak świadczenie przyznawane na zasadzie zupełnie swobodnego uznania pracodawcy. Uznanie co do przyznania nagrody jest bowiem ograniczone przez spoczywający na pracodawcy obowiązek stosowania obiektywnych i sprawiedliwych kryteriów oceny pracowników i wyników ich pracy (art. 94 pkt 9 k.p.) oraz przestrzegania podstawowych zasad prawa pracy: równego traktowania pracowników z tytułu jednakowego wypełniania takich samych obowiązków (art. 11 2 k.p.) oraz zakazu dyskryminacji (art. 11 3 k.p. i art. 18 3a-18 3e k.p.). Nagroda jest wynagrodzeniem w rozumieniu art. 18 3c k.p., co oznacza, że także do nagrody jako świadczenia przyznawanego pracownikowi na podstawie uznania pracodawcy mają zastosowanie reguły jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę jednakowej wartości (art. 18 3c § 1 k.p.), ponieważ wynagrodzenie, o którym mowa w tym przepisie, obejmuje wszystkie składniki wynagrodzenia, bez względu na ich nazwę i charakter, a także inne świadczenia związane z pracą, przyznawane pracownikom w formie pieniężnej lub w innej formie niż pieniężna (art. 18 3c § 2 k.p.). W tej kwestii wypowiadał się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2011 r. II PK 169/10 (OSNP 2012/7-8/86, OSP 2012/12/115, LEX nr 1130823) wskazując, iż pracownik, co do zasady, nie ma roszczenia o nagrodę (jako świadczenia uznaniowego) z wyjątkiem dwóch sytuacji, gdy pracodawca wadliwie korzysta ze swojego uznania w odniesieniu do przyznania pracownikowi nagrody. W praktyce może to dotyczyć sytuacji, w której pracodawca przyznaje nagrody pewnej grupie pracowników, a jednego lub kilku z nich pomija bez rzeczowego uzasadnienia, chociaż pracowali tak samo (wydajnie, efektywnie, z odpowiednim zaangażowaniem, osiągając podobne wyniki) jak pozostali, którym nagrody przyznano. Pracownicy, którym nagrody nie przyznano, mogą jej skutecznie dochodzić, jeżeli wykażą naruszenie przez pracodawcę zasad równego traktowania w zatrudnieniu, czyli naruszenie przez pracodawcę art. 94 pkt 9 k.p., art. 11 2 i 11 3 k.p., wreszcie art. 18 3a-18 3c k.p. Sąd Najwyższy wyraźnie podkreślił, iż pomimo uznaniowego charakteru nagrody przepisy prawa pracy przewidują granice dowolności pracodawcy w zakresie warunków jej przyznawania. Pracodawca powinien stosować obiektywne i sprawiedliwe kryteria oceny pracowników oraz wyników ich pracy a ponadto respektować zasady równego traktowania i niedyskryminacji w stosunkach pracy. Naruszeniem tych zasad byłoby na przykład stosowanie przy przyznawaniu nagród kryteriów pozamerytorycznych (niezwiązanych ze świadczeniem pracy przez pracownika), np. względów rodzinnych, socjalnych, osobistych. W sprzeczności z powyższymi zasadami pozostaje wyróżnianie i nagradzanie pracowników, którzy na to w oczywisty sposób nie zasłużyli, albo pomijanie przy przyznawaniu nagród wyróżniających się pracowników, ze względu na ich płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także przewidywany okres trwania zatrudnienia (zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony) albo wymiar czasu pracy (zatrudnienie w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy). Uznanie pracodawcy w zakresie przyznawania nagród nie tworzy ani uprawnienia do stosowania dowolności, ani do nadużywania kompetencji, ani też do dyskryminowania dowolnie określonych osób czy ich grup (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 grudnia 1990 r., I PR 170/90, Orzecznictwo Gospodarcze, 1991 nr 3).

Przenosząc te rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd Okręgowy wskazał, iż kryteria uwzględniane przez pracodawcę nie naruszały zasad równego traktowania w zatrudnieniu. Z ustaleń faktycznych Sądu wynika, że S. N., otrzymał premię roczną dopiero z chwilą otrzymania absolutorium jako Członek Zarządu (...) SA. Premia ta została wypłacona we wrześniu 2016 r., a więc już po otrzymaniu skwitowania. Takiego skwitowania nie otrzymali natomiast pozostali Członkowie Zarządu: P. D., R. G. P. H., W. J., D. K., T. T., R. T. i tym osobom również nie została wypłacona premia roczna za ten okres.

Sąd Okręgowy wskazał również, że z samej treści umowy o pracę, wbrew stanowisku powoda, wynika, że dochodzona przez powoda premia była premią uznaniową. Wynika to nie tylko z faktu użytego w umowie o pracę sformułowania, ale także faktu, iż jej przyznanie nie było w żaden sposób sformalizowane. Odmiennie natomiast wyglądało to w stosunku do podwładnych powoda, gdzie obowiązywały w tym zakresie stosowne Zasady przyznawania premii WKK, które powoda jako Członka Zarządu nie dotyczyły.

W ocenie Sadu pierwszej instancji brak jest obiektywnych podstaw aby uznać, że premia przysługująca powodowi miała charakter premii regulaminowej, a nie premii uznaniowej. Powód nie przedstawił żadnych dowodów potwierdzających, że w stosunku do niego sformułowane zostały jakiekolwiek zobiektywizowane zasady premiowe. Zasad takich z pewnością nie zawiera zawarta umowa o pracę Nie ma też podstaw, aby uznać, że system ocen pracowniczych stanowił podstawę do przyznania premii w określonej kwocie. Powód nie wykazał, aby otrzymał indywidualny plan premiowy analogiczny do tego, jaki stosowany był w stosunku do podwładnych powoda na podstawie Zasad przyznawania premii dla WKK.

W ocenie Sądu Okręgowego, premia roczna (określona w § 5 ust 1 pkt 2 umowy o pracę) nazwana „nagroda roczna” w przypadku powoda miała ewidentnie charakter premii uznaniowej i z tego względu Powodowi nie służy roszczenie o jej zapłatę.

W odniesieniu natomiast do zawartego w pozwie żądania zapłaty nagrody za 2016 r., w ocenie Sądu Okręgowego, powództwo jest również nieuzasadnione, gdyż jej wysokość została prawidłowo wyliczona i wypłacona przez pozwanego. Powód za ten rok obrotowy uzyskał absolutorium ale członkiem zarządu był tylko do 29 stycznia 2016 r. kiedy złożył rezygnacje i został odwołany z funkcji. Oznacza to, że po tej dacie nadal zachował status pracownika pozwanego ale nie był już osobą zarządzającą Spółką natomiast z art. 5 ust. 3 umowy jednoznacznie wynika, że nagroda należy się członkowi zarządu a nie pracownikowi. Dodatkowym argumentem, że powód nie wykonywał czynności zarządczych jest fakt, że po rezygnacji powoda pozwany wypowiedział mu umowę o pracę ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2016 r. i zwolnił z obowiązku świadczenia pracy. Z powyższego wynika, że powód uczestniczył w wypracowaniu zysku za rok 2016 wyłącznie przez 1 miesiąc, tj. styczeń 2016 r. Wprawdzie powód otrzymał absolutorium za rok 2016 r., ale było to realnie za 1 miesiąc wykonywania obowiązków Członka Zarządu. Tym samym powodowi nie przysługuje nagroda roczna za pozostałe miesiące 2016 r.

Mając powyższe na uwadze powództwo zostało oddalone w całości, o czym orzeczono w punkcie 1 wyroku.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł w punkcie 2 wyroku na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu. Zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99 k.p.c., strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu), do których zalicza się wynagrodzenie adwokata/radcy prawnego, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego adwokata, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony. Powód przegrał proces całości, dlatego też zobowiązany jest do zwrotu na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w wysokości łącznej 8.117 zł. (10 800 zł. x 75%) zgodnie z § 9 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych + 17 zł. za pełnomocnictwo.

Apelację od wyroku wywiódł powód. Zaskarżając wyrok w całości, zarzucił mu:

1.  naruszenie przepisów prawa procesowego tj., art. 327 1 § 1 k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną, a nie swobodną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego polegającą na:

a.  uznaniu zeznań powoda w przeważającej części za niewiarygodne, gdyż rzekomo stanowiły one subiektywną ocenę realizacji celów przez powoda, po pierwsze bez wyjaśnienia w jakiej konkretnie części zeznania te Sąd I instancji uznał za niewiarygodne, co z kolei uniemożliwia kontrolę instancyjną rozstrzygnięcia Sądu w omawianym zakresie. Po drugie, dokonana przez Sąd Okręgowy ocena zeznań powoda jest wadliwa z tejże przyczyny, iż zeznania te w pełni korespondują z zeznaniami świadka A. K. a w przeważającej mierze z zeznaniami świadkaS. N., które Sąd I instancji uznał za w pełni wiarygodne. Z kolei, gdyby Sąd Okręgowy uznał zeznania powoda za wiarygodne musiałby na ich podstawie ustalić, iż celami premiowymi powoda (oraz pozostałych członków zarządu) była realizacja określonych przez Radę Nadzorczą celów biznesowo-finansowych, a ocena ich realizacji następowała właśnie poprzez przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu za dany rok.

b.  dokonanie ustaleń stanu faktycznego niniejszej sprawy oraz oceny charakteru prawnego dochodzonego przez powoda świadczenia z pominięciem części zeznań świadka A. K. oraz powoda, w zakresie w jakim wyżej wymienieni spójnie zeznawali, iż w razie realizacji przez pozwaną celów biznesowo-finansowych założonych przez Radę Nadzorczą i potwierdzeniem tego faktu poprzez przyjęcie sprawozdania finansowego spółki i sprawozdania zarządu, udzielenie Członkom Zarządu absolutorium było formalnością, a także w części, w której wyżej wymienieni spójnie zeznali, iż zrealizowanie założonych celów biznesowo-finansowych oznaczało przyznanie nagrody rocznej w maksymalnej wysokości.

2.  naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

a.  art. 5 ust. 1 pkt 2) i ust. 3 łączącej strony umowy o pracę poprzez ich błędną, jedynie literalną, wykładnię dokonaną w oderwaniu od całości zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, polegającą na uznaniu, iż świadczenie nazwane w tym postanowieniu nagrodą roczną nie miało charakteru premii tj. świadczenia roszczeniowego, pomimo iż zarówno powód, jak też pozostali członkowie zarządu, mieli, wbrew stanowisku Sądu Okręgowego, wyznaczone mierzalne cele premiowe w postaci konieczności realizacji przez pozwaną spółkę założonych przez Radę Nadzorczą celów biznesowo-finansowych na dany rok, których realizacja potwierdzana była poprzez przyjęcie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu za dany rok, co w konsekwencji doprowadziło do oddalenia powództwa powoda w części dotyczącej żądania zapłaty premii należnej za rok 2015;

( 1) vide: zeznania świadka A. K.- protokół z rozprawy z dnia 15 maja 2024 roku — str. 3 „Praktyka jest taka, że jak osoba nie popełniła przestępstwa, nie działała na szkodę spółki, nie została zwolniona dyscyplinarnie, to zwykle otrzymuje absolutorium. Czegoś takiego dopóki ja byłem prezesem nie było. Nie było takich przesłanek w stosunku do powoda”; zeznania powoda T. B. -- protokół z rozprawy z dnia 25 września 2024 roku - str.3 - „Kwestie skwitowania w rozumieniu jako element potwierdzający poprawność działania, to były kwestie formalne. Rekomendacja do przyjęcia sprawozdań finansowych spółki i z działalności była taką rekomendacją przyznania premii.

b.  art. 415 i 416 bądź 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p. lub stosowanego wprost bądź przez analogię art. 93 § 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie w związku z dokonaną przez Sąd I instancji wadliwą oceną charakteru prawnego dochodzonego przez powoda świadczenia. Gdyby bowiem Sąd Okręgowy prawidłowo, na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, ocenił, iż dochodzone przez powoda świadczenie jest premią (świadczeniem o charakterze roszczeniowym), to nawet w przypadku przyjęcia, iż jednym z warunków otrzymania tego świadczenia było podjęcie przez Walne Zgromadzenie pozwanej spółki uchwały o udzieleniu uprawnionemu pracownikowi absolutorium, to, w związku z działaniami podjętymi przez wyżej wymieniony organ polegającymi na powstrzymaniu się od podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium (a nie odmowie jego udzielenia), Sąd I instancji winien był zasądzić dochodzone przez powoda kwoty stanowiące równowartość premii za rok 2015 na podstawie przywołanych wyżej przepisów.

Na wypadek przyjęcia przez sąd, iż dochodzone świadczenie było nieroszczeniową nagrodą w rozumieniu art. 105 k.p. powód zarzucił orzeczeniu naruszenie:

c.  art. w art. 183d w zw. z art. 183c § 1 i 183a § 1 i ll2 k.p. bądź 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p. i art. ll2 k.p., poprzez ich niezastosowanie i niesądzenie dochodzonej przez powoda kwoty świadczenia za rok 2015 jako odszkodowania za nierówne traktowanie.

Ponadto, w zakresie w jakim Sąd I instancji oddalił roszczenie o zasądzenie części odpowiadającej premii należnej za rok 2016 (oraz świadczenia PPE) kwoty 69.376 zł, powód zarzucił orzeczeniu zarzucam naruszenie:

d.  art. 5 ust. 1 pkt 2) i ust. 3 łączącej strony umowy o pracę poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że postanowienia te, uzależniały wysokość należnego świadczenia od okresu pełnienia przez pracownika funkcji członka zarządu w danym roku w ramach stosunku korporacyjnego, a nie od okresu przez jaki w danym roku strony stosunku pracy łączyła umowa o pracę na stanowisku członka zarządu.

Podnosząc powyższe zarzuty apelujący wniósł o:

1.  zmianę zaskarżonego wyroku w całości i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda:

a.  kwoty 320.103,87 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od:

b.  kwoty 250.727,75 zł od dnia 1 sierpnia 2016 roku do dnia zapłaty;

c.  kwoty 69.376 zł od dnia 1 sierpnia 2017 roku do dnia zapłaty;

2.  kosztów postępowania przed Sądem pierwszej i drugiej instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

(pełna treść apelacji jest w aktach sprawy, więc nie ma potrzeby jej powtarzania)

W odpowiedzi na apelację powoda pozwany wniósł o oddalenie apelacji, a w konsekwencji utrzymanie w mocy wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 16 października 2024 roku, sygn. akt. XIV P 31/22 oraz o zasądzenie od Powoda kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za postępowanie przed Sądem Apelacyjnym.

(pełna treść odpowiedzi na apelację jest w aktach sprawy, więc nie ma potrzeby jej powtarzania).

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Podniesione w apelacji zarzuty są niezasadne a zaskarżony wyrok odpowiada prawu i dlatego apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Wbrew podniesionym w apelacji zarzutom, Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych w oparciu o zebrany w sprawie i oceniony bez naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów materiał dowodowy; wyciągnął z nich logiczne i właściwe pod względem prawnym wnioski, a następnie w adekwatny do poczynionych ustaleń sposób zastosował obowiązujące przepisy prawa. Sąd Apelacyjny przyjmuje te ustalenia za własne, a nadto podziela wywody prawne i ocenę zasadności powództwa przytoczoną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, więc nie zachodzi potrzeba jej powtarzania (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 23 lipca 2015r I CSK 654/14 LEX nr 1781773, wyrok Sądu Najwyższego z 5 marca 2015r. sygn. akt VCSK 270/14, wyrok Sądu Najwyższego z 14 lutego 2013r. IICSK 292/12, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2000r ICKN 356/98 czy wyrok z dnia 5 listopada 1998r IPKN 339/98 OSNAPiUS 1998/24/776)

Odnosząc się szczegółowo do argumentów przytoczonych w apelacji podkreślić należy, że powód wywodził roszczenie nazywane przez niego premią lub nagrodą roczną z zapisów art. 5 umowy o pracę. Argumentacja apelującego kwestionująca wagę, jaką przywiązał Sąd Okręgowy do literalnego brzmienia tego przepisu jest chybiona. Umowa o pracę jest bowiem jednym ze źródeł prawa pracy, regulującym wzajemne prawa i obowiązki stron stosunku pracy w zakresie, w jakim to nie wynika z przepisów powszechnie obowiązujących. Podkreślenia wymaga, że przedmiotowa umowa była zawarta między Spółką a Członkiem Zarządu Spółki, więc zawarte w niej uregulowania, należy wykładać zgodnie z ich uzgodnionym przez strony i zapisanym brzmieniem. Jak zatem strony ustaliły w umowie, powodowi przysługuje nagroda roczna na zasadach wynikających z pkt 3 art. 5 umowy o pracę tj. „w wysokości do 65% rocznego wynagrodzenia zasadniczego” i na podstawie decyzji o przyznaniu nagrody wydanej przez Radę Nadzorczą (...) S.A. w drodze uchwały, na podstawie „oceny pracy członka zarządu”, w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych (...) S.A. przez Walne Zgromadzenie oraz uzyskania przez Członka Zarządu absolutorium za rok obrotowy podlegający ocenie. W świetle powyższych zapisów to zatem decyzji Rady Nadzorczej pozostawiono kwestię przyznania lub nieprzyznania nagrody oraz jej wysokości. Umowa o pracę nie przewiduje ani kryteriów, jakie Członek Zarządu miałby spełnić by nabyć prawo do nagrody, ani kryteriów, jakie miałyby wpływ na ustalenie wysokości nagrody. Umowa o pracę pozostawiła te kwestie Radzie Nadzorczej uprawniając ją do podjęcia decyzji o przyznaniu nagrody „na podstawie oceny pracy Członka Zarządu”. Nie sprecyzowała przy tym elementów i kryteriów tej oceny. W tym stanie faktyczno-prawnym Sąd Okręgowy prawidłowo uznał więc, że dochodzone przez powoda świadczenie nie miało charakteru roszczeniowego i skoro Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały przyznającej nagrodę powodowi, to brak było podstaw do uwzględnienia powództwa. Podnoszone przez apelującego zarzuty podnoszące, że Sąd Okręgowy pominął zeznania powoda i świadka A. K. odnośnie charakteru nagrody i rzeczywistych warunków jej przyznawania są nieskuteczne. Nie dawały one bowiem podstaw do ustalenia, że przedmiotowa nagroda miała charakter regulaminowy, bowiem również nie precyzowały warunków jej przyznania i warunków ustalenia jej wysokości. Nie przedstawiono w sprawie także żadnych dowodów, z których wynikałyby kryteria oceny pracy powoda jako Członka Zarządu. Okoliczność, że w praktyce w poprzednich latach absolutorium było, jak twierdzi powód, tylko formalnością a nagrodę otrzymywał w pełnej wysokości, nie zmienia faktu, że tym razem „ta formalność” nie została spełniona. Przyczyny, dla których nie udzielono powodowi absolutorium pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu w granicach sprecyzowanego powództwa, bowiem inne są przesłanki nabycia prawa do premii, a inne do odszkodowania za jej nieprzyznanie. Wbrew zatem zarzutom apelacyjnym trzeba stwierdzić, że nie doszło w niniejszej sprawie do naruszenia przepisów prawa procesowego, w szczególności art. 327(1) par. 1 k.p.c. w zw. z art. 233 par. 1 k.p.c., bowiem dokonana przez Sąd Okręgowy ocena materiału dowodowego nie jest dowolna. Chybione są również zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego tj. art. 5 ust.1 pkt 2 i 3 łączącej strony umowy, bowiem Sąd Okręgowy dokonał ich wykładni mając na względzie całokształt zebranego w sprawie materiału dowodowego, co wynika jasno z uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Twierdzenia apelującego, iż „zarówno powód, jak też pozostali członkowie zarządu mieli (…) wyznaczone mierzalne cele premiowe w postaci konieczności realizacji przez pozwaną spółkę założonych przez Radę Nadzorczą celów biznesowo-finansowych na dany rok” są ogólnikowe i nie zostały poparte dowodami, z których wynikałyby konkretne i mierzalne cele premiowe dla powoda.

Nie zasługiwały na uwzględnienie zarzuty naruszenia przez Sąd przepisów art. 415 i 416 bądź 471 k.c. w zw. z art. 300 kp czy też art. 18(3d) w zw. z art. 18(3c) par. 1 i 18(3a) par. 1 k.p., bowiem zgłoszone w niniejszej sprawie powództwo dotyczyło premii wywodzonej z art. 5 łączącej strony umowy o pracę i nie zostały zgłoszone w toku postępowania roszczenia odszkodowawcze, nawet jako roszczenia ewentualne. W tym kontekście zauważyć należy, że związanie sądu przy wyrokowaniu żądaniem jest wyrazem obowiązywania zasady dyspozycyjności i oznacza niedopuszczalność orzekania co do przedmiotu, który nie był nim objęty ani też ponad żądanie (art. 321 k.p.c.). W uzasadnieniu wyroku z 28 marca 2014 r., III CSK 156/13 (LEX nr 1489247) (por. również w postanowienie Sądu Najwyższego z 25 lutego 2020 r., II PK 231/18, LEX nr 2785127), Sąd Najwyższy wyjaśnił, że ustawodawca nie wymaga, aby powód określał podstawę prawną dochodzonego żądania, gdyż jego kwalifikacja prawna jest obowiązkiem sądu. Oznacza to, że nawet wskazanie jej przez powoda nie jest wiążące dla sądu, który w ramach dokonywanej subsumcji jest zobowiązany do oceny roszczenia w aspekcie wszystkich przepisów prawnych, które powinny być zastosowane jako mające oparcie w ustalonych faktach (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z 13 czerwca 1947 r., C III 137/47, OSNC 1948 Nr 1, poz. 20, z 2 maja 1957 r., II CR 305/57, OSNC 1958 Nr 3, poz. 72, wyrok z 15 września 2004 r., III CK 352/03, LEX nr 589984). Nie można zatem, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zarzucać skutecznie Sądowi Okręgowemu, że nie zastosował przepisów art. 415 i 416 bądź 471 k.c. w zw. z art. 300 kp czy też art. 18(3d) w zw. z art. 18(3c) par. 1 i 18(3a) par. 1 k.p., bowiem miał obowiązek dokonania oceny roszczenia w aspekcie tych przepisów prawnych, które powinny być zastosowane jako mające oparcie w ustalonych faktach. Ustalone zaś w sprawie fakty nie dawały oparcia do zastosowania powyższych przepisów. Podkreślenia wymaga, że inne są przesłanki nabycia prawa do premii, a inne odszkodowania za niewykonanie umowy, odszkodowania za wadliwe wykonanie umowy, odszkodowania za szkodę powstałą w wyniku czynu niedozwolonego, odszkodowania za dyskryminację czy odszkodowania naruszenie zasady równego traktowania w zatrudnieniu. Innymi słowy, przesłanki warunkujące przyznanie któregokolwiek z wyżej wymienionych odszkodowań nie są tożsame z przesłankami warunkującymi przyznanie prawa do premii/nagrody rocznej. Ustalenia faktyczno-prawne poczynione w niniejszej sprawie w granicach przedmiotu sporu wynikającego ze zgłoszonego powództwa nie stanowiły wystarczającej podstawy do oceny, że zachodzi możliwość zmiany kwalifikacji prawnej roszczenia i uwzględnienia powództwa jako odszkodowania przez sąd z urzędu w granicach którejś z wyżej wymienionych podstaw prawnych. Zauważenia wymaga, że granice sporu wyznacza nie tylko treść żądania pozwu, ale i podstawa faktyczna powództwa, rozumiana jako okoliczności faktyczne powoływane przez powoda dla uzyskania wyroku o określonej treści. W niniejszej sprawie wskazywana przez powoda podstawa faktyczna powództwa, rozumiana jako okoliczności faktyczne zgłoszone dla uzasadnienia wyroku uwzględniającego zgłoszone roszczenie, koncentrowała się wokół zasad przyznawania i charakteru świadczenia wymienionego w art. 5 łączącej strony umowy. Z tych względów zarzuty apelacyjne podnoszące, że Sąd Okręgowy nie zastosował wskazanych wyżej przepisów, nie zasługiwały na uwzględnienie.

Mając na względzie powyższe motywy faktyczno-prawne Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 385 k.p.c. jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł w punkcie drugim sentencji wyroku na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1, 1 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności strony za wynik procesu. Kwota tych kosztów została ustalona przy zastosowaniu stawki wynikającej z § 10 ust. 1 pkt 2 i ust. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 poz. 1804 ze zm.) odniesionej do wartości przedmiotu zaskarżenia.

SSA Renata Szelhaus

Kontakt: saos_malpka_saos_kropka_org_kropka_pl | Wersja SAOS: 0.9.13