Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 13 lutego 2026 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący sędzia Marcin Polit

Protokolant Aleksandra Suchodolska

po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2026 roku w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa X. U.

przeciwko B. F. (1)

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda X. U. na rzecz pozwanego B. F. (2) kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu – zastępstwa procesowego – z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty.

Sygn. akt I C 583/23

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym do Sądu Okręgowego w Łomży w dniu 30 grudnia 2022 roku (data stempla pocztowego – k. 34) powód X. U. wniósł o:

I.  zasądzenie od pozwanego B. F. (2) na rzecz powoda kwotę 100 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie naliczanymi od dnia 20 lutego 2020 roku do dnia zapłaty

II.  zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu.

Powód wniósł o orzeczenie ww. kwoty nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym (pozew – kk. 4-5v.).

W odpowiedzi na pozew z dnia 26 stycznia 2023 roku (data stempla pocztowego – k. 51) pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania. Pozwany w uzasadnieniu odpowiedzi na pozew podniósł zarzut przedawnienia roszczenia oraz przede wszystkim bezzasadność powództwa (odpowiedź na pozew – kk. 44-46).

Postanowieniem z dnia 30 stycznia 2023 roku Sad Okręgowy w Łomży I Wydział Cywilny stwierdził swą niewłaściwość miejscową i sprawę przekazał do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie (postanowienie – k. 52).

Strony podtrzymywały swoje stanowiska w toku postępowania do dnia zamknięcia rozprawy.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

X. U. był znajomym Ł. B. i B. F. (2), z którymi współpracował w dużym wzajemnym zaufaniu. Był on zainteresowany zainwestowaniem posiadanych przez siebie oszczędności w spółce (...) spółka z o.o. z siedzibą w N. (której wspólnikami byli Ł. B. i B. F. (1) – każdy z nich miał po 50% udziałów; z kolei B. F. (1) był prezesem zarządu spółki) w związku z rozwinięciem projektu (...) (miał to być serwis internetowy, portal mediów społecznościowych, dedykowany dla użytkowników kojarzących osoby o podobnych zainteresowaniach; miała to być alternatywa dla portalu C.), który to projekt miał być realizowany we współpracy ze spółką (...) – spółką zarejestrowaną w (...). Osoby te doszły do porozumienia, że X. U. zainwestuje swoje oszczędności w spółkę (...) spółka z o.o. z siedzibą w N. w zamian za udziały w tej spółce. Z uwagi na to, że żona X. U. była Dyrektorem (...) Parku Narodowego, zaś (...) spółka z o.o. w N. mogła uczestniczyć w przetargach na wykonywanie pracy w tymże parku narodowym (zaś X. U. wykonywał usługi polegające na pielęgnowaniu parków narodowych, koszeniu trawy na terenach, których dotyczyły przetargi), strony nie zawarły pisemnej umowy sprzedaży udziałów (uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga z 16.10.2025, III C 316/23 – k. 325v.; korespondencja mailowa – kk. 156-159; zeznania świadka Ł. B. – protokół kk. 182-183; zeznania świadka V. L. – protokół k. 334; zeznania powoda – protokół k. 336, k. 337v.; zeznania pozwanego – protokół kk. 338-340).

Osoby te umówiły się w ten sposób, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki oraz przekazanie udziałów spółki na rzecz X. U. nastąpi wówczas, gdy projekt (...) zostanie zrealizowany z powodzeniem (zeznania świadka Ł. B. – protokół k. 332v.; zeznania świadka V. L. – protokół k. 334v.; zeznania pozwanego – protokół k. 338).

W dniu 19 lutego 2016 roku B. F. (1) pokwitował przyjęcie od X. U. kwoty 100 000 zł, która wg treści datowanego na ww. dzień oświadczenia została przyjęta „na poczet sprzedaży 10% udziałów w (...) spółce z o.o.” (oświadczenie – k. 9). Następnie B. F. (1) przekazał otrzymaną kwotę 100 000 zł na rzecz spółki (...) (zeznania pozwanego – protokół k. 338v.).

W dniu 29 lutego 2016 roku X. U. zlecił wykonanie przelewu bankowego na rachunek bankowy Ł. B. w kwocie 150 000 zł, jako tytuł transakcji wskazując, że jest to zaliczka na poczet kupna udziałów w spółce (...) spółka z o.o. w N. (potwierdzenie przelewu – k. 246).

W projekt (...) zainwestował również V. L. (w kwocie 50 000 zł). Łącznie spółka (...) sp. z o.o. w N. wpłaciła na rzecz (...), tytułem inwestycji kwotę 775 000 zł (wyciągi bankowe – kk. 217-223).

W dniu 26 października 2017 roku Krajowy Rejestr Sądowy wpisał podwyższenie kapitału zakładowego spółki (...) sp. z o.o. z 5 000 zł (tyle wynosił kapitał zakładowy na dzień 19 lutego 2016 roku) do 701 500 zł, przez co wartość posiadanych przez B. F. (2) 50% udziałów oraz posiadanych przez Ł. B. 50% udziałów wzrosła do wartości po 350 750 zł (KRS – k. 275).

Spółka (...) (w tym przede wszystkim osoba o imieniu (...)) posiadała know-how odnośnie projektu i miała odpowiadać za jego realizację (zeznania świadka V. L. – protokół k. 334v.; zeznania pozwanego – protokół kk. 337v.-338).

Projekt (...) nie udał się, zainwestowane pieniądze zostały utracone, inwestorzy nie odzyskali ich, nie otrzymali żadnych wypłat z zysków, nie czerpali dochodów z inwestycji. Do przeniesienia udziałów w (...) spółce z o.o. w N. na rzecz X. U. ostatecznie nie doszło (bezsporne).

Prokuratura Rejonowa(...) w N. odmówiła wszczęcia dochodzenia dotyczącego podejrzenia popełnienia przestępstwa w sprawie doprowadzenia w dniu 22 kwietnia 2015 roku w N. w celu osiągnięcia korzyści majątkowej do niekorzystnego rozporządzenia mieniem w wysokości 875 000 zł po uprzednim wprowadzeniu w błąd prezesa zarządu (...) sp. z o.o. Ł. B. co do zamiaru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (...) zarejestrowanej na (...) poprzez nabycie 10% udziałów spółki (...) (...) sp. z o.o. w zamian za zainwestowanie przez spółkę 1 000 000 zł na rozwój przedsięwzięcia typu (...), tj. serwisu internetowego (...) (kopia zawiadomienia o odmowie wszczęcia dochodzenia – k. 224).

W 2018 roku i kolejnych latach (...) spółka z o.o. w N. prowadziła inną niż związana z projektem (...) działalność gospodarczą, a X. U. w dalszym ciągu współpracował z Ł. B. i B. F. (1) (bezsporne). Spółka miała problemy finansowe, w latach 2015-2016 osiągała duże straty (rachunek zysków i strat, sprawozdanie finansowe, informacja dodatkowa – kk. 194-210).

X. U. użytkował motocykl R. (...) o nr rej. (...), który był przedmiotem umowy leasingu dla spółki (...) sp. z o.o. w N.. Następnie ww. motocykl X. U. nabył na własności na mocy umowy sprzedaży (faktury VAT – kk. 89-1259; wiadomość mailowa – k. 87, kk. 149-150; zeznania świadka Ł. B. – protokół k. 184, k. 333v.; zeznania świadka V. L. – protokół k. 334v.; zeznania pozwanego – k. 338v. zeznania powoda – ?)

X. U. był zatrudniony w okresie od 10 marca 2015 roku do 31 października 2019 roku jako dyrektor ds. środowiska w (...) Spółka z o.o. z siedzibą w N., której to prokurentem był Ł. B., na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 10 marca 2015 roku. Podstawowe miesięczne wynagrodzenie pracownika za wykonywaną pracę wynosiło 2 000 zł brutto (umowa o pracę – kk. 136-137; świadectwo pracy – k. 138). Był również zleceniobiorcą w ramach zawartej z (...) Spółka z o.o. z siedzibą w N. umowy zlecenia z dnia 10 marca 2015 roku w przedmiocie wykonania w sposób samodzielny prac:



poszukiwanie nowych gruntów do dzierżawy i wykupu,



tworzenie wycen i ofert na zapytania składane spółce przez instytucje zewnętrzne,



tworzenie dokumentacji wymagane przez właścicieli gruntów,



poszukiwanie firm, osób organizacji na terenie Europy, dla których spółka może świadczyć usługi zgodnie z zakresem prowadzonej przez nią działalności gospodarczej,



przygotowywanie raportów dla zarządu z wykonywanych prac.

Za należyte wykonywanie prac zleceniobiorcy przysługiwało wynagrodzenie w kwocie 4 200 zł brutto (umowa zlecenia – kk. 141-143). Umowa wygasła dnia 31 stycznia 2018 roku (rozwiązanie umowy zlecenia – k. 144).

Strony prowadziły korespondencję drogą SMS celem rozwiązania sporu, która nie przyniosła rezultatu (wydruki – kk. 14-33).

Pismem z dnia 11 września 2023 roku stanowiącym „Oświadczenie o dokonaniu potrącenia” skierowanego do X. U., Ł. B. oświadczył, że jego zobowiązanie względem X. U. stanowi kwota 150 000 zł z dnia 29 lutego 2016 roku „tytułem zaliczki na poczet sprzedaży udziałów w spółce (...)”, zaś należności Ł. B. względem X. U. to:

a.  20 000 zł – otrzymana przez X. U. gotówka w dniu 23 sierpnia 2016 roku,

b.  10 000 zł – otrzymana przez X. U. gotówka w dniu 14 czerwca 2016 roku,

c.  10 000 – otrzymana przez X. U. gotówka w dniu 14 czerwca 2016 roku,

d.  28 420 zł – zapłacona lub odebrana przez X. U. w formie wykonanej usługi na jego rzecz przez T. X. (dłużnika Ł. B.),

e.  40 000 zł – zapłacona lub odebrana przez X. U. w formie wykonanej usługi na jego rzecz przez N. I. (dłużnika Ł. B.),

łącznie 108 420 zł. W wyniku dokonanego potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej, co oznacza, że do zapłaty na rzecz X. U. pozostaje kwota 41 580 zł (oświadczenie z 11.09.2023 – k. 265).

Wyrokiem z dnia 16 października 2025 roku Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie Wydział III Cywilny w sprawie o sygn. III C 316/23 zasądził od Ł. B. na rzecz X. U. kwotę 150 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 marca 2020 roku do dnia zapłaty (kopia wyroku – k. 325).

Sąd dokonał ustaleń faktycznych w oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci powołanych dowodów z dokumentów prywatnych (kopii) – dokumenty te nie budziły wątpliwości Sądu co do swej wiarygodności oraz autentyczności, choć w dużej mierze nie stanowiły kluczowych dowodów na fakty mające w sprawie istotne znaczenie. Z uwagi na fakt, że strony nie zawarły żadnej pisemnej umowy sprzedaży udziałów w spółce, a o fakcie tym, że taką ustną umowę zawarły, świadczy jedynie oświadczenie z dnia 19 lutego 2016 roku stanowiące pokwitowanie przekazania kwoty 100 000 zł, Sąd musiał oprzeć się również na dowodzie z przesłuchania świadków oraz stron.

Świadek Ł. B. zeznał, że oświadczenie z dnia 19 lutego 2016 roku stanowiło pewnego rodzaju zabezpieczenie, że jeżeli coś „uda się zarobić” w związku z projektem (...), „to wtedy powód coś dostanie, ale nic nie zarobiliśmy”. Z jego perspektywy powód, jako że nie pełnił żadnej funkcji w spółce, „stał z boku i czekał na zysk”; spółka straciła sporą ilość zainwestowanych pieniędzy (łącznie ok. 700 000 zł, z czego powód zainwestował 100 000 zł), a powód „dostał samochód, motocykl” (k. 184). Świadek zeznał, że przekazane środki w kwocie 100 000 zł „zaksięgowano na inwestycję”, pozwany „nie wziął ich dla siebie”, a powód „wiedział, że te pieniądze idą na projekt, a nie na sprzedaż udziałów. (…) Wpłacał pieniądze na projekt, który się nie udał.” (k. 332v.). Powód otrzymywał „bardzo dobrą pensję na stanowisku dyrektorskim”, otrzymywał „w gotówce 20 tys. zł, 40 tys. zł, 50 tys. zł”, otrzymywał „pieniądze na inne projekty, więc mógł sobie te pieniądze zaraz odebrać nawet z nawiązką”.

Świadek V. L. zeznał, że również zainwestował środki pieniężne w realizację projektu (...) (50 000 zł). Jak wskazał: „ja przekazałem pieniądze i miałem dostać udziały. To nie wyszło, nie dostałem tych udziałów, to nie było od nas zależne, ciężko tutaj winić panów.” Ustalenia w spółce miały być takie, że przekazanie obiecanych udziałów miało nastąpić w momencie, „gdy ta platforma zacznie w ogóle funkcjonować.” Jak zeznał: „nie do końca straciłem te pieniądze, zostałem w inny sposób rozliczony, wszedłem po jakimś czasie na partnerską ugodę i kupili mi motocykl, który mam do tej pory. On był wtedy wart blisko 100 tys. zł, robiliśmy jeszcze dużo rzeczy razem po drodze i to była taka partnerska umowa między nami.” (k. 334v.). Żadna dokładna data przekazania udziałów nie została pisemnie określona, gdyż nie było wiadomo, kiedy projekt wejdzie w życie. Osoby zaangażowane w projekt ze strony spółki (...) sp. z o.o. liczyły na to, że osoba odpowiedzialna za niepowodzenie projektu zostanie pociągnięta do odpowiedzialności karnej i uda się odzyskać zainwestowane pieniądze (kk. 334v.-335).

Pozwany zeznał, że nikt nie myślał ani nie gwarantował, że dokładnie za 4 lata zostaną sprzedane udziały w spółce (...) sp. z o.o. powodowi. Z uwagi na to, że projekt (...) upadł, to już nie dochodziło do zmian w zakresie ilości udziałów w spółce (k. 338).

Sąd dał wiarę ww. zeznaniom, uznając je jako spójne, wzajemnie się uzupełniające i w pełni oddające specyfikę wieloletniej współpracy między stronami i tego, jaki charakter miały uzgodnienia dotyczące przekazania przez powoda kwoty 100 000 zł.

X. U. pozostawał również w sporze sądowym z Ł. B. w ramach postępowania przed Sądem Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie w sprawie o sygn. III C 316/23, który również dotyczył opisywanych w sprawie niniejszej okoliczności dotyczących wspólnej współpracy i wzajemnych rozliczeń. Przedłożona do akt sprawy kopia uzasadnienia tego wyroku w dużej mierze stanowiła istotny dowód, na którym Sąd w dużej mierze oparł się przy ustalaniu stanu faktycznego, choć nie w całości. Sąd w ww. sprawie uznał, że (...) spółka z o.o. w N. była zobowiązana do dokonywania w ramach umowy o współpracy wpłat na rzecz (...) i przekazanie przez X. B. kwoty 150 000 zł na rzecz spółki (...) było właśnie w ramach wykonania takiego zobowiązania. Sąd Okręgowy w Warszawie rozpoznający sprawę niniejszą, na podstawie ww. zeznań świadków oraz stron (w szczególności strony pozwanej) dochodzi do nieco odmiennych wniosków, mianowicie były to środki przekazane przez X. U. celem zainwestowania w rozwój infrastruktury projektu (...), zaś warunkiem spełnienia umowy (a należy pamiętać, że była to jedynie umowa ustna – strony dokonywały ustnych ustaleń w ramach współpracy opartej na wzajemnym zaufaniu) w postaci przekazania na rzecz X. U. udziałów w spółce (...) spółka z o.o. z siedzibą w N. było powodzenie inwestycji związanej z projektem (...), co ostatecznie nie doszło do skutku, a zatem warunek umowy nie został spełniony, co było kluczowe w świetle końcowego rozstrzygnięcia.

Konsekwencją ww. ustaleń było to, że Sąd nie dał ostatecznie wiary zeznaniom powoda, które pozostawały z nimi w sprzeczności, tj. w zakresie tego, że został ustalony konkretny, sztywny termin (4-letni) przeniesienia części udziałów w spółce na rzecz powoda. Przede wszystkim jednak nie została zawarta żadna umowa pisemna, zaś przedłożone oświadczenie z dnia 19 lutego 2016 roku – jak słusznie wskazał pozwany – stanowi jedynie dowód na to, że należność została zapłacona, ale też stan w nim stwierdzony podlega ocenie w kategoriach prawdy i fałszu.

Żadnej wartości dowodowej nie prezentował przedłożony do akt sprawy niepodpisany przez nikogo wzór porozumienia o spłacie długu (k. 13).

Pozostałe, niewymienione wyżej dowody należało również uznać za nieprzydatne w świetle okoliczności mających dla sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu w całości.

Powód podnosił, że przekazana B. F. (1) kwota 100 000 zł miała stanowić zaliczkę na poczet sprzedaży udziałów w spółce (...) spółka z o.o. z siedzibą w N.. Powód chciał zostać wspólnikiem przedmiotowej spółki, która realizowała inwestycję (...). Strony miały zawrzeć ustną umową sprzedaży udziałów – powód miał nabyć 10% udziałów w ciągu 4 lat od daty zawarcia umowy, a ostateczna wartość udziałów miała być ustalona w zależności od wyników finansowych i rozwoju spółki. Powód miał mieć możliwość zaniechania zawarcia umowy i odzyskania wpłaconej zaliczki w niezmienionej wysokości. Jako że do zawarcia umowy sprzedaży udziałów ostatecznie nie doszło, powód zwracał się do pozwanego o rozwiązanie tej kwestii albo poprzez zawarcie umowy sprzedaży, albo zwrot zaliczki. Pozwany miał obiecywać zwrot środków, co nigdy nie nastąpiło. W konsekwencji w jego ocenie pozwany pozostaje w stanie bezpodstawnego wzbogacenia.

Pozwany zaprzeczył, jakoby strony ustnie ustaliły termin na zawarcie umowy przenoszącej udziały w spółce (...) sp. z o.o. w N. na 4 lata od dnia zawarcia umowy, oraz że ustaliły ostateczną wartość udziałów. Jego argumentacja opierała się na tym, że strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (po myśli art. 554 k.c. jako umowa sprzedaży w zakresie działalności przedsiębiorstwa) i nawet gdyby uznać, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, czego konsekwencją jest obowiązek jego zwrotu jako nienależnego, to roszczenie uległo przedawnieniu w oparciu o art. 554 k.c. (po upływie dwóch lat od dnia, w którym jak najwcześniej powinien podjąć czynność zmierzającą do wykonania zobowiązania, tj. najpóźniej w dniu 20 lutego 2019 roku, uznając, że powód powinien poczekać maksymalnie rok czasu na zawarcia umowy właściwej).

W przekonaniu Sądu decydującą przesłanką oddalenia powództwa był jednak fakt, iż powód był świadomy i godził się na to, jakie jest przeznaczenie przekazywanych B. F. (1) i Ł. B. środków. Kwota 100 000 zł została przekazana pod warunkiem (art. 89 k.c.), że jeżeli inwestycja, której dotyczyło przekazanie środków, się powiedzie, powód miał nabyć 10% udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w N., co jednak nie nastąpiło. Z kolei skoro pozwany przekazał od razu kwotę 100 000 zł na rzecz spółki (...), nie można uznać, by pozwany był wzbogacony w świetle art. 405 k.c. Należy więc uznać, że była to jedynie nietrafiona inwestycja, zaś to, że Ł. B. i B. F. (1), chcąc zrekompensować tak poniesione straty w ramach wieloletniej partnerskiej współpracy, przekazali na rzecz swoich pracowników (powoda czy V. L.) rzeczy ruchome – motocykle, co nie zmienia faktu, że nie było to świadczenie nienależne w rozumieniu art. 410 k.c.

Mając na uwadze powyższe rozważania, należało orzec jak w punkcie I sentencji wyroku.

W przedmiocie kosztów procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98§1, §1 ¹ i §3 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. Koszty poniesione przez pozwanego, który wygrał sprawę w całości, stanowiły koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5 400 zł (zgodnie z §2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych). W konsekwencji orzeczono jak w punkcie II sentencji wyroku.