Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 czerwca 2014 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 26 czerwca 2014 r. we Wrocławiu na rozprawie

sprawy z powództwa J. S. (1) i B. Ż.

przeciwko (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w likwidacji we W.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu

z dnia 9 stycznia 2014 r. sygn. akt I C 1488/12

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powodów na rzecz strony pozwanej 135 zł kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 9 stycznia 2014 roku Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo J. S. (1) i B. Ż. przeciwko (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w likwidacji we W. o uchylenie, ewentualnie o ustalenie nieważności, uchwały (...)
z dnia 24.08.2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w likwidacji we W., w sprawie wyrażenia zgody na umorzenie w trybie art. 199 §3 k.s.h. dobrowolnie
i bez wynagrodzenia wszystkich 300 udziałów o łącznej wartości nominalnej
15.000 zł, posiadanej przez Spółdzielnię w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą
we W.. Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne: Powodowie J. S. (1) i B. Ż. są członkami Spółdzielni
Rolniczo – Handlowej (...) we W..

W 2011 roku Spółdzielnia Rolniczo-Handlowa (...) (obecnie w likwidacji) rozpoczęła realizację procesu restrukturyzacji, polegającego na przekształceniu Spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

25 stycznia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) we W. podjęło uchwałę nr (...) w przedmiocie wyrażenia zgody na rozpoczęcie realizacji procesu gospodarczego przekształcenia spółdzielni w spółkę z o.o., obejmującego następujące działania:

1.  utworzenie przez spółdzielnię spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

2.  postawienie spółdzielni w stan likwidacji;

3.  przeniesienie do utworzonej spółki w drodze aportu całego przedsiębiorstwa spółdzielni;

4.  ustanowienie członków spółdzielni wspólnikami spółki;

5.  zakończenie procesu likwidacji i wykreślenie spółdzielni z rejestru przedsiębiorstw krajowego rejestru sądowego.

W § 2 tej uchwały postanowiono, że szczegółowe zasady realizacji procesu,
w tym zasady przydziału udziałów dla członków spółdzielni i projektu aktu założycielskiego zawarte są w Programie (...) Przekształcenia stanowiącym załącznik do uchwały.

Zgodnie z tym załącznikiem proces gospodarczego przekształcenia spółdzielni w spółkę miał rozpocząć się od podjęcia uchwały kierunkowej o wyrażeniu zgody
na realizację procesu przekształcenia, a w dalszej kolejności: uchwały w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie spółki z o.o. wraz z treścią aktu założycielskiego stanowiącego załącznik do uchwały oraz pierwszej uchwały likwidacyjnej. Następnym etapem miało być utworzenie spółki i jej wpis do rejestru przedsiębiorców oraz podjęcie kolejnych trzech uchwał: w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa spółdzielni na rzecz spółki, podjęcie drugiej uchwały likwidacyjnej oraz wybór likwidatorów. Przejście spółdzielni w stan likwidacji zaplanowane zostało na dzień 01 kwietnia 2011 roku, natomiast zbycie przedsiębiorstwa Spółdzielni na rzecz Spółki miało nastąpić z dniem 01 maja 2011. W dalszej kolejności zaplanowano zatwierdzenie sprawozdań finansowych, podjęcie uchwał
w przedmiocie wyrażenia zgody na wyjście spółdzielni ze spółki i na jednoczesne podwyższenie kapitału spółki skierowane do członków spółdzielni. Do listopada
2011 r. miało nastąpić objęcie udziałów przez członków spółdzielni. Ostatnim etapem było wykreślenie Spółdzielni z KRS.

W programie gospodarczego przekształcenia, stanowiącym załącznik
do uchwały nr (...) postanowiono, że udziały w spółce przyznane zostaną jedynie członkom Spółdzielni, przy czym struktura przydziału udziałów opierać się będzie
o cztery czynniki: średnią wartość udziałów członkowskich, staż członkowski, wartość faktycznie dokonanych wpłat na poczet wkładów do spółdzielni, staż pracowniczy. Czynnikom tym przypisano „wagę” − udziały członkowskie 35%, staż członkowski
30 %, wniesione wkłady 20 % i staż pracy 15 %.

Aktem notarialnym z dnia 31 stycznia 2011 r. została zawiązana spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W., której jedynym wspólnikiem została (...) Spółdzielnia Rolniczo – Handlowa (...), a następnie (...) Spółdzielnia Rolniczo – Handlowa (...) w likwidacji. Postanowieniem z dnia 16 lutego 2011 r. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod nr (...).

Na podstawie następujących po sobie uchwał z dnia 25.03.2011 r. nr (...)
i z 28.04.2011 r. nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej Spółdzielni, spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji, co zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym pod nr KRS (...) prowadzonym dla pozwanej spółdzielni postanowieniem z dnia 18.05.2011 r.,
a na likwidatorów Spółdzielni zostali powołani H. P. i E. M..

Uchwałą nr (...) z dnia 28.04.2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozwanej Spółdzielni postanowiło wyrazić zgodę na przeniesienie przedsiębiorstwa Spółdzielni na rzecz spółki z o.o. w drodze aportu i przejęcie przez spółkę wszystkich pracowników spółdzielni zatrudnionych w dniu przejęcia przedsiębiorstwa.

W dniu 29 maja 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą we W. podjęło m in. uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z którą postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy spółki z kwoty 5000 zł do kwoty 15.000 zł, poprzez utworzenie
200 nowych udziałów o wartości 50 zł każdy. Podwyższony w ten sposób kapitał wynosił 15.000 zł i podzielony został na 300 udziałów po 50 zł każdy, a według
§ 2 uchwały wszystkie nowo utworzone 200 udziałów o łącznej wartości
10.0000 zł skierowane miały być do objęcia przez jedynego dotychczasowego wspólnika – (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...)
w likwidacji we W. i miały zostać pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa (...), w rozumieniu art. 55 ¹ k.c., o wartości rynkowej 24.000.000 zł. Wartość
ta została ustalona na podstawie bilansu Spółdzielni sporządzonego na dzień 30.04.2011 r. W ślad za uchwałą numer (...) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) sp. z o.o. podjęło również uchwałę numer (...)w sprawie zmiany umowy spółki (w zakresie wysokości kapitału zakładowego oraz sposobu objęcia udziałów
w podwyższonym kapitale przez pozwaną Spółdzielnię) oraz uchwałę numer
3 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki.

29 maja 2011 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą we W., reprezentowana przez likwidatorów E. M. i H. P. złożyła oświadczenie, iż obejmuje
w podwyższonym kapitale zakładowym spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą we W. 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 10.000 zł i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym
w postaci przedsiębiorstwa Spółdzielni w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. o wartości 24.000.000 zł, z wyłączeniem następujących składników majątkowych:

−

gotówki w kwocie 300.000 zł, przeznaczonej na pokrycie kosztów likwidacji Spółdzielni;

−

100 udziałów posiadanych przez Spółdzielnię jako udziałowca w spółce (...) sp. z o.o. o łącznej wysokości 5.000 zł.

Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane postanowieniem SR dla (...), Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
z dnia 20.06.2011 r.

Na mocy umowy z 29 maja 2011 r. (...) Spółdzielnia Rolniczo-Handlowa (...) przeniosła na (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. własność przedsiębiorstwa Spółdzielni.

Spółdzielnia i Spółka postanowiły, że mocą tej umowy spółka przejmie zobowiązania Spółdzielni do rozliczenia się z członkami z tytułu wniesionych wkładów i udziałów członkowskich w wysokości 1.319.531,69 zł, z czego udziały członkowskie 317.095,64 zł, a wkłady członkowskie 1.002.436,05 zł.

W dniu 25 maja 2012 roku odbyło się Walne Zgromadzenie (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...), na którym podjęto następujące uchwały:

−

uchwałę nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdań likwidatorów spółdzielni za okres 01.05.2011 r. do 31.12.2011 r.;

−

uchwałę nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.05.2011 r. do 31.12.2011 r.;

−

uchwałę nr (...)w sprawie w sprawie pokrycia straty bilansowej za okres 01.05.2011 r. do 31.12.2011 r.;

−

uchwały nr (...) i (...) w sprawie udzielenia absolutorium likwidatorom Spółdzielni za okres od 01.05.2011 r. do 31.12.2011 r.,

−

uchwałę nr (...) w sprawie wystąpienia z Handlowo-Usługowej Spółdzielni Osób (...) z siedzibą we W.;

−

uchwałę nr (...) w sprawie wystąpienia ze Spółdzielni Mieszkaniowej (...) we W.;

−

uchwała nr (...) w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie akcji imiennych serii (...), nr (...)- (...) Centrum Hurtu
(...) S.A. we W. na (...) Sp. z o.o. z siedzibą
we W..

Powodowie B. Ż. i J. S. (1) w pismach kierowanych do Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) kwestionowali zasadność i prawidłowość prowadzonego procesu przekształcenia spółdzielni w spółkę z o.o. W piśmie z 28.04.2011 r. powód B. Ż. wskazał, iż realizowane przez stronę pozwaną działania, określone w (...) zmierzają do pokrzywdzenia interesu członków Spółdzielni oraz stanowią działanie na szkodę samej Spółdzielni. Powodowie kwestionowali również wycenę podstawowych składników majątku likwidowanej Spółdzielni.

J. S. (1) zaskarżył uchwałę numer (...) z 25 stycznia 2011 r.
w sprawie wyrażenia zgody na realizację procesu gospodarczego przekształcenia spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie o sygn. akt I C 219/11 i Sąd Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z 25 maja 2012 r. oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda wyrokiem z 14 września 2012 r. (sygn. akt I ACa 892/12). Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu tego orzeczenia stwierdził, iż przyjęty przez Spółdzielnię i realizowany porządek czynności zmierzających do gospodarczego przekształcenia spółdzielni w spółkę jest prawidłowy i przyjął, że czynność prawna polegająca na wniesieniu aportu do spółki w postaci przedsiębiorstwa spółdzielni nie zagraża interesom wierzycieli oraz byłym członkom spółdzielni, natomiast przyjęte w uchwale zasady określenia udziałów
w spółce są sprawiedliwe i nie krzywdzą żadnego z członków spółdzielni.

Postanowieniem z 25.10.2013 r.(sygn. akt V CSK 54/13) Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej wniesionej przez powoda J. S. (1) od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 14.09.2012r.

Pismem z 13.03.2012 r. likwidatorzy pozwanej Spółdzielni poinformowali powoda J. S. (1), iż posiada on wierzytelność z tytułu udziałów
we (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...)
w wysokości 3.889,87 zł oraz z tytułu wkładów w Spółdzielni w kwocie 14.778,32 zł.

W dniu 24 sierpnia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) z siedzibą we W.. Na Zgromadzeniu tym podjęta została uchwała nr (...) w sprawie wyrażenia zgody na umorzenie w trybie art. 199 § 3 k.s.h., dobrowolnie i bez wynagrodzenia, wszystkich 300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 15.000 zł posiadanych w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą we W.. Za podjęciem powyższej uchwały głosowało 36 członków, przeciw nie oddano głosów.

Zgodnie z załącznikiem do uchwały nr (...), zawierającym wykaz osób mających objąć udziały w spółce (...) sp. z o.o., powodowi J. S. (1) przysługiwało prawo objęcia 223 udziałów o łącznej wartości nominalnej 11.150 zł, natomiast powodowi B. Ż. 424 udziały o wartości nominalnej 21.200 zł.

Na mocy kolejnej uchwały, nr (...), Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) upoważniło likwidatorów
do podwyższenia kapitału zakładowego (...) sp. z o.o. z siedzibą we W.
o kwotę 610.000 zł i skierowania go do objęcia przez członków Spółdzielni. Stosownie do załącznika nr (...) do uchwały nr (...), nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym miały być skierowane do objęcia przez osoby fizyczne będące członkami (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...)
w likwidacji. Wszystkie udziały miały być pokryte wkładem pieniężnym. W terminie
7 dni od daty podjęcia uchwały przez wspólników (...) sp. z o.o. członkowie spółdzielni mieli złożyć oświadczenia o objęciu udziałów.

Wysokość kapitału zakładowego spółki (...) sp. z o.o. ustalona na poziomie 610.000 zł dostosowana została do liczby 45 członków, którym przysługiwało prawo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Przy ustalaniu kwoty kapitału zakładowego, brano pod uwagę kwestie podatkowe oraz kierowano
się zasadą, aby żaden z członków nie musiał dopłacać do udziałów. Spośród członków, którym zaoferowano udziały, w przypadku 8 osób konieczne były dopłaty do udziałów, finansowane z darowizny Spółdzielni, która nie podlegała jednak opodatkowaniu w zakresie podatku od spadków i darowizn.

Konsekwencją podjęcia uchwał nr (...) oraz (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej w likwidacji
we W. było podjęcie przez spółkę (...) sp. z o.o. z siedzibą we W. uchwały nr (...) z 24 sierpnia 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 610.000 zł, poprzez utworzenie nowych 12.200 udziałów o wartości nominalnej 50 zł za każdy udział.

Uchwałą nr (...)Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. postanowiło umorzyć 300 udziałów spółki o wartości nominalnej 15.000 zł, które spółka nabyła od wspólnika – (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w likwidacji. Umorzenie to było umorzeniem dobrowolnym, bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem 300 udziałów, uchwałą numer
(...) z 24.08.2012 r. Walne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. dokonało obniżenia kapitału zakładowego spółki o 15.000 zł.

Uchwałą nr(...)z 24.08.2012 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) sp. z o.o. wprowadzono zmiany w treści aktu założycielskiego spółki, natomiast uchwałą nr (...) przyjęto jednolity tekst aktu założycielskiego spółki.

W dniu 24 sierpnia 2012 r. powód B. Ż. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą
we W. oraz objęciu w kapitale zakładowym ww. spółki 424 udziałów
o wartości nominalnej po 50 zł każdy udział, o łącznej wartości 21.200 zł. W związku z nieobjęciem przez wszystkie osoby uprawnione przysługujących im udziałów, przeprowadzony został drugi etap obejmowania udziałów, w ramach którego B. Ż. złożył w dniu 13.09.2012 r. oświadczenie o objęciu dodatkowych 33 udziałów po 50 zł każdy, o łącznej wartości 1.650zł.

J. S. (1) 24 sierpnia 2012 r. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o przystąpieniu do spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą we W.
i objęciu w kapitale zakładowym tej spółki 223 udziałów, o wartości nominalnej
po 50 zł każdy udział i łącznej wartości 11.150 zł.

Udziały zostały pokryte przez powodów wkładami pieniężnymi.

Postanowieniem z 05 października 2012 r. Sąd Rejonowy dla (...)Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ujawnił
w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą
we W. zmiany umowy spółki, wysokości kapitału zakładowego, a ponadto dokonał wpisu przez wykreślenie jako jedynego (...) spółki (...) w likwidacji we W. oraz przyjął listę wspólników. Postanowienie to zostało zaskarżone przez powoda J. S. (1), który zakwestionował dokonane umorzenie udziałów
i podwyższenie kapitału zakładowego. Postanowieniem z 08.01.2013 r.
Sąd rejestrowy odmówił dopuszczenia powoda do udziału w sprawie.

Na podstawie takich ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy stwierdził,
że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie, przy czym jego podstawę prawną stanowił przepis art. 42 § 3 ustawy prawa spółdzielczego, a powodowie dochowali
6-tygodniowego terminu ustawowego do wystąpienia z roszczeniem o uchylenie uchwały, zgodnie z art. 42 § 6 pr. spółdzielczego.

Zaskarżona uchwała nr (...), w której członkowie pozwanej Spółdzielni wyrazili zgodę na umorzenie w trybie art. 199 § 3 k.s.h. dobrowolnie i bez wynagrodzenia 300 udziałów o łącznej wartości 15.000 zł, posiadanych przez Spółdzielnię w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą we W. została podjęta
w ramach trwającego od ponad dwóch lat procesu przekształcenia gospodarczego (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) z siedzibą
we W. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które zapoczątkowała uchwała nr (...) z 25 stycznia 2011 r. w przedmiocie wyrażenia zgody
na rozpoczęcie realizacji procesu gospodarczego przekształcenia spółdzielni
w spółkę z o.o., a szczegółowy tryb realizacji procesu przekształcenia spółdzielni
w spółkę, w tym zasady przydziału udziałów dla członków spółdzielni, zawarto
w Programie Gospodarczego Przekształcenia stanowiącym załącznik do uchwały
i dotychczas strona pozwana zrealizowała cztery spośród pięciu etapów przekształcenia.

Sąd Okręgowy wskazał, że możliwość prawnego przekształcenia spółdzielni
w spółkę prawa handlowego nie została przewidziana ani w dyspozycji art. 551 k.s.h. ani w przepisach prawa spółdzielczego, ale w świetle obowiązujących unormowań dopuszczalne jest przeprowadzenie gospodarczej transformacji spółdzielni, która oznacza pewien proces, w którym występują dwa odrębne pod względem formalnym podmioty prawa. W następstwie tego przekształcenia działalność gospodarcza spółdzielni może zostać przeniesiona do spółki z o.o., natomiast spółdzielnia ulegnie wówczas likwidacji. Spółdzielnia, jako przedsiębiorstwo, posiada zdolność aportową w rozumieniu art. 55 ¹ k.c., a utworzenie przez członków spółdzielni na bazie
jej majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe jedynie w drodze likwidacji spółdzielni, w toku której dochodzi do zaspokojenia lub co najmniej zabezpieczenia roszczeń wierzycieli, zatem proces „przekształcenia” powinien opierać się na przeprowadzeniu szeregu czynności rozpoczynających się utworzeniem przez spółdzielnię jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez postawienie spółdzielni w stan likwidacji, zbycie
na rzecz spółki w drodze aportu całego przedsiębiorstwa spółdzielni w likwidacji, wyjście spółdzielni ze spółki poprzez umorzenie jej udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego spółki i skierowanie go do członków spółdzielni, zakończenie procesu likwidacji spółdzielni i jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.

Strona pozwana wdrożyła realizację procesu przekształcenia jej w spółkę
z o.o. na podstawie uchwały programowej nr (...) z 25 stycznia 2011 roku, która szczegółowo określała plan przekształcenia oraz poszczególne uchwały, jakie miały wprowadzać kolejne etapy tej transformacji, a jednocześnie uchwała była zaskarżona przez powoda J. S. (1), zaś Sąd Apelacyjny oddalając apelację
od wyroku oddalającego powództwo J. S., stwierdził, że przyjęty
i realizowany przez Spółdzielnię porządek czynności zmierzających do gospodarczego przekształcenia spółdzielni w spółkę jest prawidłowy.

Elementem realizacji procesu likwidacji jest zbycie całego przedsiębiorstwa
na rzecz spółki, co pozwala na zakończenie działalności, spłacenie zobowiązań, zabezpieczenie spłaty udziałów członkowskich, przejęcie pracowników ze wszystkimi zobowiązaniami bieżącymi i przyszłymi, a Sąd Apelacyjny przyjął, że czynność prawna polegająca na wniesieniu aportu do spółki w postaci przedsiębiorstwa spółdzielni nie zagraża interesom wierzycieli oraz byłym członkom spółdzielni, natomiast przyjęte w uchwale zasady określenia udziałów w spółce są sprawiedliwe
i nie krzywdzą żadnego z członków spółdzielni.

Sąd Okręgowy zauważył, że jest związany z mocy art. 365 k.p.c. wyrokiem Sądu Apelacyjnego, który przesądził kwestię prawidłowości podejmowanych przez stronę pozwaną czynności w ramach procesu przekształceniowego, zaakceptował zaplanowany porządek poszczególnych działań oraz, co najważniejsze, sposób
w jaki określono udziały członków spółdzielni w nowo utworzonej spółce,
a zakwestionowaną w niniejszej sprawie uchwałą strona pozwana rozpoczęła kolejny, przedostatni już etap procesu przekształcenia w spółkę z o.o., który polega na wyjściu spółdzielni ze spółki poprzez dobrowolne i nieodpłatne umorzenie
jej udziałów w trybie art. 199 § 3 k.s.h. Członkowie Spółdzielni wyrażając zgodę na umorzenie dobrowolnie i bez wynagrodzenia wszystkich 300 udziałów przysługujących Spółdzielni w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą we W.
i powierzając realizację tejże uchwały likwidatorom Spółdzielni zadecydowali o takim trybie umorzenia udziałów, który jest naturalnym sposobem umożliwiającym wyjście Spółdzielni ze spółki w celu jej likwidacji. Spółdzielnia nie mogła dokonać wyjścia
ze spółki poprzez umorzenie udziałów za ekwiwalent, zwłaszcza, że wniesiony
przez nią tytułem aportu majątek został już objęty przez udziałowców – byłych członków spółdzielni.

Wprowadzony sporną uchwałą tryb postępowania został zaplanowany
już na etapie uchwały programowej nr (...) z 25.01.2011r., gdzie przewidziane zostały kolejno wszystkie elementy realizacji planu przekształcenia Spółdzielni,
a zgodność z prawem realizowanego procesu transformacji pozwanej Spółdzielni została potwierdzona w wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 14.09.2012 r., który oceniał nie tylko legalność, ale i zasadność z punktu widzenia interesów Spółdzielni i jej członków, poszczególnych etapów przekształcenia. Przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego była zatem również kwestia planowanego nieodpłatnego
i dobrowolnego umorzenia udziałów spółdzielni w spółce z o.o., której celowość
i zgodność z prawem, nie budziły wątpliwości tegoż Sądu.

Sąd Okręgowy podkreślił, że ocena dokonanego na podstawie uchwały
nr (...) umorzenia udziałów przysługujących pozwanej Spółdzielni w spółce (...) sp. z o.o., nie może być dokonywana w oderwaniu od procesu przekształcenia Spółdzielni, z pominięciem celu tej transformacji i czynności, jakie nastąpiły przed i po podjęciu tejże uchwały, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) z siedzibą
we W. w dniu 24 sierpnia 2012 roku, podjęło również uchwałę nr (...), mocą której likwidatorzy Spółdzielni zostali upoważnieni do podwyższenia kapitału zakładowego (...) sp. z o.o. z siedzibą we W. o kwotę 610.000 zł
i skierowania go do objęcia przez członków Spółdzielni i tego samego dnia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą
we W. podjęło uchwałę nr (...)w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 610.000 zł, poprzez utworzenie nowych 12.200 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. W ślad za podwyższeniem kapitału wspólnicy (...) sp. z o.o., uchwałą nr(...), postanowili umorzyć 300 udziałów spółki o wartości nominalnej 15.000 zł, które spółka nabyła od wspólnika – (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w likwidacji. Umorzenie to było umorzeniem dobrowolnym, bez wynagrodzenia. W związku z umorzeniem
300 udziałów, kolejną uchwałą, nr 3 z 24.08.2012 r. Walne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. dokonało obniżenia kapitału zakładowego spółki
o kwotę 15.000 zł.

Powodowie B. Ż. i J. S. (1) w dniu 24 sierpnia 2012 r. objęli przyznane im udziały w spółce, a B. Ż. uczestniczył ponadto w drugim etapie obejmowania udziałów, nabywając dodatkowo 33 udziały, ponad zaoferowane mu wcześniej 424 udziały w spółce (...) sp. z o.o.
i ta okoliczność, według Sądu Okręgowego, wyklucza możliwość przyjęcia, iż doszło do jakiegokolwiek pokrzywdzenia powodów. Obejmując zaoferowane im udziały, powodowie stali się bowiem współwłaścicielami całego majątku spółki, który obejmuje wniesione aportem przedsiębiorstwo (...) z siedzibą we W., które nadal w spółce pozostaje. Powodowie oczekiwali, że w następstwie dokonywanych działań przekształceniowych Spółdzielni w spółkę z o.o., kapitał zakładowy nowo utworzonej spółki zostanie ustalony na poziomie co najmniej przyjętej wartości rynkowej wniesionego do spółki przedsiębiorstwa Spółdzielni, to jest kwoty 24.000.000 zł, podczas, gdy ustalenie wartości kapitału zakładowego na poziomie równym
z wartością przedsiębiorstwa, nie podwyższyłoby wartości rynkowej obejmowanych udziałów.

Głównym założeniem procesu przekształcenia, uwzględniającym interesy członków Spółdzielni, było objęcie przez nich udziałów w spółce bez żadnych dopłat, ponad zwrócone im przez Spółdzielnię udziały i wkłady, które mieli w niej zgromadzone, dlatego kapitał zakładowy spółki, skierowany do objęcia przez członków spółdzielni, ustalono na poziomie 610.000 zł, uwzględniając 45 członków spółdzielni, którym zaoferowano do objęcia udziały. Prawidłowość dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 610.000 zł nie podlega ocenie
Sądu Okręgowego, ponieważ uchwała numer (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...), która tego dotyczyła, nie była przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie.

Reasumując, zdaniem Sądu Okręgowego, należało przyjąć, iż zaskarżona uchwała numer (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) jest zgodna
z przepisami ustawy Prawo spółdzielcze, a także z regulacjami statutu Spółdzielni, nie godzi w interesy powodów jako członków tejże Spółdzielni i jest jednym z etapów prawidłowo prowadzonego procesu gospodarczego przekształcenia pozwanej Spółdzielni w Spółkę z o.o., w ramach którego członkom pozwanej Spółdzielni zagwarantowane zostało prawo uczestniczenia, poprzez objęte udziały, w majątku spółki, do której wniesiono przedsiębiorstwo Spółdzielni i w której Spółdzielnia umorzyła swoje udziały, a wobec tego powództwo w całości podlegało oddaleniu. Jednocześnie na podstawie art. 102 k.p.c. Sąd odstąpił od obciążenia powodów obowiązkiem zwrotu kosztów procesu.

W apelacji od powyższego wyroku powodowie zaskarżyli go w całości i wnieśli o jego zmianę w pkt. I poprzez uwzględnienie powództwa w całości, tj. uchylenie
w całości uchwały nr (...) z dnia 24.08.2012r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w likwidacji we W. w sprawie wyrażenia zgody na umorzenie
w trybie art. 199 § 3 ustawy k.s.h. dobrowolnie i bez wynagrodzenia wszystkich
300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 15 000 złotych posiadanych przez spółdzielnię w (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
we W., ewentualnie o ustalenie nieważności tejże uchwały oraz zmianę
pkt. II poprzez zasądzenie od pozwanego solidarnie na rzecz powodów kosztów procesu według norm prawem przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego, a nadto o zasądzenie od pozwanego solidarnie na rzecz powodów kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm oraz kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej
od pełnomocnictwa.

Ewentualnie powodowie wnieśli o chylenie zaskarżonego wyroku w całości
i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem w przedmiocie kosztów postępowania apelacyjnego.

Skarżący zarzucili naruszenie prawa procesowego, tj.:

1) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niespójne i dowolne ustalenie przez Sąd I instancji:

−

że przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego w wyroku z dnia 14.09.2012 r., sygn. akt. I ACa 892/12 była również kwestia planowanego nieodpłatnego
i dobrowolnego umorzenia udziałów Spółdzielni w Spółce, pomimo
iż Sąd Apelacyjny nie zajął się tą kwestią w uzasadnieniu wyroku, bowiem uchwała w tym przedmiocie zapadła po wydaniu wyroku Sądu Apelacyjnego, a w związku z tym poprzez dowolne i niespójne ustalenie, iż w kwestii
tej zachodzi res iudicata, pomimo braku tożsamości przedmiotowej
i podmiotowej, gdyż stroną procesu przed Sądem Apelacyjnym we Wrocławiu nie był powód B. Ż.,

−

iż proces gospodarczego przekształcenia Spółdzielni w Spółkę z o.o. Spółkę
z o.o., w związku z wniesieniem aportem całego majątku Spółdzielni do Spółki oraz likwidacją Spółdzielni jest prawidłowy i zgodny z prawem, pomimo naruszenia w tym procesie szeregu bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy Prawo Spółdzielcze, w szczególności przepisów działu XII, art. 113
i kolejnych oraz postanowień statutu Spółdzielni, w szczególności art. 51 ust. 1 jednolitego tekstu statutu Spółdzielni,

−

iż brak jest podstaw do zaskarżenia uchwały będącej przedmiotem sporu
w związku z okolicznością, iż sami członkowie Spółdzielni, z wyjątkiem skarżących, wyrazili w zaskarżonej uchwale zgodę na dobrowolne
i bez wynagrodzenia umorzenie wszystkich 300 udziałów przysługujących Spółdzielni w Spółce, pomimo iż oczywistym jest, iż członkowie spółdzielni podjęli taką uchwałę, bowiem w przeciwnym razie nie byłoby w sprawie przedmiotu zaskarżenia,

−

iż Spółdzielnia nie mogła dokonać wyjścia z Spółki poprzez umorzenie udziałów za ekwiwalent, bowiem wniesiony przez Spółdzielnię do Spółki tytułem aportu majątek został już objęty przez udziałowców (członków Spółdzielni), pomimo, iż w tym czasie nie wszyscy członkowie Spółdzielni objęli udziały w Spółce oraz pomimo, iż członkowie Spółdzielni nigdy nie objęli wniesionego do Spółki aportem majątku Spółki, a jedynie udziały w Spółce
o określonej, nieporównywalnie niższej niż wniesiony majątek, wartości,

−

iż w związku z objęciem przez powodów udziałów w Spółce, brak jest pokrzywdzenia powodów wskutek podjęcia przez Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni uchwały, nr (...) z dnia 24.08.2012 r.;

2) art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie w sprawie, w związku z ustaleniem przez Sąd, iż w sprawie zachodzi res iudicata w związku z treścią wyroku Sądu Apelacyjnego
we W. z dnia 14.09.2012 r., sygn. akt. I ACa 892/12, pomimo,
iż przedmiotem postępowania w tamtym postępowaniu była uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni nr (...) z dnia
25.01.2011 r., która miała charakter programowy i nie statuowała żadnych praw i obowiązków dla uczestników procesu przekształcenia Spółdzielni
w Spółkę oraz pomimo, iż uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni nr (...) z dnia 25.01.2011r. oraz Program Gospodarczego Przekształcenia Spółdzielni z grudnia 2010r. stanowiący załącznik
do w/w uchwały nie została rozstrzygnięta kwestia umorzenia udziałów posiadanych przez Spółdzielnię w Spółce za lub bez wynagrodzenia, a nadto pomimo, iż w sprawie brak jest tożsamości przedmiotowej i podmiotowej.

W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie
i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej kosztów zastępstwa procesowego
w postepowaniu apelacyjnym.

W piśmie z dnia 23.06.2014 roku powodowie dodatkowo wskazali
na naruszenie prawa materialnego, a to art. 125 § 1 pkt 1,2, i 4 oraz art. 125 § 5 ustawy prawo spółdzielcze, chociaż spółdzielnia w chwili powzięcia zaskarżonej uchwały znajdowała się w stanie likwidacji, art. 3 ustawy prawo spółdzielcze i § 5 ust 3 statutu spółdzielni w zw. z art. 125 § 5pr. spółdzielczego przez ich błędną wykładnię i niezastosowanie oraz art. 42 § 2 prawa spółdzielczego poprzez jego błędną wykładnię i ustalenie, że zaskarżona uchwała nie jest niezgodna z prawem
i postanowieniami statutu spółdzielni oraz że nie narusza ona interesów członków spółdzielni.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Wbrew zarzutom apelacji Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, znajdujące oparcie w materiale dowodowym zgromadzonych na podstawie wniosków dowodowych zgłoszonych przez strony. Ustalenia te przyjął
Sąd Apelacyjny za własne, czyniąc je podstawą orzekania w postępowaniu apelacyjnym. Apelacja sprowadza się do polemiki z ustaleniami poczynionymi przez Sąd I instancji, podczas, gdy w świetle ugruntowanego w orzecznictwie stanowiska zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystniejszych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, dokonanej na podstawie własnej oceny materiału dowodowego (patrz. postan. SN z 10.01.2002 r., II CKN 572/99).

Dokonując oceny zebranego materiału dowodowego Sąd Okręgowy
nie naruszył reguł swobodnej oceny dowodów wyznaczonej treścią przepisu
art. 233 § 1 k.p.c., a w szczególności zasad logiki, wiedzy i doświadczenia życiowego.

W żaden inny sposób Sąd Okręgowy nie dopuścił się naruszenia prawa procesowego. Wskazać przy tym należy, że skarżący nie odróżniają zagadnienia związania stron, sądu oraz innych osób prawomocnym orzeczeniem od res iudicata.

W niniejszej sprawie nie było mowy o powadze rzeczy osądzonej, bowiem wcześniej nie zapadł wyrok dotyczący uchwały nr. (...) z 24.08.2012 r., co skutkować musiałoby odrzuceniem pozwu w niniejszej sprawie.

Natomiast wobec rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego (IC 219/11) i Sądu Apelacyjnego (IACa 892/12) w sprawie uchwały nr (...) z 25.01.2011 roku stycznia dotyczącej wyrażenia zgody na realizację procesu gospodarczego przekształcenia spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która szczegółowo określała plan tego przekształcenia, prawidłowo Sąd I instancji uznał, że jest związany wydanym wyrokiem, zgodnie z art. 365 k.p.c.

Sąd Apelacyjny rozstrzygając w sprawie I ACa 892/12 oceniał nie tylko legalność, ale i zasadność z punktu widzenia interesów Spółdzielni i jej członków, poszczególnych etapów przekształcenia, przewidzianych w uchwale z 25.01.2011 r., natomiast strona pozwana postępowała zgodnie z harmonogramem przewidzianym w tejże uchwale oraz w załączniku − „Programie gospodarczego przekształcenia”, podejmując uchwały konkretyzujące.

Przypomnieć należy, że już w dacie zamknięcia rozprawy przez Sąd I instancji w sprawie IC 219/11 zrealizowane były już trzy pierwsze punkty programu gospodarczego przekształcenia poprzez podjęcie:

− uchwały o wyrażeniu zgody na założenie spółki z o.o.;

− uchwały o postanowieniu spółdzielni w stan likwidacji;

− uchwały o wniesieniu aportem przedsiębiorstwa spółdzielni do spółki.

Rację ma Sąd Okręgowy stwierdzając, iż ocena zaskarżonej w niniejszym procesie uchwały nr (...) dotyczącej umorzenia udziałów przysługujących pozwanej Spółdzielni w spółce (...) sp. z o.o., nie może być dokonywana
w oderwaniu od procesu przekształcenia Spółdzielni, z pominięciem celu tej transformacji i czynności, jakie nastąpiły przed i po podjęciu tejże uchwały.

Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy ustalił podejmowane dotychczas
przez stronę pozwaną czynności będące realizacją procesu restrukturyzacji
i przeanalizował je, słusznie wskazując, że zakwestionowana w pozwie uchwała jest realizacją kolejnego, przedostatniego już etapu, polegającego na wyjściu spółdzielni ze spółki poprzez dobrowolne i nieodpłatne umorzenie jej udziałów. Wydaje się też, że członkowie spółdzielni rozumieli znaczenie tego etapu, skoro za podjęciem uchwały o wyrażeniu zgody na umorzenie w trybie art. 199 § 3 k.s.h. głosowało 36 członków spółdzielni, natomiast nikt nie głosował przeciw.

Jednocześnie Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) uchwałą nr (...), upoważniło likwidatorów
do podwyższenia kapitału zakładowego (...) sp. z o.o. z siedzibą we W.
o kwotę 610.000 zł i skierowania go do objęcia przez członków Spółdzielni. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą
we W. podjęło uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 610.000 zł, poprzez utworzenie nowych 12.200 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział, a nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym miały być skierowane do objęcia przez osoby fizyczne będące członkami (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...)
w likwidacji.

Nie bez znaczenia jest, że wysokość kapitału zakładowego spółki (...)
sp. z o.o. ustalona na 610.000 zł dostosowana została do liczby 45 członków, tak by żaden z członków nie musiał dopłacać do udziałów. Obaj powodowie złożyli oświadczenie o objęciu udziałów w kapitale zakładowym spółki, podczas, gdy
w wyniku umorzenia 300 udziałów należących do strony pozwanej wykreślono
ją z rejestru spółki.

Sąd Apelacyjny w pełni zgadza się z Sądem I instancji, iż nie doszło
do jakiegokolwiek pokrzywdzenia powodów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków strony pozwanej wyraziło zgodę na przeniesienie przedsiębiorstwa Spółdzielni na rzecz spółki z o.o. w drodze aportu (co nie zostało zaskarżone) i przejęcie przez spółkę wszystkich pracowników spółdzielni zatrudnionych w dniu przejęcia przedsiębiorstwa. Natomiast powodowie obejmując zaoferowane im udziały stali się współwłaścicielami całego majątku spółki, który obejmuje wniesione aportem przedsiębiorstwo (...). Nie byłoby to możliwe, gdyby nie realizacja kolejno poszczególnych etapów przekształcenia.

Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się naruszenia przez Sąd I instancji prawa materialnego, co obowiązany był ocenić z urzędu, podczas, gdy skarżący podnieśli to dopiero w piśmie 23.06.2014 r.

Każdy z etapów przekształcenia uwzględniał interes członków Spółdzielni,
a przecież już zawierając umowę 29 maja 2011 r., którą strona pozwana przeniosła na (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. własność przedsiębiorstwa Spółdzielni, wraz ze Spółką postanowiły, że spółka przejmie zobowiązania Spółdzielni do rozliczenia się z członkami z tytułu wniesionych wkładów i udziałów członkowskich.

Trafnie zatem ocenił Sąd Okręgowy, że zaskarżona w niniejszym postępowaniu uchwała, stanowiąca jeden z etapów prawidłowo realizowanego procesu przekształcenia Spółdzielni w Spółkę z o.o., jest zgodna z przepisami
Prawa spółdzielczego oraz statutem Spółdzielni i nie godzi w interes członków Spółdzielni.

Brak było również podstaw do ustalenia, że zaskarżona uchwała jest nieważna.

Mając powyższe na uwadze, wobec prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu I instancji, apelację jako bezzasadną należało oddalić na podstawie art. 385 k.p.c.

Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego oparto na przepisach
art. 98 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.