Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 maja 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Edyta Mroczek

Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński (spr.)

SO (del.) Mirosława Kamińska

Protokolant:st. sekr. sąd. Monika Likos

po rozpoznaniu w dniu 8 maja 2014 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.

o zapłatę kwoty 479.823 zł

oraz sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.

o zapłatę kwoty 879.000 zł

na skutek apelacji obu stron

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 9 sierpnia 2013 r., sygn. akt XXVI GC 177/12

I.  prostuje niedokładność w zaskarżonym wyroku w oznaczeniu siedziby pozwanej spółki w ten sposób, że w miejsce „w C.” wpisać „w P.”

II.  oddala obie apelacje,

III.  znosi wzajemnie między stronami koszty procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I ACa 1700/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 4 kwietnia 2011 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o zasądzenia od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwoty 879.000 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 805.200 zł od dnia 14 stycznia 2011 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 73.800 zł od dnia 15 lutego 2011 r, do dnia zapłaty. Nadto strona powodowa wniosła o zasądzenie na jej rzecz od strony pozwanej kosztów procesu, w tym koszów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew z dnia 4 maja 2011 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Pozwem z dnia 10 czerwca 2011 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o zasądzenia od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwoty 479.823 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2011 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

W dniu 15 lipca 2011 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym uwzględnił żądanie strony powodowej.

W dniu 25 sierpnia 2011 r. pozwany wniósł zarzuty od powyższego nakazu zapłaty, w których zawnioskował o uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Obie ww. sprawy, prowadzone pod sygnaturami akt XXVI GC 177/12 (początkowo X GC 82/11) oraz X GC 261/11, zostały połączone do wspólnego rozpoznania i rozstrzygnięcia.

Wyrokiem z dnia 9 sierpnia 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie o zapłatę kwoty 479.823 zł uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 15 lipca 2011 r. w sprawie sygn. akt X GNc 203/11 w części: a/ co do kwoty 89.723 zł wraz z odsetkami ustawowymi od tej kwoty i powództwo w tym zakresie oddalił, b/ w zakresie kosztów postępowania i zasądził od (...) sp. z o.o. na rzecz (...) sp. z o.o. kwotę 6.029,65 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt 1), w pozostałym zakresie utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 15 lipca 2011 r. (pkt 2), zaś w sprawie o zapłatę kwoty 879.000 zł oddalił powództwo (pkt 3) i zasądził (...) sp. z o.o. na rzecz (...) sp. z o.o. kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

W dniu 25 stycznia 2009 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej jakoM.) zawarła z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (dalej jako (...)) dwie umowy: o realizację projektu/współpraca w organizacji szkoleń oraz najmu aparatury medycznej. Obydwie umowy zawarte zostały na okres od dnia 1 lutego 2009 r. do dnia 31 stycznia 2012 r. Zgodnie z treścią § 2 ust. 1 umowy o realizację projektuM. zobowiązała się w trakcie projektu do obsługi 300 szkoleń medycznych z zakresu USG prowadzonych na specjalistycznej aparaturze wynajętej przez (...) od M. na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej w W. dnia 25 stycznia 2009 r. Na podstawie ust. 2 M. zobowiązała się zapewnić na szkoleniach przenośne aparaty USG firmy (...) model (...) 2 sztuki. Koszty ubezpieczenia aparatów miała pokryć M.. (...) odbywały się w 2009 r. zgodnie z umową na 12 zestawach aparatów (...)4000 wraz z osprzętem. Pracownicy i aplikanci M. zapewniali obsługę logistyczną i przewóz, montaż oraz ustawienie i kalibrację sprzętu. Dodatkowo dwa przenośne aparaty (...) były również dostępne podczas szkoleń. W § 3 umowy o realizację projektu (...) zobowiązał się w ramach projektu do zorganizowania lekarzy, którzy będą uczestnikami szkoleń obsługiwanych logistycznie przez M.. Zgodnie z § 4 ust. 1 umowy o realizację projektu, miesięczny koszt z tytułu obsługi logistycznej projektu strony ustaliły na maksymalną wartość netto 60.000 zł + 22% VAT. Ostateczne rozliczenie usług następować miało kwartalnie w oparciu o zrealizowane czynności wskazane w harmonogramie szkoleń, który (...) miał dostarczyć M. w ciągu 30 dni od podpisania niniejszej umowy (ust. 2). Faktura za usługi miała być wystawiana kwartalnie na koniec miesiąca kończącego kwartał począwszy od marca 2009 r. Pierwsza faktura obejmowała okres dwóch miesięcy (ust. 3). Zapłata za faktury następowała w terminie 14 dni od daty jej doręczenia do (...) na konto wskazane w tym dokumencie. W świetle zaś § 5 ust. 1 umowy o realizację projektu, rozwiązanie umowy przez (...) nie mogło nastąpić wcześniej niż po upływie okresu 12 miesięcy od jej rozpoczęcia. W ust. 2 strony postanowiły, że w przypadku rozwiązania umowy o realizację projektu przez (...) po upływie 12 miesięcy (...) zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz M. kwoty 390.100 zł netto + 22% VAT tytułem kary za wcześniejsze rozwiązanie umowy. W § 7 ust. 1 umowy o realizację projektu, strony uzgodniły, iż umowa najmu, o której mowa w § 2 pkt 1, może zostać wypowiedziana po upływie 12 miesięcy jej obowiązywania przez (...) bez zachowania terminów wypowiedzenia, jeśli:

a/ awaria wynajętej aparatury spowodowała opóźnienie lub niemożliwość realizacji projekt lub

b/ (...) podejmie decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu.

Zgodnie z § 1 ust. 1 umowy najmu przedmiotem najmu było oddanie w najem (...) 12 zestawów aparatów USG firmy (...) model (...)4000 wraz z osprzętem. W § 4 ust. 1 umowy najmu, strony ustaliły, że (...) zobowiązuje się płacić miesięcznie M. czynsz najmu w kwocie 48.350 zł + 22% VAT. Faktury za czynsz najmu miały być wystawiane do 5 dnia każdego miesiąca, począwszy od lutego 2009 r. (ust. 2). Zapłata za faktury następowała w terminie 14 dni od daty ich doręczenia na konto w niej wskazane (ust. 3). W umowie zastrzeżono, że po zapłacie ostatniej raty czynszu (...) przysługiwać będzie prawo pierwokupu przedmiotu najmu za równowartość kaucji, o której mowa w § 5 umowy najmu (ust. 4).

Współpraca stron przebiegała pomyślnie przez cały 2009 r. Polegała ona wówczas na tym, iż odbywały się szkolenia, organizowane na podstawie ustnych, najczęściej telefonicznych ustaleń, nie zaś na podstawie harmonogramu, gdyż nie został on przez (...) dostarczony, po czym M. wystawiała co miesiąc fakturę VAT opiewającą na maksymalną kwotę wynagrodzenia określoną w § 4 umowy o realizację projektu. (...) bez zastrzeżeń uiszczał należności wynikające z tych faktur. W 2009 r. strony przeprowadziły ok. 100 szkoleń, tj. 1/3 z przewidzianej na okres 3 lat liczby szkoleń. W 2010 r. nastąpiła zmiana w zarządzie (...). Wówczas pracownicy (...) zaczęli rekomendować zarządowi zakończenie projektu, tj. współpracy z M., ponieważ od tego czasu zakres współpracy stron diametralnie zmalał. (...) zwrócił się do M. z ustną prośbą o wystawienie jednej rocznej faktury VAT, opiewającej na kwotę wynagrodzenia stosowną do liczby przeprowadzonych przez M. szkoleń. M. przystała na prośbę i wystawiła jedną roczną fakturę VAT opiewającą na kwotę 805.200 zł. W 2010 r. ilość szkoleń nie była tak duża jak w 2009 r. Nie wiadomo jaka była to ilość. W dniu 16 grudnia 2010 r. odbyło się spotkanie stron, na którym poddano pod rozwagę możliwość zakończenia współpracy przez (...). Od tego czasu strony rozpoczęły negocjacje, które trwały od grudnia 2010 r. do marca 2011 r. Negocjacje odbywały się głównie w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, a także spotkań.

Oświadczeniem z dnia 31 marca 2011 r. (...) wypowiedział umowę najmu z dnia 25 stycznia 2009 r., na podstawie § 7 pkt 1 b umowy o realizację projektu z dnia 25 stycznia 2009 r., w związku z odstąpieniem przez niego od realizacji projektu, nie wskazując żadnej innej przyczyny odstąpienia. Pismem z dnia 14 marca 2011 r. M. wezwała (...) do zapłaty kwoty 805.200 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 14 stycznia 2011 r. do dnia zapłaty oraz kwoty 73.800 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 15 lutego 2011 r. do dnia zapłaty. Pismem z dnia 13 maja 2011 r. M. wezwała (...) do zapłaty kwoty 390.100 zł + VAT z tytułu kary umownej za wcześniejsze rozwiązanie przez (...) umowy o realizację projektu.

Sąd Okręgowy wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawie przedstawionych przez strony dokumentów, których ani autentyczność, ani treść nie były kwestionowane w toku procesu. Istotne, w zakresie określenia warunków współpracy stron i wzajemnych rozliczeń oraz okoliczności związanych z rozwiązaniem umowy, były umowy z dnia 25 stycznia 2009 r. o realizację projektu oraz najmu aparatury medycznej. Ich treść była jasna, logiczna i zrozumiała dla stron, o czym świadczyło przede wszystkim to, że strony bez żadnych zastrzeżeń prowadziły współpracę przez cały 2009 r. Sąd I instancji oparł swoje ustalenia również na dowodach z zeznań świadków I. P., I. K., P. O. oraz z zeznań przesłuchanego za stronę pozwaną G. M.. Według Sądu Okręgowego zeznania ww. świadków były zbyt ogólne aby uznać je za wystarczające do przyjęcia, iż powód spełnił swoje świadczenie na rzecz pozwanego w takim rozmiarze, w jakim żąda zapłaty wynagrodzenia. Żaden ze świadków nie był w stanie określić dokładnej liczby, daty, miejsca obytych w 2010 r. szkoleń, choć takie niewątpliwie miały miejsce. Nie była to jednak liczba, która została przewidziana w umowie o realizację projektu. Z kolei reprezentant strony pozwanej G. M. nie uczestniczył ani w zawarciu, ani wykonywaniu umów, ani nawet nie składał oświadczenia o rozwiązaniu umów, jego zeznania wskazywały jedynie na kontekst w jakim doszło do zakończenia współpracy.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo w połączonych sprawach XXVI GC 177/12 i X GC 261/11 zasługiwało na uwzględnienie jedynie w części obejmującej kwotę netto kary umownej z ustawowymi odsetkami, przyznaną nakazem zapłaty z dnia 15 lipca 2011 r. W pozostałym zakresie powództwo podlegało oddaleniu.

Sąd I instancji wskazał, że na dochodzoną przez powoda kwotę 479.823 zł składała się kara umowna w wysokości 390.100 zł, określona w § 5 ust. 2 umowy o realizację projektu, oraz 23% podatku VAT. Żądanie zasądzenia kary umownej w wysokości 390.100 zł było zasadne, natomiast oddaleniu podlegało powództwo w zakresie żądania od tej sumy podatku VAT.

Sąd Okręgowy podniósł, że oświadczeniem z dnia 31 marca 2010 r. pozwany odstąpił od umowy o realizację projektu, a także wypowiedział umowę najmu aparatury medycznej. W świetle postanowień obydwu umów nie było bowiem możliwości wypowiedzenia umowy najmu bez odstąpienia od umowy o realizację projektu. Umowa o realizację projektu wprost wskazywała w § 7 ust. 1, iż umowa najmu może być wypowiedziana tylko w dwóch przypadkach: gdy (...) podejmie decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu lub w przypadku awarii wynajętej aparatury, która spowodowałaby opóźnienie lub niemożność realizacji projektu. Poza tym zarówno wykładnia logiczna, jak i językowa obydwu umów, które bez wątpienia się uzupełniały, nakazywała przyjęcie, iż nie byłoby możliwości wykonywania jednej umowy bez drugiej. W ocenie Sądu I instancji celem wskazanych umów było objęcie lekarzy szkoleniem w liczbie 300 spotkań na aparaturze, która była przedmiotem najmu. Wskazywał na to wprost § 3 ust. 1 umowy projektowej.

W wypowiedzeniu (...) wyraźnie powołał się na odstąpienie od realizacji projektu, jako podstawę wypowiedzenia umowy najmu. Nie wskazał na żadne ewentualne ważne powody zakończenia współpracy, w szczególności nie miała miejsca utrata zaufania spowodowana obiektywnymi przyczynami. Przeciwne twierdzenia G. M. stały w sprzeczności z pozostałym materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie, w szczególności z treścią umów, zeznaniami świadków, którzy relacjonowali o rzeczywistym wykonywaniu projektu i rozumieniu zapisów oraz realizacji zawartych umów. Brak było też możliwości realizacji pozostałej liczby ok. 200 szkoleń przy zakończeniu umowy najmu i pozostawieniu jedynie dwóch przenośnych urządzeń, które nie stanowiły wystarczającego zaplecza dla realizacji projektu.

Sąd I instancji podkreślił, że przeprowadzone postępowanie dowodowe również nie potwierdziło, aby jakiekolwiek zdarzenia z okresu współpracy między stronami można było uznać za powodujące utratę zaufania (...) do strony powodowej i uzasadniające natychmiastowe zakończenie współpracy bez wypowiedzenia umów i bez konsekwencji finansowych z uwagi na przedwczesne zakończenie projektu. Przeciwnie, (...) nie zlecał szkoleń i rekomendował zakończenie współpracy z uwagi na wyczerpanie się formuły prowadzonego projektu, jednocześnie sam nie wskazywał na żadne sytuacje, które powodowały utratę zaufania do M..

W § 5 ust. 2 umowy projektowej strony uzgodniły, że w przypadku rozwiązania umowy o realizację projektu przez (...) po upływie 12 miesięcy (...) zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz M. kwoty 390.100 zł netto + 22% VAT tytułem kary za wcześniejsze rozwiązanie umowy. W ocenie Sądu Okręgowego zastrzeżenie takie było dopuszczalne i co do zasady skuteczne. Kara umowna została zastrzeżona za przedwczesną w stosunku do ustaleń umownych stron rezygnację z prowadzenia projektu szkoleniowego. Zastrzeżenie kary umownej nastąpiło na wypadek odstąpienia od umowy, co niewątpliwie miało miejsce, wobec jasnego wypowiedzenia się co do tej kwestii w oświadczeniu o wypowiedzeniu umowy i powołaniu § 7 pkt 1 b. Przyczyną wprowadzenia do umowy o prowadzenie projektu postanowienia o karze umownej był zamiar zabezpieczenia interesu M. przez zryczałtowanie jej utraty zysku, jaki mogłaby osiągnąć, gdyby umowa nie została wcześniej rozwiązana. Brak było przy tym jakichkolwiek podstaw do miarkowania wysokości kary umownej, która nie przekraczała w rażący sposób wysokości w sumie rocznego wynagrodzenia określonego w umowie. Do końca okresu, na który została zawarta umowa zostało 10 miesięcy od momentu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu. Po podzieleniu kwoty netto 390.000 zł przez dziesięć miesięcy otrzyma się 39.000 zł miesięcznie, podczas gdy regularne wynagrodzenie potencjalnie należne za świadczenie usług wynosiło zgodnie z umową 73.800 zł brutto (60.000 zł netto), a więc około 60%.

Zdaniem Sądu Okręgowego niezasadne było żądanie zasądzenia podatku od kary umownej, bowiem pozostawało w sprzeczności z przepisami prawa podatkowego, zgodnie z którymi zarówno odszkodowanie, jak i kara umowna nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. W tym zakresie zatem nakaz zapłaty podlegał uchyleniu a powództwo oddaleniu.

O kosztach procesu wynikającego ze sprawy o zapłatę kwoty 479.823 zł Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 100 k.p.c., stosując zasadę stosunkowego rozdzielenia kosztów.

Odnosząc się do roszczenia o zasądzenie kwoty 879.000 zł Sąd Okręgowy stwierdził, że było ono niezasadne i podlegało oddaleniu w całości. Zasądzenia ww. kwoty powód domagał się na podstawie faktury VAT nr (...) z dnia 30 grudnia 2010 r., wystawionej zgodnie z prośbą pozwanego za cały 2010 r., opiewającej na kwotę 805.200 zł oraz faktury VAT nr (...) z dnia 31 stycznia 2011 r., opiewającej na kwotę 73.800 zł. Faktury te zostały wystawione przez powoda z tytułu wynagrodzenia należnego mu - jego zdaniem - w związku z wykonaniem usług szkolenia na podstawie umowy o realizację projektu z dnia 25 stycznia 2009 r.

Sąd I instancji uznał, że zawarta między stronami umowa była umową o świadczenie usług, do której na podstawie art. 750 k.c. stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu, nie zaś umową o dzieło. Zgodnie z § 4 ust. 1 umowy o realizację projektu, miesięczny koszt z tytułu obsługi logistycznej projektu ustalony został na maksymalną wartość netto 60.000 zł + 22% VAT. Ostateczne rozliczenie usług następować miało kwartalnie w oparciu o zrealizowane czynności wskazane w harmonogramie szkoleń, który (...) zobowiązał się dostarczyć M. w ciągu 30 dni od podpisania umowy. Faktura za usługi miała być wystawiana kwartalnie na koniec miesiąca kończącego kwartał, począwszy od marca 2009 r. Projekt był realizowany przez powoda w sposób typowy i zgodnie z umową, za wyjątkiem płatności, gdyż faktura została wystawiona za usługi z okresu luty-grudzień zbiorczo, z uwagi na odmienne w stosunku do zapisów umowy uzgodnienia stron. W założeniach miał powstać harmonogram, jednak w praktyce strony na bieżąco ustalały telefonicznie jaka ilość szkoleń i gdzie ma się odbyć. Uzgodnienia telefoniczne były potwierdzane także mailowo oraz w formie skróconych raportów wewnętrznych pracowników M..

Zdaniem Sądu Okręgowego ustalonego w taki sposób wynagrodzenia nie można było traktować jako ryczałtowe. Postanowienie określa maksymalną wysokość wynagrodzenia jakiego powód mógł żądać od pozwanego jednak, po wykonaniu usług wskazanych w umowie. Wynagrodzenie nie należało się za samą gotowość do świadczenia usług, ale za wykonywane w danym miesiącu szkolenia. Powód zobowiązany był zatem do wykazania, w myśl art. 232 k.p.c., że wykonał na rzecz pozwanego świadczenie polegające na odbyciu 300 szkoleń w czasie trwania całej umowy. W ocenie Sądu I instancji powód nie uczynił zadość temu obowiązkowi. Na podstawie zebranego materiału dowodowego nie dało się ustalić ilości oraz terminów i miejsc odbytych w 2010 r. szkoleń. Nie było wykluczone, że szkoleń takich mogło być zaledwie kilka. Powód umówił się z pozwanym, iż wynagrodzenie należne będzie mu za zrealizowane czynności, nie zaś za gotowość do ich realizacji, powinien zatem wykazać dokładną, nie budzącą wątpliwości, ilość szkoleń, które przeprowadził w 2010 r. Na podstawie przeprowadzonych na wniosek powoda na tę okoliczność dowodów, w szczególności z zeznań świadków, nie dało się ustalić choćby przybliżonej liczby szkoleń. Nic nie stało na przeszkodzie, aby powód przedstawił szerszą korespondencję pomiędzy stronami w tym zakresie, bądź powołał więcej świadków, którzy byliby w stanie określić liczbę przeprowadzonych szkoleń, potwierdzić sposób i miejsce ich odbycia. Powód jednak zaniechał udowodnienia swych twierdzeń, zatem musiał ponieść tego negatywne konsekwencje procesowe, w postaci oddalenia powództwa w przedmiotowym zakresie. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że twierdzenia zawarte pozwie były lakoniczne, a powołany materiał dowodowy w postaci faktur za 2009 r. nie świadczył o zasadności roszczenia. Zeznania przesłuchanych świadków oraz dokumenty w postaci kwartalnych faktur świadczyły jedynie o tym, że kwartalnie rozliczano usługi w 2009 r., podczas gdy między stronami bezsporne było, że szkolenia w tym okresie były wykonywane regularnie. Nie było zatem zastanawiające, iż na każdym z powołanych dokumentów finansowych widnieje akceptacja członka zarządu (...) i przekazywano polecenie wypłaty. Istotne natomiast z punktu widzenia rozstrzygnięcia roszczenia w tym zakresie było ustalenie czy i w jakim rozmiarze usługi były wykonywane w 2010 r. Prośba (...) o wystawienie jednej zbiorczej faktury wskazywała tym bardziej na wolę rozliczenia umowy według ilości świadczonych usług za miesiące, w których rzeczywiście szkolenia odbyły się.

O kosztach procesu wynikającego ze sprawy o zapłatę kwoty 879.000 zł Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wniosły obie strony.

Pozwany zaskarżył wyrok w części, w jakiej Sąd I instancji utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 15 lipca 2011 r. w sprawie X GNc 203/11 oraz uchylił ww. nakaz zapłaty w zakresie kosztów postępowania i zasądził od (...) na rzecz M. koszty procesu. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:

1/ naruszenie prawa materialnego, tj.:

a/ art. 65 § 2 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie polegające na sprzecznej z tym przepisem interpretacji postanowień umowy o realizację projektu z dnia 25 stycznia 2009 r. ( dalej jako „Umowa projektowa”) oraz umowy najmu aparatury medycznej z dnia 25 stycznia 2009 r. (dalej jako „Umowa najmu”) skutkujące przyjęciem, że wypowiedzenie Umowy najmu musiało skutkować rozwiązaniem Umowy projektowej, podczas gdy zamiar stron i cel umów - wynikające z pominiętych przez Sąd Okręgowy okoliczności towarzyszących zawarciu umów oraz z ich konstrukcji - wskazują na to, że Umowa projektowa i Umowa najmu kreowały dwa odrębne stosunki umowne pomiędzy stronami, a więc wypowiedzenie Umowy najmu nie pociągało za sobą rozwiązania Umowy projektowej,

b/ art. 483 § 1 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie skutkujące przyjęciem, że strona umowy może być zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej wówczas, gdy kara umowna nie została wyraźnie zastrzeżona w umowie, podczas gdy z art. 483 § 1 k.c. wprost wynika, że strona umowy może domagać się od drugiej strony zapłaty kary umownej wyłącznie wówczas, gdy obowiązek jej zapłaty został wyraźnie zastrzeżony w umowie,

2/ naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

a/ art. 233 § 1 k.p.c., polegające na oparciu interpretacji łączących strony umów na zeznaniach świadków relacjonujących o sposobie wykonywania tych umów i rozumieniu ich postanowień, pomimo tego, iż zeznania tych świadków, będących pracownikami i współpracownikami powoda, pozbawione są logicznej spójności, a stanowią wyłącznie parafrazę stanowiska procesowego powoda,

b/ art. 233 § 1 k.p.c., polegające na odmowie wiarygodności zeznaniom Prezesa Zarządu pozwanego G. M., poprzez wskazanie na jego sprzeczność z treścią umów, podczas gdy sprzeczności takich nie było, a także poprzez odwołanie się do sprzeczności jego zeznań z treścią zeznań świadków podczas gdy z uwagi na zależność służbową świadków od powoda oraz wewnętrzne sprzeczności w zeznaniach świadków, nie mogą one służyć jako miernik wiarygodności pozostałych, powołanych w sprawie dowodów, w tym zeznań stron,

3/ sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że powód zobowiązany był do przeprowadzenia szkoleń wyłącznie na aparaturze wynajętej przez pozwanego od powoda na podstawie Umowy najmu, podczas gdy zarówno z treści Umowy projektowej, jak i zeznań świadków oraz stron wynika, że Umowa projektowa realizowana była także przy wykorzystaniu sprzętu (...), który nie był objęty przedmiotem Umowy najmu,

4/ sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że w okresie poprzedzającym złożenie przez pozwanego oświadczenia o wypowiedzeniu nie wystąpiły okoliczności powodujące utratę zaufania pozwanego do powoda uzasadniające wypowiedzenie Umowy projektowej z ważnego powodu, podczas gdy ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a w szczególności z wezwania do zapłaty, wystawionej przez powoda faktury nr (...) z dnia 30 grudnia 2010 r. i wyciągu z księgi korespondencyjnej wynika, że powód wysuwał wobec pozwanego nieuzasadnione żądania finansowe, co spowodowało u pozwanego utratę zaufania do powoda, co stanowi ważny powód do rozwiązania umowy o świadczenie usług,

5/ sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Okręgowego z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że kara umowna nie przekracza w sposób rażący szkody po stronie powoda, podczas gdy postrzegając ewentualną szkodę jako sumę ewentualnego utraconego przez niego wynagrodzenia z tytułu Umowy projektowej, która wynosiłaby w okresie dziesięciu miesięcy pozostałych do wygaśnięcia Umowy projektowej około 0 zł, kara ta jest rażąco zawyżona.

Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o:

- zmianę wyroku w zaskarżonej części i uchylenie w pozostałej części nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 15 lipca 2011 r. i w tym zakresie oddalenie powództwa;

- zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania w obu instancjach, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Powód zaskarżył wyrok w punktach 3 i 4 w całości, tj. co do oddalenia powództwa o zasądzenie kwoty 879.000 zł z odsetkami oraz w zakresie kosztów postępowania. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:

1/ naruszenie przepisów postępowania, mające wpływ na treść wydanego orzeczenia, tj.:

a/ art. 232 k.p.c. poprzez przyjęcie, że może on służyć do obciążenia strony skutkami braku poparcia dowodami twierdzeń o faktach, na które strona się powołała, nie może natomiast służyć do obciążenia strony skutkami tego, iż wywodzi swe roszczenie z faktów, które wskazała, a nie innych; Sąd Okręgowy oddalił powództwo ze względu na nieudowodnienie okoliczności, której strona powodowa nigdy nie podnosiła (ilość faktycznie przeprowadzonych szkoleń) - art. 232 k.p.c. nie może być podstawą prawną dla takiego rozstrzygnięcia,

b/ art. 328 § 2 k.p.c. poprzez braki w uzasadnieniu uniemożliwiające jego kontrolę; wskazując jako podstawę prawną rozstrzygnięcia proceduralny przepis art. 232 k.p.c. Sąd I instancji nie wyjaśnił czemu zrezygnował z oceny poczynionych ustaleń faktycznych w świetle przepisów materialnoprawnych, co uniemożliwia zbadanie prawidłowości rozumowania Sądu w tym zakresie,

2/ nierozpoznanie istoty sprawy, która polegała na rozstrzygnięciu, jakie skutki prawne rodzi długotrwałe świadczenie przez strony w określony sposób - temu zagadnieniu Sąd Okręgowy nie poświęcił żadnej uwagi,

3/ błąd w ustaleniach faktycznych dotyczący tego, kiedy strona pozwana zanegowała praktykę regulowania swoich zobowiązań w sposób ryczałtowy; uzasadnienie wyroku sformułowane jest nie dość precyzyjnie i nie do końca można zrozumieć, co Sąd Okręgowy miał na myśli; jeżeli ustalenie stanu faktycznego miałoby polegać na tym, że strona pozwana negowała ryczałtowy sposób regulowania zobowiązań przed zakończeniem okresu, którego dotyczy spór, musiałoby się to spotkać z zarzutem błędu w ustaleniach faktycznych, gdyż dla takiego określenia momentu zajęcia przez stronę pozwaną stanowiska tej treści brak jakichkolwiek podstaw w zgromadzonym i wskazanym przez Sąd w uzasadnieniu materiale dowodowym,

4/ naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 k.c. poprzez jego niezastosowanie, gdy powinien on zostać zastosowany, by w jego świetle ocenić skutki prawne długotrwałego świadczenia przez stronę pozwaną co miesiąc kwoty 60.000 zł netto bez odnoszenia jej do ilości przeprowadzonych szkoleń.

Wskazując na powyższe zarzuty strona powodowa wniosła o:

- zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 879.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 14 stycznia 2011 r. od kwoty 805.000 zł i od dnia 15 lutego 2011 r. od kwoty 73.800 zł;

- ewentualnie, uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji;

- w obu ww. przypadkach, zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych za obie instancje.

W odpowiedzi na apelację z dnia 30 listopada 2013 r. powód wniósł o oddalenie apelacji pozwanego oraz zasądzenie na swoją rzecz kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu apelacyjnym.

W odpowiedzi na apelację z dnia 4 grudnia 2013 r. pozwany wniósł o oddalenie apelacji powoda oraz zasądzenie na swoją rzecz kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Obie apelacje jako bezzasadne podlegały oddaleniu.

Co do apelacji pozwanego.

Strona pozwana podniosła, że Umowa najmu i Umowa projektowa kreowały dwa odrębne stosunki prawne, a urządzenia stanowiące przedmiot Umowy najmu jedynie mogły, nie zaś musiały, służyć do prowadzenia szkoleń na podstawie Umowy projektowej. Umowa projektowa mogła być - i była - wykonywana niezależnie od Umowy najmu, bowiem urządzenia wynajmowane przez pozwanego nie były niezbędne do realizacji Umowy projektowej. W rezultacie - w ocenie (...) wypowiedzenie Umowy najmu nie prowadziło do wypowiedzenia Umowy projektowej, a tym samym obciążenia pozwanego obowiązkiem zapłaty kary umownej, bowiem kara taka zastrzeżona została wyłącznie w przypadku wypowiedzenia Umowy projektowej. Przeciwne stanowisko Sądu I instancji strona pozwana uznała za błędne i przede wszystkim naruszające art. 65 § 2 k.c. Z zarzutem tym nie można było się zgodzić.

Stosownie do treści art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Z kolei w umowach należy raczej badać, jaki był zgody zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (art. 65 § 2 k.c.).

Na gruncie art. 65 k.c. stosuje się kombinowaną metodę wykładni, opartą na kryteriach subiektywnym i obiektywnym. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami, tj. za wiążący uznaje się taki sens oświadczenia woli, jak rozumiała je zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decyduje zatem rzeczywista wola stron, tj. kryterium subiektywne, co znajduje uzasadnienie normatywne w treści art. 65 § 2 k.c. W sytuacji, gdy okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, następuje przejście do obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli jak adresat sens oświadczenia woli winien rozumieć przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. Na tym etapie przeważa więc ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli, nad rozumieniem nadawcy, co ma sprzyjać pewności stosunków prawnych, a w konsekwencji pewności obrotu. Powyższe - utrwalone w judykaturze - reguły wykładni oświadczeń woli należy uszczegółowić stwierdzeniem, że w przypadku oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej, tj. wyrażonych w dokumencie - a taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie - sens oświadczeń woli ustala się przede wszystkim na podstawie tekstu dokumentu. W tym przypadku podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym, przy czym poszczególne wyrażenia powinny być wykładane z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Wykładnia nie powinna przy tym prowadzić do ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią dokumentu. Uwagi te należy szczególnie odnieść do obrotu gospodarczego, którego uczestnicy, jako podmioty zawodowo trudniące się określoną działalnością, powinny przykładać szczególną uwagę do tego, aby składane przez nie w formie pisemnej oświadczenia woli były dostatecznie precyzyjne i oddawały ich rzeczywistą wolę.

Uwzględniając powyższe uwagi, w pierwszym rzędzie stwierdzić należało, że wbrew stanowisku pozwanego, ścisłe powiązanie pomiędzy Umową najmu a Umową projektową jest oczywiste i wynika przede wszystkim z analizy treści obu ww. umów.

Po pierwsze, na wzajemne relacje pomiędzy umowami wskazuje § 2 ust. 1 Umowy projektowej, zgodnie z treścią którego M. zobowiązała się w trakcie projektu do obsługi 300 szkoleń medycznych z zakresu USG prowadzonych na specjalistycznej aparaturze wynajętej przez (...) od M. na podstawie odrębnej umowy najmu zawartej w W. w dniu 25 stycznia 2009 r. Strony zatem wprost postanowiły, że projekt ma być realizowany na wynajętej od powoda aparaturze. W tej sytuacji rozważania strony pozwanej dotyczące tego, czy wynajęte urządzenia jedynie mogły, nie zaś musiały, być wykorzystywane przy prowadzeniu szkoleń, należało uznać za w gruncie rzeczy jałowe, pomijające powyżej przywołane brzmienie § 2 ust. 1 Umowy projektowej, z którego jednoznacznie wynikało, że wynajęta od powoda specjalistyczna aparatura ma być przeznaczona do obsługi szkoleń. Na żadne inne przeznaczenie tych urządzeń strona pozwana nie wskazywała. Nie zmieniało powyższego postanowienie zawarte w § 2 ust. 2 Umowy projektowej, zobowiązujące M. do zapewnienia na szkoleniach przenośnych aparatów USG firmy (...) model (...) w ilości 2 sztuki. Zauważyć należało, że Umowa najmu obejmowała 12 zestawów aparatów USG firmy (...) model (...)400 z osprzętem, trudno zatem uznać, aby dwa przenośne, dodatkowe zestawy mogły umożliwić właściwe przeprowadzenie szkoleń objętych Umową projektową.

Punkt widzenia pozwanego prowadzi w zasadzie do podważenia sensu zawierania Umowy najmu. Skoro bowiem Umowa projektowa mogłaby być realizowana w oparciu o 2 zestawy, o których mowa w § 2 ust. 2, to w jakim celu strony miałyby zawierać Umowę najmu, a pozwany zobowiązać się do płacenia comiesięcznego czynszu.

Po drugie, argumentacja strony pozwanej pomijała okoliczność, że obie umowy zostały zawarte na dokładnie taki sam okres, a w Umowie projektowej umieszczono postanowienia odnoszące się do rozwiązania Umowy najmu.

Po trzecie, świadek I. P. zeznała, że punktem wyjścia w negocjacjach stron była jedna umowa, a dopiero w toku rokowań doszło do ustalenia, że zawarte zostaną dwie umowy. Ww. świadek wprost stwierdził, że obie umowy były względem siebie komplementarne. Zeznania I. P. znajdowały pełne potwierdzenie w powyżej przywołanych zapisach umów, a jednocześnie umacniały określony sposób wykładni postanowień obu umów. Dowód z dokumentu oraz zeznania świadka uzupełniały się zatem i uwiarygodniały wzajemnie. Nie ulega przy tym wątpliwości, że mimo istnienia ograniczeń dowodowych (art. 247 k.p.c.) dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron, jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych w dokumencie. W takim przypadku dowód osobowy nie jest skierowany przeciwko osnowie dokumentu, ale ma posłużyć jej ustaleniu w drodze wykładni. W procesie wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli (np. do przebiegu rokowań), które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/81).

Podsumowując powyższą część rozważań stwierdzić należało, iż nie ulegało wątpliwości, że Umowa projektowa i Umowa najmu, pomimo tego, że sporządzone zostały w dwóch odrębnych dokumentach, to pozostawały ze sobą w ścisłym związku. Okoliczność ta musiała zostać wzięta pod uwagę przy wykładni ich postanowień.

Rozważając skutki złożonego przez pozwanego w dniu 31 marca 2011 r. oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy najmu zauważyć należało, że (...) powołał się w nim na § 7 ust. 1 pkt b) Umowy projektowej, tj.: (...) podejmie decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu”. Postanowienie powyższe nie wskazywało przy tym na żadne konkretne okoliczności, które umożliwiałyby pozwanemu odstąpić od realizacji projektu, było to zatem uzależnione wyłącznie od jego woli.

Treść oświadczenia z 31 marca 2011 r. wskazywała zatem, że strona pozwana podjęła decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu, co musiało oczywiście oznaczać, że nie będzie przedmiotowego projektu dalej realizować. Niezależnie od innych przytoczonych już powyżej argumentów, przede wszystkim z punktu widzenia zasad logiki nie do zaakceptowania było twierdzenie (...), iż mógł on w tej sytuacji dalej realizować projekt, tyle że przy wykorzystaniu innych urządzeń. Pozwany zdaje się forsować bliżej niesprecyzowane rozwiązanie pośrednie, jednakże jego argumentacja pomija treść umów, które zawarł z powodem, a także treść składanych przez niego oświadczeń.

W świetle powyższego stwierdzić należało, że skoro pozwany odstąpił od realizacji projektu, to musiało to tym samym skutkować rozwiązaniem Umowy projektowej w związku z zaniechaniem jej wykonywania przez pozwanego. Nadto, doprowadzając do wypowiedzenia Umowy najmu strona pozwana utraciła prawo dysponowania specjalistyczną aparaturą, w oparciu o którą - stosownie do § 2 ust. 1 Umowy projektowej - miały być realizowane szkolenia. Pozwany zatem nie tylko wyraził jednoznacznie wolę odstąpienia od realizacji projektu, ale utracił również faktyczną możliwość jego dalszego wykonywania w sposób zgodny z Umową projektową.

Podsumowując powyższe, stwierdzić należało, że odstąpienie przez (...) od realizacji projektu skutkowało rozwiązaniem Umowy projektowej. Trafne było zatem stanowisko Sądu Okręgowego co do tego, że skutkiem oświadczenia z dnia 31 marca 2011 r. było nie tylko rozwiązanie Umowy najmu, ale również Umowy Projektowej. Zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 65 § 2 k.c. uznać zatem należało za niezasadny. W konsekwencji za nietrafny uznać też należało zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 483 § 1 k.c., bowiem obowiązek zapłaty przez stronę pozwaną kary umownej powiązany został z rozwiązaniem Umowy projektowej, co znajdowało pełne umocowanie w § 5 ust. 2 tej umowy.

W omawianym zakresie nie zasługiwał również na uwzględnienie zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 k.p.c. poprzez oparcie się m.in. na zeznaniach świadka I. P.. Jak już powyżej była o tym mowa zeznania tego świadka były wiarygodne i znajdowały potwierdzenie w innych dowodach. Nadto, zarzuty strony pozwanej uznać należało za ogólnikowe, nie podważające swobodnej oceny dowodów dokonanej przez Sąd I instancji. W szczególności nie podważał wiarygodności ww. świadka sam fakt, że jest on pracownikiem powodowej spółki, a twierdzenie pozwanego, że dowód ten ma taką samą wartość dowodową jak zeznania stron, było w sposób oczywisty niezgodne z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego dotyczącymi dowodów i postępowania dowodowego. Podnoszona z kolei przez (...) kwestia dotycząca tego, która ze stron przygotowała projekty umów, nie wpływała w sposób istotny na rozstrzygnięcie sprawy i pewne rozbieżności w zeznaniach świadka odnoszące się do tych kwestii nie mogły w całości podważać jego wiarygodności.

Odnosząc się do podniesionej przez (...) sprawy istnienia ważnych powodów do złożenia przez pozwanego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy projektowej, uznać należało argumentację strony pozwanej za całkowicie nie przekonującą.

Pozwany wskazał, że gdyby nawet uznać, że jego oświadczenie z dnia 31 marca 2011 r. skutkowało wcześniejszym rozwiązaniem Umowy projektowej, to istniały ważne powody do złożenia takiego oświadczenia, zatem nie było podstaw do obciążania go obowiązkiem zapłaty na rzecz powoda kary umownej. Jako ważny powód wskazał utratę zaufania do M. w związku z wysunięciem bezpodstawnych żądań finansowych.

Przede wszystkim zauważyć należało, że w ww. oświadczeniu z dnia 31 marca 2011 r. w ogóle nie ma mowy o okolicznościach przywoływanych obecnie przez pozwanego, tj. ani strona pozwana nie wskazywała na utratę zaufania do strony powodowej, ani nie przywołała jakichkolwiek faktów, które mogłyby świadczyć, że doszło do utraty zaufania ze strony (...) do jego kontrahenta. Pozwany wskazał natomiast, że podjął decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu i jako podstawę swojego oświadczenia wskazał § 7 ust. 1 pkt b) Umowy projektowej.

Należy zwrócić przy tym uwagę na brak logiki w argumentacji prezentowanej przez stronę pozwaną. Pozwany twierdzi przecież, że Umowy projektowej nie rozwiązał, bowiem oświadczenie z dnia 31 marca 2011 r. nie odnosiło się w ogóle do tej umowy. Nie mógł zatem złożyć ww. oświadczenia z uwagi na utratę zaufania do powoda, która to przecież utrata zaufania winna mieć miejsce już w chwili składania oświadczenia, a nie ex post. Argumentacja pozwanego wskazuje jednoznacznie, że zarzut utraty zaufania pojawił się dopiero w związku z toczącym się sporem sądowym, stan taki zaś nie istniał w dacie składania oświadczenia z dnia 31 marca 2011 r., nie mógł zatem być podstawą do złożenia oświadczenia o rozwiązaniu Umowy projektowej.

W świetle powyższego za nietrafne uznać należało te zarzuty apelacji, które odnosiły się do sprzeczności istotnych ustaleń Sądu I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego w zakresie dotyczącym utraty zaufania przez pozwanego do powoda w okresie poprzedzającym złożenie oświadczenia z dnia 31 marca 2011 r.

Nie zasługiwał również na uwzględnienie zarzut apelacji dotyczący nieuwzględnienia przez Sąd Okręgowy okoliczności, że zastrzeżona na rzecz powoda kara umowa była rażąco wygórowana. Pozwany wskazywał przy tym, że ewentualna szkoda powoda związana z utratą wynagrodzenia z tytułu Umowy projektowej wyniosłaby 0 zł.

Powyższe argumenty strony pozwanej były nietrafne, bowiem przede wszystkim pomijały treść Umowy projektowej, zgodnie z którą strona powodowa mogła liczyć na wynagrodzenie związane z obsługą 300 szkoleń, z czego do czasu rozwiązania umowy przeprowadzonych zostało ok. 100. Zgodnie z treścią § 4 ust. 1 Umowy projektowej M. mogła liczyć na miesięczne wpływy rzędu 60.000 zł netto, zatem biorąc pod uwagę fakt, że do zakończenia obowiązywania umowy pozostawało jeszcze 10 miesięcy, mogła uzyskać wynagrodzenie na poziomie 600.000 zł netto. W tej sytuacji kara umowna w wysokości 390.000 zł nie mogła być uznana za rażąco wygórowaną.

Zauważyć należało, że postanowienia § 5 ust. 2 Umowy projektowej dotyczące kary umownej miały dla powoda charakter gwarancyjny, chroniący jego zaangażowanie w przedmiotową umowę, bowiem stosownie do § 7 ust. 1 umowy (...) mógł jednostronnie podjąć decyzję o odstąpieniu od realizacji projektu. Oba ww. postanowienia umowne równoważyły zatem uprawnienia kontrahentów i tym samym decyzja o miarkowaniu kary umownej winna być szczególnie umotywowana przez stronę pozwaną. Pozwany takich argumentów jednak nie przedstawił. Nie można było w szczególności zgodzić się z pozwanym, że był on jednostronnie uprawniony do zlecania powodowi szkoleń i że w związku z tym, że przez cały 2010 r. umowa nie była w praktyce wykonywana, to prawdopodobieństwo zlecania licznych szkoleń w 2011 r. było niewielkie. Przede wszystkim nie ulegało wątpliwości, że obie strony ustaliły, iż w ramach projektu przeprowadzonych zostanie 300 szkoleń medycznych, przy czym M. była zobowiązana je obsłużyć przy użyciu specjalistycznej aparatury (§ 2 Umowy projektowej), a (...) zorganizować lekarzy (§ 3 ust. 1 Umowy projektowej). Z żadnego zapisu umowy nie wynikało, że to pozwany był jednostronnie uprawniony do określenia ilości przeprowadzonych szkoleń, w sposób odmienny od tego, jak określała to umowa. W szczególności wniosek taki nie wynikał z faktu, że to pozwany miał opracować i dostarczyć powodowi Harmonogram szkoleń. W szczególności nie podważało to podstawowej i w sumie niespornej w sprawie okoliczności, że w ciągu 36 miesięcy obowiązywania umowy strony umówiły się na przeprowadzenie 300 szkoleń medycznych.

Co do apelacji powoda.

Strona powodowa zarzuciła Sądowi Okręgowemu przede wszystkim pominięcie w swoich rozważaniach kwestii, jakie znaczenie prawne miało długotrwałe, zgodne wykonywanie przez strony łączących je umów. Powód wskazał, że wbrew postanowieniom umownym strona pozwana nie doręczyła mu harmonogramu, jednakże płaciła co miesiąc 60.000 zł netto. Dopiero na początku 2011 r. strona pozwana nie zapłaciła faktury wystawionej na tych samych co dotychczas zasadach za okres 11 miesięcy 2010 r. Ta quasi-ryczałtowa praktyka polegająca na comiesięcznym płaceniu stałej stawki winna zostać oceniona przez Sąd I instancji w oparciu o właściwe przepisy prawa materialnego, jednakże Sąd poprzestał jedynie na ocenie przez pryzmat przepisów prawa procesowego, konkretnie art. 232 k.p.c. Odwołanie się do tego przepisu było błędne, bowiem powód nie wywodził skutków prawnych z faktu przeprowadzenia konkretnej ilości szkoleń w okresie, za który wystawiona została nieopłacona przez pozwanego faktura, ale z określonego, niespornego między stronami, sposobu wykonywania umowy.

Na wstępie stwierdzić należało, że Umowa projektowa miała charakter umowy o świadczenie usług, na co trafnie wskazał również Sąd Okręgowy. Umowy tego typu należą do umów wzajemnych, w których jedna strona świadczy w związku z tym, że sama otrzymuje od kontrahenta odpowiednie świadczenie wzajemne (art. 487 § 2 k.c.).

Wzajemny charakter świadczeń obu stron Umowy projektowej wynikał w sposób niewątpliwy z jej treści. M. zobowiązała się do obsługi 300 szkoleń medycznych z zakresu USG, co strony określiły obsługą logistyczną projektu, (§ 2 ust. 1), za co należało się jej określone wynagrodzenie za „zrealizowane czynności” (§ 4 ust. 1 i 2).

Niewątpliwie w Umowie projektowej brak jest precyzyjnych zapisów określających sposób wyliczenia wynagrodzenia w odniesieniu do liczby szkoleń zrealizowanych w danym okresie rozliczeniowym, strony ograniczyły się bowiem jedynie do wskazania maksymalnego poziomu tego wynagrodzenia w skali miesiąca. Tym niemniej nie było podstaw do zaakceptowania twierdzenia powoda, iż strony umówiły się na to, że M. należał się będzie ryczał w wysokości 60.000 zł netto miesięcznie za samą gotowość do obsługi projektu. Co prawda świadek I. P. zeznała, że strona powodowa oczekiwała od pozwanego stałego miesięcznego wynagrodzenia na poziomie ok. 110.000 zł plus podatek VAT mającego faktycznie charakter ryczałtu i oczekiwanie to nie zmieniło się mimo, że strony zawarły ostatecznie dwie umowy, to jednak uznać należało, iż zeznania w tym zakresie odzwierciedlały oczekiwania M. w toku negocjacji, a o sposobie ustalania wynagrodzenia należnego powodowi przesądzały zapisy umów podpisanych ostatecznie przez obie spółki. Z zapisów Umowy projektowej nie wynika zaś, aby strony umówiły się na wynagrodzenie ryczałtowe należne za samą gotowość do obsługi projektu, a jest wręcz przeciwnie, bowiem z § 4 ust. 2 wynika w sposób jednoznaczny, iż ostateczne rozliczanie usług miało następować w oparciu o zrealizowane czynności.

Odnosząc się do podnoszonej przez powoda kwestii nieuwzględnienia przez Sąd Okręgowy okoliczności określonego, zgodnego wykonywania Umowy projektowej przez okres pierwszego roku jej obowiązywania, stwierdzić należało, że zarzut ten był nietrafny. Wbrew stanowisku apelującego Sąd Okręgowy wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że określone wykonywanie umowy w pierwszym roku jej obowiązywania nie mogło przesądzać o zasadności stanowiska zajmowanego przez spółkę (...). Nie było w sprawie sporne, że w przedmiotowym okresie Umowa projektowa była sprawnie i bezkonfliktowo realizowana i jak wskazał przesłuchany w charakterze strony pozwanej Prezes Zarządu G. M. w 2009 r. przeprowadzono 100 szkoleń, a w styczniu 2010 r. jeszcze 9 szkoleń. W tej sytuacji to, że pozwany płacił powodowi wynagrodzenie w wysokości maksymalnej nie mogło świadczyć o tym, że obie strony przyjmowały, iż określone w umowie wynagrodzenie miało charakter ryczałtowy. Szczególnie zaś nie mogło świadczyć o tym, że wynagrodzenie należało się powodowi za samą gotowość do obsługi projektu. Zauważyć należało, że strona powodowa nie wykazała, aby pozwany zapłacił fakturę mimo, że w okresie, którego ona dotyczyła nie dobyły się szkolenia, bądź odbyła się ich jakaś minimalna ilość. Podsumowując powyższe rozważania można stwierdzić, że z materiału dowodowego wynika to, że pozwany płacił powodowi wynagrodzenie wówczas, gdy szkolenia odbywały się. Sposób wykonywania umowy nie wskazywał więc - wbrew stanowisku powoda - że strony rozumiały wynagrodzenia powoda za ryczałt, należny za samą gotowość do realizowania szkoleń.

Na marginesie zauważyć należało, że kwestia niedostarczenia przez (...) harmonogramu szkoleń nie miała istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem mimo, że pozwany nie wywiązywał się z tego zobowiązania, to strony realizowały umowę przekazując sobie niezbędne informacje w inny sposób, np. telefonicznie, mailowo. Nadto, strona powodowa nie dochodziła z tego tytułu żadnych roszczeń odszkodowawczych.

Niezależnie od postanowienia zawartego w § 9 ust. 1 Umowy projektowej, strony w drodze ustnego porozumienia doprowadziły do zmiany sposobu rozliczania się w drugim roku obowiązywania umowy. Pozwany poprosił o wystawienie jednej, zbiorczej faktury za okres luty-grudzień 2010 r., na co powód zgodził się. Sąd I instancji zwrócił uwagę, że mogło to świadczyć o woli pozwanej spółki rozliczenia umowy według ilości świadczonych usług za miesiące, w których szkolenia rzeczywiście się odbyły. Z argumentem tym należało się zgodzić, bowiem postępowanie (...) wskazywało, że chciał się on rozliczyć z M. wtedy, gdy będzie miał wiedzę o rzeczywiście odbytych w 2010 r. szkoleniach.

Strona powodowa podniosła w apelacji, że nie miała obowiązku dowodzenia ilości szkoleń, które odbyły się w okresie od lutego 2010 r. do stycznia 2011 r. Z twierdzeniem tym nie można było się zgodzić, bowiem powód podważał w ten sposób wzajemny charakter Umowy projektowej, do czego - jak powyżej wykazano - nie było podstaw. Z przedmiotowej umowy wynika, że świadczenia stron miały charakter ekwiwalentny, zatem powód dochodząc wynagrodzenia za określony okres winien wykazać, że spełnił świadczenie wzajemne. Powód tej okoliczności nie udowodnił, nie przedstawił żadnych wiarygodnych dowodów, z których wynikałoby jaką ilość szkoleń obsłużył między lutym 2010 r. a styczniem 2011 r. Z kolei z zeznań Prezesa Zarządu pozwanej spółki wynikało, że w powyżej określonym okresie pozwany nie zlecał już powodowi obsługi szkoleń. Zeznania te należało uznać za wiarygodne, bowiem nie zostały podważone żadnymi innymi dowodami.

Jedynie na marginesie zauważyć należało, że mogłaby być problematyczna w sprawie kwestia określenia wysokości wynagrodzenia powoda, gdyby wykazał on, że w poszczególnych miesiącach zrealizował obsługę konkretnej ilości szkoleń. Ponieważ jednak takie dowody nie zostały przedstawione, powództwo podlegało oddaleniu jako w całości nieudowodnione, na co wskazał też Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

W tej sytuacji tak zarzuty procesowe, jak i dotyczące naruszenia prawa materialnego, przedstawione przez powoda w apelacji uznać należało za niezasadne.

Mając powyższe na względzie, przyjmując za podstawę faktyczną rozstrzygnięcia ustalenia dokonane przez Sąd Okręgowy, obie apelacje oddalono jako bezzasadne na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto na podstawie art. 100 zdanie 1 k.p.c.