Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 września 2012 r.

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 18 września 2012 r. we Wrocławiu na rozprawie

sprawy z powództwa Gminnej Spółdzielni (...) w W.

przeciwko Spółdzielnia (...) w B.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Jeleniej Górze

z dnia 10 maja 2012 r. sygn. akt I C 469/12

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że uchyla uchwałę nr (...)z dnia 10 lutego 2012 r. Rady Nadzorczej Spółdzielni (...) w B. i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej 380 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

2.  zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 335 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze oddalił powództwo o uchylenie uchwały nr (...) podjętej przez radę nadzorczą Spółdzielni (...) w B. w dniu 10.02.2012 r. o wykluczeniu Gminnej Spółdzielni (...) w W. z członkowstwa w Spółdzielni (...) w B.. Nadto zasądził od strony powodowej Gminnej Spółdzielni (...) w W. na rzecz strony pozwanej Spółdzielni (...) w B. kwotę 197 zł tytułem zwrotu kosztów proces, w tym kwotę 180 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Istotne dla rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji przedstawiały się następująco:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków spółdzielni (...) w B. w dniu 15.09.2008 r. podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu spółdzielni. Ustalono w niej, że udział wynosi 50.000 zł, zaś członek osoba fizyczna obowiązany jest zadeklarować i wpłacić co najmniej jeden udział, a członek osoba prawna co najmniej trzy udziały (§ 20 ust. 2 i 3 statutu). Jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków spółdzielni (...) w B. podjęło uchwałę, zgodnie z którą termin na uzupełnienie przez członków wymaganej kwoty udziału ustalono na dzień 15.11.2008 r.

Uchwały te zaskarżyła m. in. Gminna Spółdzielnia (...) w W.. Wyrokiem z dnia 27.07.2009 r. Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze oddalił powództwo, zaś na skutek apelacji Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, wyrokiem z dnia 03.12.2009 r. zmienił ten wyrok poprzez uchylenie uchwały w sprawie terminu uzupełnienia udziałów członkowskich, uznając go za zbyt krótki. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 18.08.2011 r. odmówił przyjęcia skarg kasacyjnych do rozpoznania.

Uchwałą z dnia 22.12.2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków spółdzielni (...) w B. wyznaczyło termin uzupełnienia udziałów przez członków spółdzielni, ustalonych uchwałą z dnia 15.09.2008 r., na dzień 31.03.2010 r. Uchwałę tą zaskarżyła m. in. Gminna Spółdzielnia (...) w W.. Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze wyrokiem z dnia 12.10.2010 r. oddalił powództwo, zaś Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 22.12.2010 r. oddalił apelację. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 31.01.2012 r. odrzucił skargę kasacyjną od opisanego wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu.

Uchwałą z dnia 20.02.2009 r. Rada Nadzorcza pozwanej Spółdzielni (...) w B. wykluczyła z grona swoich członków Gminną Spółdzielnię (...) w W.. Sąd Okręgowy w Jeleniej Górze wyrokiem z dnia 04.10.2011 r. uchylił tę uchwałę.

Po dniu 20.02.2009 r. powodowa spółdzielnia uczestniczyła w zgromadzeniach członków spółdzielni (...) w B., brała udział w głosowaniach, uczestniczyła w podziale nadwyżek bilansowych za dany rok obrachunkowy.

Pismem z dnia 11.10.2011 r. skierowanym do Spółdzielni (...) w B. Gminna Spółdzielnia (...) w W. zadeklarowała 3 udziały o wartości 50.000 zł każdy. Uzupełniła udziały członkowskie w kwocie 91.000 zł w dniu 05.12.2011 r. Po dopisaniu dywidendy za rok 2010 wartość udziału członkowskiego powodowej spółdzielni wynosiła na dzień 31.12.2011 r. 152.463,48 zł.

Uchwałą nr (...) z dnia 10.02.2012 r. Rada Nadzorcza Spółdzielni (...) w B. wykluczyła Gminną Spółdzielnię (...) w W. ze Spółdzielni (...) w B. na podstawie § 18 ust. 2 lit. a i c, z powodu uchylania się od obowiązku wniesienia deklaracji i wpłaty uzupełniającej do wartości trzech udziałów członkowskich każdy po 50.000 zł stosownie do § 20 ust. 2 i 3 Statutu Spółdzielni (...) w terminie do dnia 31.03.2010 r. wyznaczonym prawomocną uchwałą nr (...)Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 22.12.2009 r. W uzasadnieniu uchwały przytoczono zapadłe wcześniej orzeczenia sądów, a także wskazano, iż Gminna Spółdzielnia (...) w W., pomimo prawomocnych uchwał uporczywie uchyla się od wykonania obowiązku statutowego w określonym terminie, nie powoływała się przy tym na swoją złą sytuację finansową, co dowodzi w pełni świadomego, zamierzonego i rażącego naruszania postanowień statutu w tym § 14 pkt 2 i 6 oraz § 20 pkt 5. Z kolei dowolne ustalenie terminu wniesienia wpłaty uzupełniającej dowodzi samowoli i lekceważenia pozostałych członków spółdzielni.

Zgodnie z § 14 ust. 2 i 6 statutu Spółdzielni (...) w B., członek spółdzielni na obowiązek przestrzegać postanowień statutu, regulaminów wydanych na jego podstawie i uchwał organów spółdzielni; uzupełniać udziały do nowej wysokości lub deklarować i wnosić nowe stosownie do uchwał walnego zgromadzenia. Jak stanowi § 20 ust. 5 statutu, w przypadku podwyższenia wartości jednostkowej udziału członek obowiązany jest dokonać wpłaty uzupełniającej do pełnego udziału w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie. W myśl § 18 statutu, członek spółdzielni może być wykluczony ze spółdzielni w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu lub dobrymi obyczajami. Zgodnie z § 18 ust. 2 lit. a i c, przyczynami wykluczenia członka ze spółdzielni mogą być uchylanie się od obowiązku wniesienia wpisowego lub udziału zgodnie ze statutem, nieprzestrzeganie przepisów statutu i uchwał organów spółdzielni.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd I instancji uznał powództwo za pozbawione uzasadnionych podstaw.

Sąd Okręgowy nie podzielił twierdzeń strony powodowej i odwołując się do stanowiska, iż zakres jego kognicji ograniczony jest do wskazanych wyraźnie w uchwale przyczyn wykluczenia uznał, że w istocie przyczyną wykluczenia strony powodowej było zawinione i uporczywe uchylanie się do wypełnienia obowiązku wskazanego w statucie i uchwale nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółdzielni polegającego na wniesieniu deklaracji i wpłaty uzupełniającej do wartości trzech udziałów członkowskich każdy po 50.000 zł w terminie do 31 marca 2010 r. Sąd Okręgowy wskazał, że przestrzeganie postanowień statutu, regulaminu i uchwał organów spółdzielni oraz uzupełnianie, deklarowanie i wnoszenie udziałów należy do podstawowych obowiązków członka co wynika tak z przepisów prawa spółdzielczego i statutu pozwanej spółdzielni.

Zdaniem Sądu Okręgowego bezsporne było, że uchwałą z (...)pozwana spółdzielnia zmieniła statut i ustaliła wysokość udziału na kwotę 50.000 zł, a także wprowadziła obowiązek zadeklarowania i wpłacenia przez członków – osoby prawe co najmniej 3 udziałów. I choć w ocenie Sądu Okręgowego strona powodowa kwestionowała w odpowiednim trybie zasadność tej uchwały oraz uchwał wyznaczających termin uzupełnienia wkładów, to jednak wobec treści prawomocnych orzeczeń sądu miała świadomość nałożonego obowiązku. Co więcej zdaniem Sądu I instancji, nawet uznając, że ostatecznie obowiązek ten przesądzony ostatecznie został w chwili wydania prawomocnego wyroku sądów odwoławczych (co nastąpiło w dacie 22.10.2010 r.) to i tak przez blisko rok strona powodowa nie wypełniała swoich statutowych obowiązków wynikających z uchwały.

Sąd Okręgowy uznał, że strona powodowa kwestionując treść uchwał nakładających obowiązek w trybie sądowym winna liczyć się z niekorzystnym rozstrzygnięciem i być gotowa do realizacji nałożonego na nią obowiązku, co było uzasadnione zwłaszcza w realiach sprawy, upływem długiego okresu od jego powstania. Zdaniem Sądu Okręgowego nie mogły stanowić o swoistym ekskulpowaniu się, argumenty o wszczynanych postępowaniach kasacyjnych, gdyż strona powodowa miała obowiązek respektować orzeczenia z momentem ich prawomocności, co nastąpiło z chwilą wydania orzeczenia sądu odwoławczego. Okoliczności te prowadziły w ocenie Sądu I Instancji do uznania, że zachowanie strony powodowej (świadome i uporczywe uchylanie się do realizacji obowiązków wniesienia udziału zgodnie ze statutem i uchwała nr (...)) było zawinione i stanowiło co najmniej rażące niedbalstwo.

Sąd Okręgowy, stanął również na stanowisku, że proces dotyczący uchylenia uchwały wykluczającej stronę powodową z grona członków pozwanej spółdzielni, nie mógł wykluczać jej winy w niewywiązaniu się z obowiązków dotyczących zadeklarowania i opłacenia wkładu, gdyż w świetle przepisów prawa i statutu pozwanej spółdzielni nie miała ona podstaw do wątpliwości, co do losów swojego członkowstwa, a jej zachowanie – korzystanie w okresie trwania procesu (o uchylenie uchwały w zakresie członkowstwa) z praw członka, świadczyło że w istocie takich wątpliwości nie miała.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c.

Od wyroku tego apelację wywiodła strona powodowa zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

- naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, w szczególności art. 24 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze jak i § 18 ust. 2 lit. a i c Statutu Spółdzielni (...) w B.,

- sprzeczność istotnych ustaleń faktycznych Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że strona powodowa miała obowiązek zadeklarować trzy udziały członkowskie i wpłacić brakującą kwotę udziałów pomimo zawisłego w Sądzie Okręgowym w Jeleniej Górze między tymi samymi stronami wcześniejszego sporu o członkowstwo.

Podnosząc te zarzuty strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa i zasądzenie na rzecz strony powodowej kosztów procesu wg norm przepisanych względnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania przy uwzględnieniu kosztów postępowania odwoławczego.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji strony powodowej i zasądzenie od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Apelacyjny w uzupełnieniu stanu faktycznego ustalił ponadto:

W dniu 22 lutego 2012 r. doręczono Gminnej Spółdzielni (...) uchwałę nr (...) z dnia 10.02.2012 r. Rady Nadzorczej Spółdzielni (...) w B. wykluczającą Gminną Spółdzielnię (...) w W. ze Spółdzielni (...) w B..

W dniu 30 marca 2012 r. (...) Spółdzielnia (...) w W. nadała przesyłkę – pozew o uchylenie uchwały nr (...)z dnia 10.02.2012 r. Rady Nadzorczej Spółdzielni (...) w B.

dowód: kserokopia zwrotnego poświadczenia obioru - k. 103; druk potwierdzenia nadania przesyłki - k. 103.

Strona powodowa wpłaciła całą kwotę na poczet 3 udziałów członkowskich.

(okoliczność bezsporna: e-protokół z rozprawy z dnia 18.09.2012 r.)

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się uzasadniona.

Ustalenia faktyczne w niniejszej sprawie nie były kwestionowane przez skarżącą, wobec czego Sąd Apelacyjny przyjął je za podstawę swojego rozstrzygnięcia, uzupełniając je o okoliczności pominięte przez Sąd Okręgowy a mające znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Ustalenia Sądu odwoławczego dotyczyły okoliczności związanych z zachowaniem terminu do zaskarżenia uchwały, gdyż ewentualny upływ terminu zawitego jest okolicznością braną przez sąd pod uwagę z urzędu.

Z przedstawionych w toku postępowania apelacyjnego przez skarżącą dowodów wynika, że termin do zaskarżenia uchwały przewidziany w art. 24 § 6 pkt 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (j.t. Dz. U z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) został zachowany. W ocenie Sądu Apelacyjnego wyjaśnienia wymagała też kwestia, czy powodowa Spółdzielnia wpłaciła całą kwotę na poczet nowo objętych udziałów członkowskich, co jak wynika ze stanowisk zajętych przez strony na rozprawie apelacyjnej okazało się kwestią bezsporną.

Jeżeli chodzi natomiast o podniesiony w apelacji zarzut sprzeczności istotnych ustaleń faktycznych Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, to stwierdzić trzeba, że w istocie zarzut ten nie dotyczy braku ustaleń faktycznych, lecz ich oceny, pod kątem zastosowania przepisów prawa materialnego, a zatem zostanie omówiony w dalszej części uzasadnienia.

Oceniając na gruncie przyjętych ustaleń faktycznych zarzuty apelacji, Sąd Apelacyjny uznał za błędne stanowisko Sądu Okręgowego, który przyjął, że zachodziły podstawy do wykluczenia powodowej Spółdzielni z grona członków pozwanej. Podkreślić w tym miejscu trzeba, że rola sądu w postępowaniu, toczącym się na skutek zaskarżenia do sądu uchwały o wykreśleniu członka spółdzielni polega na zbadaniu, czy przyczyny podane w uchwale o wykreśleniu istniały i czy wykreślenie członka Spółdzielni z tych właśnie przyczyn nie naruszało przepisów prawa lub postanowień statutu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2007 r., IV CKN 590/00, nie publ.).

O ile w niniejszej sprawie stan faktyczny do którego odwołuje się zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej nie budzi wątpliwości, to kwestia czy zachowanie powodowej Spółdzielni, polegające na zadeklarowaniu objęcia udziałów członkowskich i dokonaniu wpłaty na te udziały dopiero po zakończeniu sporu sądowego dotyczącego wykluczenia powodowej Spółdzielni, można uznać za wypełniające normę art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego i postanowień § 18 ust 2 lit a i c Statutu, pozostawała sporna, a jej rozstrzygnięcie miało zasadnicze znaczenie dla oceny zasadności żądania powoda.

Zgodnie z art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Statut pozwanej Spółdzielni powtarza zapisy ustawy a dalej precyzuje w § 18 ust. 2 lit. a i c, że przyczynami wykluczenia członka ze spółdzielni mogą być uchylanie się od obowiązku wniesienia wpisowego lub udziału zgodnie ze statutem, nieprzestrzeganie przepisów statutu i uchwał organów spółdzielni.

Nie ulega więc wątpliwości, że zarówno przepis ustawy jak i postanowienia Statutu wymagają dla wykluczenia członka spółdzielni winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.

W ocenie Sądu Apelacyjnego działanie członka spółdzielni polegające na wstrzymaniu wpłat na dodatkowe udziały do czasu rozstrzygnięcia sporu sądowego dotyczącego zaskarżenia uchwały o wykluczeniu powodowej Spółdzielni z grona członków spółdzielni nie może być potraktowane jako działanie zawinione i to przy przyjęciu, że chodzi o winę umyślną lub rażące niedbalstwo. Dodać trzeba jeszcze, że zawinione działanie członka spółdzielni w świetle powołanego przepisu winno być tego rodzaju, że dalsze pozostawanie w spółdzielni danego członka nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami, a tego w ramach niniejszej sprawy stwierdzić nie sposób.

Sąd Apelacyjny w pełni podziela stanowisko judykatury, z którego wynika, że prowadzenie sporów sądowych przez członka spółdzielni ze spółdzielnią nie stanowi świadomego działania na jej szkodę w razie braku podstaw do oceny, że roszczenia dochodzone w takich sporach są oczywiście bezpodstawne (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25.10.1972 r., II PR 301/72, OSNC z 1973 r., nr 11, poz. 199, wyroku z dnia 12.03.2003 r., III CKN 201/00). Zaskarżenie przez stronę powodową uchwały o wykluczeniu jej z grona członków spółdzielni nie tylko nie było oczywiście bezpodstawne, ale wręcz przeciwnie – doprowadziło do uchylenia uchwały o wykluczeniu.

Strona powodowa jak należy przyjąć, znała przepisy Prawa spółdzielczego stanowiące w art. 24 § 10, iż wykluczenie staje się skuteczne z chwilą m. in. prawomocnego oddalenia przez sąd powództwa o uchylenie uchwały rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia, skoro uczestniczyła w zgromadzeniach członków Spółdzielni już po podjęciu uchwały o wykluczeniu. Jednak podjęcie uchwały o wykluczeniu z członka spółdzielni, do czasu prawomocnego przesądzenia kwestii jej skuteczności, niewątpliwie stwarza stan niepewności prawnej co do praw korporacyjnych danego podmiotu. Z tego względu działanie członka Spółdzielni, który w czasie sporu sądowego w przedmiocie uchylenia uchwały wykluczającej go z grona członków spółdzielni powstrzymuje się z deklarowaniem i objęciem dodatkowych udziałów, nie może być uznane za zawinione działanie nie pozwalające na dalsze pozostawanie w spółdzielni. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, gdzie organy Spółdzielni działają wadliwie, bezpodstawnie wykluczając członka ze spółdzielni, a następnie wywodzą ze swojego wadliwego działania negatywne konsekwencje wobec członka Spółdzielni. Zważyć przy tym trzeba, że także organy pozwanej Spółdzielni do czasu rozstrzygnięcia sporu w przedmiocie zaskarżenia uchwały o wykluczeniu powodowej Spółdzielni nie podejmowały żądnych kroków związanych z realizacją obowiązku objęcia dodatkowych udziałów. Przesądza to ocenę, że obie strony niniejszego sporu za racjonalne uważały, wstrzymanie się z objęciem dodatkowych udziałów przez stronę powodową do czasu rozstrzygnięcia zawisłej sprawy sądowej.

Za powyższą oceną przemawia także okoliczność, że niezwłocznie po wydaniu orzeczenia, którym uchwała o wykluczeniu powodowej Spółdzielni została uchylona, strona powodowa zadeklarowała objęcie udziałów i uiściła wpłaty na te udziały. W chwili podejmowania zaskarżonej uchwały, strona powodowa wypełniła już ciążące na niej obowiązki, co sprawia, że działania organu pozwanej Spółdzielni podejmującego zaskarżoną uchwalę miały jedynie cel represyjny, co jest nie do pogodzenia z regulacją art. 24 § 2 Prawa spółdzielczego.

Mając powyższe na uwadze, należało przyjąć, że zaskarżona uchwała narusza postanowienia Statutu, tj. § 18 ust 2 lit a i c, co uzasadniało jej uchylenie w oparciu o art. 42 § 3 i 4 Prawa spółdzielczego, czego konsekwencją była zmiana zaskarżonego wyroku dokonana w oparciu o art. 386 § 1 k.p.c. polegająca na uwzględnieniu powództwa i zasądzeniu na rzecz strony powodowej kosztów procesu stosownie do wyniku sporu (art. 98 k.p.c.)

Stronie powodowej, która wygrała postępowanie apelacyjne, należał się zwrot kosztów tego postępowania (art. 98 § 1 k.p.c. i art. 98 § 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Na zasądzoną z tego tytułu od strony pozwanej kwotę 335 zł złożyły się: opłata od apelacji w kwocie 200 zł, pobrana w oparciu o przepis art. 27 ust. 8 w zw. z art. 18 ust. 2 u.k.s.c., oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 135 zł, obliczone na podstawie przepisów § 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.).

MR