Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 października 2014 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy

w składzie

Przewodniczący SSO Leszek Guza (spr.)

SSO Małgorzata Korfanty

SSO Iwona Wańczura

Protokolant Marta Strzała

po rozpoznaniu w dniu 24 października 2014 roku w Gliwicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki akcyjnej w K. M.

przeciwko: E. M.

o zapłatę

na skutek apelacji wniesionej przez powoda

od wyroku Sądu Rejonowego w Gliwicach

z dnia 29 kwietnia 2014 roku

sygn. akt VII GC 423/13

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 600 zł (sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu odwoławczym.

SSO Małgorzata Korfanty SSO Leszek Guza SSO Iwona Wańczura

sygn. akt X Ga 220/14

UZASADNIENIE

Powódka (...) S.A. wniosła o zasądzenie od pozwanego E. M. kwoty 18 540,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 4 sierpnia 2012r. oraz kosztów postępowania.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że na podstawie umowy nr (...) zawartej przez strony w dniu 17 marca 2009 r., pozwany E. M. zlecił powódce opracowanie aplikacji konkursowej do Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa (...) na lata 2007-2013 – poddziałanie 3.1.1. Infrastruktura zaplecza turystycznego/przedsiębiorstwa. Zgodnie z zawartą umową pierwsze dwie, uregulowane przez pozwanego, raty miały być płatne niezależnie od efektu końcowego, natomiast ostatnia rata miała wynosić 2% wartości pozyskanego dofinansowania powiększonego o podatek VAT, płatne w terminie 7 dni od daty poinformowania pozwanego o zakwalifikowania się projektu do uzyskania finansowania. W oparciu o informacje uzyskane na stronie internetowej (...) Centrum (...) powódka wystawiła i przesłała na adres pozwanego fakturę VAT nr (...) tytułem III raty wynagrodzenia. Kwota faktury została ustalona od kwoty uzyskanej na dzień umieszczenia pozwanego na liście rankingowej (...) Centrum (...), które to wynosić miał 750 000,00 zł. W oparciu o to powódka obliczyła III ratę jako 15 000,00zł powiększone o podatek VAT w wysokości 3,450,00 zł. Pozwany mimo wezwania odmówił zapłaty oraz podniósł, iż faktura została wystawiona przedwcześnie.

W sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powódki kosztów postępowania.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, iż faktura została przez powódkę wystawiona przedwcześnie, a samo ustalenie jej kwoty w momencie wystawienia było niemożliwe. W jego ocenie, procentowe wynagrodzenie od pozyskanych środków winno zostać naliczone w chwili ich rzeczywistego pozyskania, z uwagi na to, że kwota ta może różnić się od kwot wskazanych na wcześniejszym etapie postępowania konkursowego. Pozwany podkreślił, że nie zamierza uchylać się od zapłaty, jednakże do tej pory nie uzyskał żadnych środków.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2014 r. Sąd Rejonowy zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 13 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 24 maja 2013 r. a w pozostałej części powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu, zasądzając od pozwanego na rzecz powódki kwotę 1639,38 zł.

W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że ustalił, iż pozwany E. M. zawarł w dniu 17 marca 2009 z powódką (...) S.A. z siedzibą w K. M. umowę na mocy której powódka zobowiązała się do opracowania aplikacji konkursowej do Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa (...) na lata 2007-2013 – poddziałanie 3.1.1. Infrastruktura zaplecza turystycznego/przedsiębiorstwa, natomiast pozwany zobowiązał się do dokonania płatności w 3 ratach, z czego rata I i II miała od początku określoną wartość, natomiast rata III stanowiła tzw. success fee i wynosiła 2% od uzyskanego dofinansowania, a w razie zwłoki w zapłacie wynagrodzenia mogły być naliczane odsetki ustawowe.

Powódka świadczyła usługi na rzecz pozwanej zgodnie z umową, natomiast jakość i ich charakter nie była nigdy skutecznie przez pozwanego kwestionowana.

Pozwany terminowo uiścił I i II ratę wynagrodzenia, natomiast w dniu 26 października zaproszony został przez (...) Centrum (...) do zawarcia stosownej umowy. W dniu 24 maja 2013 r. pozwany uzyskał wpłatę tytułem dofinansowania w wysokości 650 000,00 zł, jednakże nie poinformował o tym powódki, ani też nie uregulował należności.

Pozwany nie zapłacił żadnej części wynagrodzenia III raty.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Rejonowy zważył, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie częściowo.

Wskazał Sąd pierwszej instancji, iż poza sporem pozostawało, że strony łączyła umowa oraz, że pozwany nie uregulował III raty należności. Pozwany nie kwestionował tej okoliczności, a podczas procesu przyznał, że rzeczywiście otrzymał dofinansowanie w kwocie 650 000,00 zł.

Skoro zaś powódka spełniła świadczenie w sposób nie kwestionowany przez pozwanego, to nabyła roszczenie o spełnienie świadczenia wzajemnego – o zapłatę wynagrodzenia (art. 353 § 1 k.c. w zw. z art. 535 kc).

Roszczenie w zakresie odsetek, wobec treści art. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym wierzycielowi należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego liczone najwcześniej od daty wymagalności roszczenia (dnia następnego po końcowej dacie terminu płatności), która wynika z dnia przelania pozwanemu dofinansowania (24 maja 2013 r.).

Z uwagi na to, że w sprawie wykazano, iż pozwany ostatecznie otrzymał dofinansowanie w wysokości 650 000,00 zł, roszczenie powódki - w ocenie Sądu Rejonowego - należało uznać do wysokości 2% tej wartości, tj. 13 000,00 zł.

Kwota od której winna być naliczona success fee była w niniejszej sprawie sporna, z w związku z czym konieczna była analiza i wykładania postanowień umowy zawartej między stronami. Kwestie związane z wysokością wynagrodzenia (zależnego od efektu końcowego) zostały uregulowane w § 3 ust. 1 i 2.

Powoływane postanowienia zawierają pewną sprzeczność, gdyż z jednej strony zgodnie z § 3 ust. 1 wynagrodzenie powinno zostać naliczone od kwoty „pozyskanego dofinansowania inwestycji” (na co powoływała się pozwana), a z drugiej strony zgodnie z § 3 ust. 2 płatność powinna zostać dokonana w terminie 7 dni od daty poinformowania zleceniobiorcy o zakwalifikowaniu się projektu do uzyskania dofinansowania – zaproszenia do umowy dotacyjnej (zgodnie z interpretacją powódki wynagrodzenie powinno zostać więc naliczane od kwoty zadeklarowanej w piśmie (...) Centrum (...)).

Sąd mając na uwadze unormowania zawarte w art. 65 § 2 k.c. przyjmując za podstawę wynagrodzenia kwotę 650000,00zł oparł się przede wszystkim na analizie celu zawarcia umowy, czyli uzyskaniu przez zleceniodawcę rzeczywistego świadczenia, a nie jedynie kwoty potencjalnego dofinansowania, na co wskazuje również zwrot z § 3 ust. 1 - „pozyskanego dofinansowania inwestycji”. Nie ulega wątpliwości, że usprawiedliwionym ze względu na zasady uczciwego obrotu i racjonalne prowadzenie działalności zamiarem stron było doprowadzenie właśnie do takiej sytuacji, w której zleceniodawca pozyska rzeczywiste środki (dojdzie do ich wpłaty na jego konto) i za nie powód otrzyma wynagrodzenie. Przyjęcie tezy odmiennej prowadziłoby do sytuacji, w której pozwany zobowiązany byłby do zapłaty procenta kwoty będącej jedynie ekspektatywą, co z punktu widzenia zasad sprawiedliwości nie jest do przyjęcia. Dodatkowo należy wskazać, że postanowienie z § 3 ust. 2 umowy ma charakter bardziej techniczny, związany jedynie z terminem płatności a nie podstawą naliczenia kwoty wynagrodzenia.

O kosztach procesu orzekł Sąd Rejonowy na podstawie art. 100 k.p.c. zgodnie z wynikiem sprawy, którą powódka wygrała w 70,46 %. Powódka poniosła koszty postępowania w wysokości 3340,00 zł (opłata od pozwu 923,00 zł, wynagrodzenie pełnomocnika 2400,00 zł, opłata od pełnomocnictwa 17,00 zł), a pozwany w wysokości 2417,00 zł (wynagrodzenie pełnomocnika 2400,00 zł oraz opłata od pełnomocnictwa 17,00 zł). Z tego też powodu pozwany powinien zwrócić powodowi kwotę 1639,38 zł która stanowi różnicę pomiędzy kosztami które poniósł powód rzeczywiście, a do których pokrycia był obowiązany.

Apelacje od tego wyroku złożyła strona powodowa, która domagała się zmiany wyroku poprzez zasądzenie całości dochodzonego roszczenia wraz z odsetkami od dnia 4 sierpnia 2012 r. i zasądzenia kosztów procesu za obie instancje.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła powódka naruszenie przepisów prawa procesowego tj. art. 233 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz poprzez jego dowolną i wybiórczą ocenę a w konsekwencji błąd w ustaleniach faktycznych i sprzeczność tych ustaleń z treścią zabranego w sprawie materiału dowodowego poprzez przyjęcie, że zgodnym zamiarem stron w umowie było ustalenie wysokości wynagrodzenia w oparciu o faktycznie otrzymana przez pozwanego kwotę dofinansowania podczas gdy z materiału dowodowego wynika, iż podstawa tego wynagrodzenia winna być kwota dofinansowania wskazana przez instytucję weryfikującą po uwzględnieniu wniosku o dofinansowanie.

Ponadto zarzuciła powódka naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnie i przyjęcie, iż oświadczenie woli stron zawarte w umowie należy tłumaczyć w ten sposób, że wysokość wysokości wynagrodzenia należy liczyć w oparciu o faktycznie otrzymaną przez pozwanego kwotę dofinansowania, wbrew pozostałym postanowieniom umownym oraz okolicznościom faktycznym towarzyszącym zawarciu umowy a także wbrew wcześniejszej praktyce stron.

W uzasadnieniu wskazał, że umowa stron nie była umową rezultatu ale umowa starannego działania.

Wysokość wypłaconego dofinansowania nie zależy od powódki, ale od sposobu realizacji inwestycji przez pozwanego. Dlatego wynagrodzenie powódki winno być ustalone w oparciu o kwotę przyznanego dofinansowania a nie o kwotę wypłaconą.

Praca powódki polegała na sporządzeniu aplikacji a nie na realizacji inwestycji.

Odwołała się powódka do wcześniejszej współpracy stron i celu oraz charakteru zawartej umowy.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania odwoławczego.

Sąd Okręgowy zważył:

Apelacja powódki nie zasługuje na uwzględnienie.

Zaskarżony wyrok jest oparty na prawidłowo poczynionych ustaleniach faktycznych i na zgodnej z zasadami interpretacji obowiązującego prawa, które Sąd Okręgowy w pełni podziela i uznaje za własne.

Zapadłe rozstrzygnięcie nie narusza w żadnej mierze prawa materialnego, jak również prawa procesowego.

Za nieuzasadnione należało uznać zarzuty apelacji.

Przechodząc zaś do ich omówienia należy przede wszystkim wskazać, że zarzuty te w istocie sprowadzały się do zarzutu błędnych ustaleń faktycznych i niezasadnego - w ocenie powódki - przyjęcia przez Sąd Rejonowy, iż zgodnym zamiarem stron w umowie było ustalenie wysokości wynagrodzenia w oparciu o faktycznie otrzymana przez pozwanego kwotę dofinansowania a nie kwotę dofinansowania wskazaną przez instytucję weryfikującą po uwzględnieniu wniosku o dofinansowanie.

Ten zarzut nie mógł odnieść zamierzonego skutku.

W tym zakresie wskazać przed wszystkim należy, że niezależnie od tego czy zostanie uznane, iż umowa stron była umową rezultatu , czy umową starannego działania bezsporne pozostaje, że obok dwóch, nieobjętych sporem i zapłaconych przez pozwanego części wynagrodzenia powódki strony przewidziały jeszcze jego trzecią część - przy czym ta część wynagrodzenia była zależna od osiągniętego sukcesu.

Jak bowiem wynika z umowy stron wynagrodzeniem powoda za wykonana prace to dwie pierwsze raty wynagrodzenia określone w ściśle wskazanych kwotach i rata trzecia stanowiąca procent pozyskanego dofinansowania.

Było więc to wynagrodzenie za osiągnięty sukces i jedyną podstawą uprawniającą do jego żądania było osiągniecie owego sukcesu.

Sporne było natomiast między stronami co było tym sukcesem uprawniającym powódkę do żądania wynagrodzenia.

W tym zakresie zgodnie z art. 6 k.c. ciężar dowodu w całości spoczywał na powódce.

To powódka winna była wykazać jaki był zgodny zamiar stron umowy w omawianej kwestii i to, że owym sukcesem było samo zakwalifikowanie pozwanego do dofinansowania na konkretnym etapie postępowania.

Tego powódka w niniejszej sprawie nie wykazała.

W szczególności nie wykazała powódka podnoszonej w postępowaniu apelacyjnym okoliczności, że wysokość faktycznie otrzymanego dofinansowania wynikała jedynie z okoliczności leżących po stronie pozwanego.

Wbrew twierdzeniom apelacji ta okoliczność w żaden sposób nie wynika z zeznań świadka P., ani tym bardziej z zeznań strony powodowej, której nawiasem mówiąc na skutek rezygnacji powoda w ogóle nie przesłuchano.

Dla ustaleń w zakresie zgodnego zamiaru stron w kwestii wysokości spornego wynagrodzenia bez znaczenia pozostaje również fakt wcześniejszej współpracy stron, skoro pozwany w swych zeznaniach wyraźnie wskazał, że zapłacenie wtedy wynagrodzenia w wysokości żądanej przez powódkę uważa obecnie za błąd, bowiem faktyczna kwota jaką otrzymał była niższa od wskazanej na etapie postępowania konkursowego.

Dlatego w tym zakresie słusznie Sąd Rejonowy oparł się na literalnej treści umowy i trafnie wskazał tutaj na sprzeczność w zapisie umowy. Istotnie bowiem jest tak, że § 3 umowy wyraźnie mówi o 2% pozyskanego dofinansowania inwestycji wskazując jednocześnie na to, że wynagrodzenie to płatne będzie od daty poinformowania zleceniobiorcy o otrzymaniu pisma od instytucji finansującej o zakwalifikowaniu się do projektu (zaproszenia do podpisania umowy).

Ta wyraźna sprzeczność musi być rozwiązana na korzyść strony pozwanej bowiem to na powódce spoczywał ciężar dowodu w omawianym zakresie. Skoro wiec powódka nie wykazała, że zamiar stron umowy był inny to uznać należy, że wysokość wynagrodzenia ustalona być winna od kwoty faktycznie pozyskanego dofinansowania.

Dlatego podzielił Sąd Okręgowy w całości ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego.

Z przytoczonych względów zarzuty apelacji nie mogły odnieść zamierzonego rezultatu, co powoduje, że apelację, na podstawie art. 385 k.p.c., należało oddalić, jako bezzasadną.

O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono zgodnie z art. 98 k.p.c. przyznając stronie pozwanej zwrot całości poniesionych kosztów, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego.

/- Iwona Wańczura /-/ Leszek Guza /-/ Małgorzata Korfanty