Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 273/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni G. (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa C. C. sp. z o.o. w Ł.
przeciwko G. G. i B. G.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 9 kwietnia 2010 r.,
skargi kasacyjnej powoda oraz skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 31 marca 2009 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok, oddala apelację pozwanych
od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 29 września
2008 r., sygn. akt I C …/06 i zasądza od pozwanych
solidarnie na rzecz powoda kwotę 7200 (siedem tysięcy
dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
apelacyjnego,
2) oddala skargę kasacyjną pozwanych,
3) zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda
kwotę 35.478 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta
siedemdziesiąt osiem) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód C. C. spółka z o.o. wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do
niego umowy sprzedaży z dnia 28 maja 2003 r. – na mocy której dłużnicy R. G. i M.
G. przenieśli na rzecz pozwanych G. G. i B. G. prawo własności nieruchomości
położonej wW. przy ul. K. [...], dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą
KW Nr [x] - w celu zaspokojenia wierzytelności powoda wynikających z nakazów
zapłaty: z dnia 20 sierpnia 2003 r. Sądu Okręgowego w O., sygn. akt 797/03 oraz z
dnia 27 sierpnia 2003 r. Sądu Okręgowego w B., sygn. akt 632/03.
Wyrokiem z dnia 29 września 2008 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił
powództwo.
Sąd Okręgowy ustalił, że od 1992 r. dłużnik R. G. prowadził działalność
gospodarczą w zakresie obrotu hurtowego artykułami mleczarskimi. W 1998 r. M. i
R. G. nabyli za cenę 350.000 zł nieruchomość położoną przy ul. K. [...], dla której
Sąd Rejonowy prowadził księgę wieczystą KW [y]. Nieruchomość obejmuje działkę
nr [a] o powierzchni 0,2949 ha, zabudowaną budynkami biurowymi
i magazynowymi. Na nieruchomości tej R. G. prowadził działalność gospodarczą.
Dłużnik nabywał towar - produkty mleczne, m. in. od J. Ł. Spółdzielni Mleczarskiej
w Ł. i T. spółki z o.o. w G. R. G. do końca 2002 r. wywiązywał się terminowo ze
swoich zobowiązań. W dniu 22 marca 2002 r. Ryszard G. zaciągnął w Kredyt Bank
S.A. kredyt obrotowy na rachunku bieżącym na kwotę 600.000 zł, a w dniu
15 kwietnia 2002 r. ten sam Bank udzielił mu kolejnego kredytu obrotowego
w wysokości 600.000 zł, który został zabezpieczony hipoteką zwykłą w kwocie
600.000 zł ustanowioną na nieruchomości dłużnika. W kwietniu 2003 r. Kredyt Bank
S.A. nie wyraził zgody na przedłużenie kredytu krótkoterminowego i w związku
z zaprzestaniem jego spłaty, zażądał od R. G. zwrotu całej kwoty kredytu. W stan
wymagalności Bank postawił też kredyt długoterminowy. Skutkiem tego była utrata
płynności finansowej firmy A., prowadzonej przez R. G. W kwietniu 2003 r. Ryszard
G. zaprzestał płacenia należności za dostarczane towary. W związku z tymi
problemami R. G. podjął starania o znalezienie inwestora zastępczego. W tym celu
prowadził rozmowy m.in. ze znanym mu wcześniej pozwanym G. G.,
3
przedsiębiorcą na rynku mleczarskim. W dniu 26 kwietnia 2003 r. na teren
przedsiębiorstwa A. przybyli przedstawiciele Ł. Spółdzielni Mleczarskiej w Ł.,
których R. G. poinformował, że zaprzestaje prowadzenia działalności, a jego firmę
przejmie G. G. Dłużnik zapewnił, że G. G. zatrudni go, a wysokie wynagrodzenie
umożliwi mu spłatę długów. Dłużnik podpisał przedstawicielom Spółdzielni
oświadczenie o uznaniu długu w kwocie około 340.669,20 zł, zobowiązując się do
jego spłaty w terminie 30 dni. Pozwany widział te rozmowy, ale w nich nie
uczestniczył. Próbującemu nawiązać z nim kontakt przedstawicielowi Spółdzielni
oświadczył, że nie są to jego długi. Pozwany uczestniczył natomiast w innym
spotkaniu przedstawicieli tej Spółdzielni z R. G. Zapewnił wówczas, że zamierza
współpracować z R. G., co pozwoli mu na spłatę zadłużenia. W dniu 14 maja 2003
r. przedstawiciel drugiego kontrahenta, spółki T. spotkał się z R. G. na terenie
hurtowni. Podpisano wówczas porozumienie, na mocy którego R. G. uznał swoje
zobowiązanie, wynoszące na dzień 6 maja 2003 r. 233.657,59 zł. Dłużnik
zobowiązał się do spłaty tej należności w ratach, których termin zapłaty i wysokość
określono w podpisanym porozumieniu. W spotkaniu tym uczestniczył pozwany G.
G.. R. G. nie wywiązał się ze zobowiązań względem wymienionych wierzycieli.
Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 20 sierpnia 2003 r.,
Sąd Okręgowy w O. nakazał R. G. i M. G., aby zapłacili solidarnie na rzecz Tosca
spółki z o.o. w G. kwotę 237.931,43 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu
w kwocie 10.572,10 zł. Sąd Okręgowy w B. nakazem zapłaty z dnia 27 sierpnia
2003 r. nakazał R. G. i M. G., aby zapłacili solidarnie Ł. Spółdzielni Mleczarskiej w
Ł. kwotę 363.883,29 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu w wysokości
12.148,55 zł. Obaj wierzyciele, po nadaniu prawomocnym nakazom zapłaty klauzul
wykonalności, wszczęli przeciwko dłużnikom egzekucje, które jednak zostały
umorzone z uwagi na ich bezskuteczność, spowodowaną wyzbyciem się przez
dłużników majątku. W dniu 28 maja 2003 r. dłużnicy zbyli swoją nieruchomość na
rzecz G. G. i B. G.. Cena została ustalona na kwotę 350.000 zł, która została
przekazana na rachunek Kredyt Banku S.A. w celu spłaty wierzytelności
wynikających z zaciągniętych przez R. G. kredytów. Na ten dzień zaległość z
kredytu obrotowego na rachunku bieżącym wynosiła 181.008,39 zł, zaś z tytułu
kredytu obrotowego długoterminowego i zabezpieczonego hipoteką - 175.083,24 zł.
4
Według ustaleń Sądu Okręgowego, wartość rynkowa zbytej nieruchomości w dniu
28 maja 2003 r. wynosiła 528.665 zł.
Pozwany G. G. już przed nabyciem własności nieruchomości, w dniu 24
kwietnia 2003 r., złożył wniosek o dopisanie w ewidencji działalności gospodarczej
kolejnego adresu jej prowadzenia – na nieruchomości dłużników. Działalność
gospodarczą na tej nieruchomości rozpoczął w końcu kwietnia 2003 r. Pozwany
znał R. G. z racji prowadzenia działalności gospodarczej w tej samej branży.
Spółdzielnia Mleczarska w dniu 20 listopada 2006 r. zbyła powodowi
wierzytelność względem R. i M. G. stwierdzoną tytułem wykonawczym. Sąd
Okręgowy w B. postanowieniem z dnia 30 listopada 2006 r. nadał klauzulę
wykonalności na rzecz powoda, jako nabywcy wierzytelności. Powód nabył też
wierzytelność Spółki T. przeciwko małżonkom G. W oparciu o umowę przelewu
powierniczego wierzytelności Sąd Okręgowy w O., postanowieniem z dnia 4
grudnia 2006 r., nadał nakazowi zapłaty klauzulę wykonalności na rzecz powoda.
W ocenie Sądu Okręgowego powództwo zasługiwało na uwzględnienie na
podstawie art. 527 § 1 k.c., gdyż umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 28 maja
2003 r. została zawarta przez dłużników z pokrzywdzeniem wierzycieli. Sprzedana
nieruchomość stanowiła jedyny majątek, do którego mogła być skierowana
egzekucja przeciwko dłużnikom. Pozwani, wskutek dokonanej czynności, uzyskali
korzyść majątkową.
Czynność prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli także wtedy,
gdy dłużnik, zaspokajając jednego spośród wierzycieli, ma zamiar pozbawienia
pozostałych swoich wierzycieli możliwości zaspokojenia ich roszczeń. Po stronie
dłużnika R. G. istniał taki zamiar, gdyż miał on świadomość, że poza
wierzytelnościami Banku Kredytowego S.A. istnieją inne jeszcze wymagalne
wierzytelności, które nie zostaną zaspokojone. Zaspokajając Bank Kredytowy S.A.
w części przekraczającej wysokość wierzytelności zabezpieczonej hipotecznie,
dłużnik naruszył wynikającą z ustawy kolejność zaspokajania wierzycieli.
Pozwani wiedzieli o tym, że dłużnik działa z zamiarem pokrzywdzenia
wierzycieli lub przy zachowaniu należytej staranności mogli się o tym dowiedzieć.
Ponieważ pozwani pozostawali w bliskich stosunkach z dłużnikami, wobec tego
5
w stosunku do nich działało domniemanie z art. 527 § 3 k.c. W sprawie miało także
zastosowanie domniemanie z art. 528 k.c., gdyż znaczna różnica pomiędzy ceną
rynkową nieruchomości i ceną zapłaconą, uzasadniała przyjęcie, że zaskarżona
czynność prawna miała częściowo nieodpłatny charakter.
Sąd Okręgowy pominął przeprowadzenie dowodu z umów powierniczego
przelewu wierzytelności zawartych pomiędzy powodem a pierwotnymi
wierzycielami R. G. uznając, że legitymacja czynna powoda uzasadniona jest
nadaniem na jego rzecz klauzuli wykonalności tytułom egzekucyjnym uzyskanym
przez poprzednich wierzycieli.
Na skutek apelacji pozwanych wyrokiem z dnia 31 marca 2009 r. Sąd
Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego ten sposób, że uznał za
bezskuteczną w stosunku do powoda umowę sprzedaży zawartą w dniu 28 maja
2003 r. w zakresie, w jakim R. G. i M. G. sprzedali pozwanym udział w wysokości ½
we własności nieruchomości. W pozostałej części apelacja została oddalona.
Podstawę faktyczną rozstrzygnięcia stanowiły ustalenia Sądu pierwszej
instancji, które Sąd Apelacyjny przyjął za własne. Sąd Apelacyjny uznał również za
prawidłową ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, że w sprawie zostały wykazane
przesłanki warunkujące uwzględnienie, co do zasady, skargi paulińskiej.
Jednakże dla ustalenia przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela jest istotne, czy
w przypadku niedokonania przez dłużnika zaskarżonej czynności prawnej,
wierzyciel faktycznie zostałby zaspokojony. Nie można uznać, że dłużnik stał się
niewypłacalny w większym stopniu, jeśli niezależnie od tego, czy dokonał
określonej czynności rozporządzającej składnikiem należącym do jego majątku,
czy też nie, wierzyciel i tak nie mógłby uzyskać zaspokojenia swojej wierzytelności.
W celu ustalenia rzeczywistego zakresu pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela
Sąd Apelacyjny ustalił sytuację powoda, jaka byłaby gdyby dłużnik nie
dokonał kwestionowanego rozporządzenia majątkowego. Przyjmując, że suma
wierzytelności powoda wynosiła 601.815,72 zł, suma wierzytelności Banku
wynosiła 356.091,63 zł (w tym: 175.082,24 zł wierzytelność zabezpieczona
hipoteką), a rzeczywista wartość nieruchomości odpowiadała kwocie 528.665 zł,
powód po spłaceniu uprzywilejowanej wierzytelności hipotecznej Banku uzyskałby
6
75% pozostałej kwoty, tj. 265.186 zł, zaś Bank 263.395 zł. Wobec powyższego
właściwy stopień pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela to sprzedaż przez
dłużników udziału w ½ części we własności ich nieruchomości. W konsekwencji
Sąd Apelacyjny zmienił wyrok sądu pierwszej instancji podkreślając,
że zaaprobowanie zaskarżonego wyroku prowadziłoby do podwójnego obciążenia
nabywców nieruchomości i udzielenia powodowi ochrony w zakresie, w jakim nie
uzyskałby jej w normalnym toku egzekucji.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargi kasacyjne wniosły obie strony,
zaskarżając wyrok w całości.
Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa
materialnego - art. 527 § 1 i 2 k.c. i art. 528 k.c. przez błędną wykładnię polegającą
na nieuzasadnionym i nieuprawnionym podziale zaskarżonej czynności prawnej
powodującym ograniczenie praw i ochrony wierzyciela wynikających
z wymienionych wyżej przepisów. Ponadto skargę oparto na podstawie naruszeniu
przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na zaskarżone
orzeczenie, tj. art. 382 k.p.c., art. 328 § 2 w zw. z art. 391. k.p.c. Powód wniósł
o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i jego zmianę poprzez oddalenie
apelacji w całości ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Skarga kasacyjna pozwanych została oparta na podstawie naruszenia
przepisów prawa materialnego:
- art. 527 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że powodowi przysługuje
roszczenie wobec pozwanych z tytułu akcji pauliańskiej w sytuacji gdy
pozwani wpłacając dłużnikom powoda cenę sprzedaży ich nieruchomości
zaspokajali wierzyciela małżonków G., którym w dacie 28 maja 2003 r. był
Kredyt Bank S.A., a więc w ich zachowaniu nie było elementu bezprawności
działania, a wierzyciele, których prawa reprezentuje w toczącym się procesie
powód (co jest nadal kwestionowane) uzyskali tytuły egzekucyjne przeciwko
małżonkom G. dopiero w dniach 27 sierpnia 2003 r. i 20 sierpnia 2003 r., a
sprzedający w § 3 umowy stron wskazali, że cała wpłacana przez
7
pozwanych kwota stanowi uregulowanie wierzytelności zabezpieczonej
hipotecznie;
- art. 527 § 1 k.c. przez błędną wykładnię tego przepisu i przyjęcie, że powód,
gdyby nie zbycie nieruchomości w dniu 28 maja 2003 r., mógłby zaspokoić
swoje wierzytelności w 50%; co prowadzi do możliwości zaspokojenia
całości wierzytelności powoda, zależnie od kształtowania się ceny tej nie-
ruchomości w czasie prowadzenia z niej egzekucji, bez możliwości
ograniczenia tej egzekucji do połowy wierzytelności powoda;
Jako podstawę skargi kasacyjnej pozwani wskazali również naruszenie
przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy:
- art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. i art. 316 § 1 k.p.c.;
- art. 391 k.p.c. w zw. z art. 316 § 1 k.p.c., a także 382 k.p.c.;
- art. 391 k.p.c. w zw. z art. 217 § 2 k.p.c..
Pozwani wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie należy odnieść się do zarzutu naruszenia art. 391 k.p.c. w zw.
z art. 217 § 2 k.p.c., którego naruszenie pozwani wiążą przede wszystkim
z nieuwzględnieniem przez Sąd Apelacyjny, ponowionego w apelacji wniosku
o przeprowadzenie dowodu z dokumentów znajdujących w aktach spraw: 85/05
Sądu Okręgowego w B. i 176/06 Sądu Okręgowego w O., o nadanie klauzuli
wykonalności na rzecz powoda tytułom egzekucyjnym uzyskanym przez
poprzednich wierzycieli małżonków G. Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie,
gdyż przeprowadzenie tych dowodów nie prowadziło do ustalenia okoliczności
istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. ustalenia istnienia przesłanek z art. 527 § 1
k.c. Warunkiem dochodzenia ochrony na podstawie tej podstawy prawnej jest
wykazanie posiadania wierzytelności w stosunku do dłużnika, który dokonał
kwestionowanej skargą paulińską czynności prawnej. Wierzytelność ta powinna
istnieć w chwili dokonywania zaskarżonej skargą paulińską czynności prawnej oraz
w chwili wytoczenia powództwa na podstawie art. 527 § 1 k.c. Taka sytuacja ma
8
miejsce w sprawie skoro z ustaleń faktycznych Sądu Apelacyjnego wynika, że obie
wierzytelności, których ochrony żąda powód, istniały w chwili dokonania przez
dłużników zaskarżonej czynności prawnej. Jedynie nakazy zapłaty, potwierdzające
istnienie tych wierzytelności, zostały wydane przez sądy po zawarciu przez
dłużników umowy sprzedaży nieruchomości. Istnienie tytułów wykonawczych – w
postaci prawomocnych nakazów zapłaty z klauzulą wykonalności – uprawniających
powoda do dochodzenia wierzytelności wobec dłużników potwierdza, że
wierzytelność nadal istnieje, gdyż nie została zaspokojona oraz, że powód jest
wierzycielem dłużników R. i M. G.
Tytuł wykonawczy uprawnia wierzyciela do prowadzenia egzekucji z majątku
jego dłużnika, przy czym składnik majątkowy, który ubył z tego majątku na skutek
zaskarżonej skargą paulińską czynności prawnej, jest traktowany tak
jakby nadal wchodził w skład majątku dłużnika, gdyż z art. 527 § 1 k.c. wynika
sankcja w postaci bezskuteczności względnej zaskarżonej czynności prawnej.
Organ egzekucyjny, zgodnie z art. 804 k.p.c., nie jest uprawniony do badania
zasadności i wykonalności obowiązku objętego tytułem wykonawczym.
Tytuł wykonawczy, w tym także w postaci prawomocnego nakazu zapłaty
zaopatrzonego w klauzulę wykonalności, zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c., wiąże nie
tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy. Kwestionowanie
uprawnienia powoda do prowadzenia egzekucji przeciwko dłużnikom oparte na
zarzucie, że nie jest on już wierzycielem dłużników przysługuje wyłącznie
dłużnikom, którym przysługuje prawo wniesienia zażalenia na postanowienie
o nadaniu klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu oraz prawo do wniesienia
powództwa przeciwegzekucyjnego. Ponieważ powód w chwili wytoczenia
powództwa oraz wyrokowania posiadał tytuły wykonawcze przeciwko dłużnikom,
to tym samym miał prawo do prowadzenia egzekucji z ich majątku, co przesądza
o jego legitymacji czynnej w procesie wytoczonym na podstawie art. 527 § 1 k.c.
przeciwko osobie trzeciej (pozwanym), która dokonała zaskarżonej czynności
prawnej z dłużnikiem.
Sąd Apelacyjny nie naruszył także art. 217 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.
przez niedopuszczenie kolejnego dowodu na okoliczność ustalenia wartości
rynkowej nieruchomości dłużników w dacie zawarcia zaskarżonej umowy
9
sprzedaży nieruchomości. Nie stanowiła wystarczającego uzasadnienia dla
uwzględnienia wniosku pozwanych o przeprowadzenie nowego dowodu
okoliczność, że treść sporządzonej w sprawie opinii biegłego sądowego była
sprzeczna z treścią innego dowodu przeprowadzonego w sprawie i nie
odpowiadała, w zakresie treści, oczekiwaniom pozwanych w sytuacji, gdy dowód
z opinii biegłego Sąd Apelacyjny uznał za wiarygodny.
Za nieuzasadniony należy także uznać zarzut procesowy, zawarty w skardze
kasacyjnej powoda, naruszenia art. 382 k.p.c., art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c.
uzasadniony oparciem przez Sąd Apelacyjny rozstrzygnięcia nie na materiale
zebranym w postępowaniu, ale na okolicznościach sprzecznych z tym materiałem.
Przedmiotem kontroli Sądu Najwyższego, zgodnie z art. 3983
§ 3 k.p.c. i art. 39813
§ 2 k.p.c., nie mogą być ustalenia faktyczne Sądu drugiej instancji. Niezależnie od
powyższego w skardze kasacyjnej powód nie wskazał ustaleń faktycznych
dokonanych przez Sąd Apelacyjny sprzecznie z materiałem dowodowym sprawy.
W szczególności Sąd Apelacyjny nie ustalił, że przedmiotem zaskarżonej czynności
prawnej była sprzedaż ½ udziału w prawie własności nieruchomości dłużników, lecz
cała nieruchomość. Treść wyroku, w którym Sąd odwoławczy uznał za
bezskuteczną umowę dotyczącą sprzedaży ½ udziału nieruchomości dłużników,
była konsekwencją określonej wykładni art. 527 § 1 k.c. i zastosowania go do
ustalonego stanu faktycznego.
Rozstrzygnięcie o pozostałych zarzutach procesowych, zawartych skardze
kasacyjnej pozwanych, wymaga wcześniejszego odniesienia się do podniesionych
w obu skargach kasacyjnych zarzutu naruszenia prawa materialnego - art. 527 § 1
i 2 k.c.
Warunkiem uwzględnienia skargi pauliańskiej jest to, aby zaskarżona
czynność prawna pomiędzy dłużnikiem i osobą trzecią była dokonana
z pokrzywdzeniem wierzycieli, co wyjaśnia art. 527 § 2 k.c. Według tego przepisu
czynność prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej
czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym
stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Z przepisu tego wynika, że musi
istnieć związek przyczynowy pomiędzy niewypłacalnością dłużnika a dokonaną
10
przez niego czynnością prawną z osobą trzecią. Istnienie tego związku jest
wyłączone, gdy zaskarżona czynność prawna jest odpłatna, a uzyskany przez
dłużnika ekwiwalent za przysporzenie majątkowe na rzecz osoby trzeciej, pozostaje
w jego majątku albo zostaje przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli (por. wyrok
SN z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, niepubl.). Ustalenia faktyczne dokonane
w sprawie uzasadniają stanowisko, że kwestionowana czynność prawna, mimo
że była odpłatna, a uzyskany przez dłużników ekwiwalent został przeznaczony na
zaspokojenie jednego z wierzycieli dłużników, spowodowała niewypłacalność
dłużników w wyższym stopniu niż byli oni przed dokonaniem zaskarżonej czynności
prawnej, a tym samym, że była to czynność prawna dokonana z pokrzywdzeniem
wierzycieli. Na skutek zaskarżonej czynności prawnej doszło nie tylko do wyzbycia
się z majątku dłużników powoda istotnego składnika majątkowego w postaci
nieruchomości, ale również w zamian za to przysporzenie majątkowe na rzecz
pozwanych dłużnicy otrzymali ekwiwalent w postaci ceny, która była znacznie
niższa od wartości rynkowej nieruchomości. W konsekwencji dokonania tej
czynności prawnej dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed
jej dokonaniem. Wprawdzie nieruchomość ta – porównując wysokość wszystkich
wierzytelności wobec dłużników do wartości rynkowej ich nieruchomości – także
przed dokonaniem kwestionowanej czynności prawnej nie pozwalała na
zaspokojenie wszystkich wierzycieli, jednakże możliwość ich zaspokojenia uległa
dalszemu pogorszeniu na skutek sprzedaży nieruchomości. Oceny tej nie zmienia
fakt, że nieruchomość była obciążona hipoteką w sytuacji, gdy wartość rynkowa
wartość tej nieruchomości znacznie przewyższała wysokość niezaspokojonej
wierzytelności, zabezpieczonej hipoteką. W tym zakresie nieruchomość mogła
służyć do zaspokojenia także innych wierzycieli.
Przepis zawarty w art. 527 § 2 k.c. posługuje się pojęciem „niewypłacalności”
dłużnika oraz „niewypłacalności w wyższym stopniu” niż przed dokonaniem
czynności. Każda z tych postaci uzasadnia przyjęcie istnienia pokrzywdzenia
wierzyciela. Dla uznania czynności prawnej za dokonaną z pokrzywdzeniem
wierzycieli nie jest wymagane ustalenie określonej skali bądź stopnia
niewypłacalności dłużnika w odniesieniu do stanu, jaki istniał przed dokonaniem
zaskarżonej czynności prawnej. Wystarczy więc jakiekolwiek pogorszenie
11
możliwości zaspokojenia się wierzycieli. Rzutuje to na sposób wykładni art. 527 § 1
k.c.. W razie spełnienia przesłanek zawartych w tym przepisie uznaniu za
bezskuteczną podlega cała czynność prawna dokonana przez dłużnika z osobą
trzecią, a nie jej część, chociażby na skutek dokonania zaskarżonej czynności
prawnej wierzyciel utracił jedynie częściowo możliwość zaspokojenia się z majątku
dłużnika w stosunku do stanu, jaki istniał przed dokonaniem tej czynności prawnej.
Stopień pogorszenia się możliwości zaspokojenia wierzyciela, występującego ze
skargą paulińską na podstawie art. 527 § 1 k.c., nie wpływa na zakres
uwzględnienia powództwa wytoczonego na tej podstawie prawnej, w szczególności
na ograniczenie co do wysokości bądź zakresu czynności prawnej uznanej
za bezskuteczną (por. wyrok SN z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 1336/00 oraz
wyrok SN z dnia 15 czerwca 2007 r., II CSK 93/07, niepubl.). Argumentacja
ta znajduje wzmocnienie w treści art. 533 k.c., według którego osoba trzecia, która
uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej
z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić od zadośćuczynienia roszczeniu
wierzyciela żądającego uznania czynności prawnej za bezskuteczną, jeżeli
zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia
mienie dłużnika. Zaspokojenie wierzyciela przez osobę trzecią dotyczyć musi
całego roszczenia wierzyciela, podobnie jak wskazanie mienia dłużnika musi
umożliwić zaspokojenie wierzyciela w całości, aby mogło doprowadzić do
zwolnienia odpowiedzialności osoby trzeciej względem wierzyciela wynikającej
z art. 527 § 1 k.c. niezależnie od stopnia, w jakim wierzyciel miałby możliwość
zaspokojenia swojej wierzytelności, gdyby dłużnik nie dokonał czynności prawnej
z pokrzywdzeniem wierzycieli. Bez znaczenia dla wykładni art. 527 § 1 k.c.
pozostają argumenty podnoszone w apelacji pozwanych, że na skutek
uwzględnienia powództwa – nawet w zakresie przyjętym przez Sąd Apelacyjny -
powód może uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności w większym rozmiarze niż
mógłby to osiągnąć gdyby dłużnicy nie dokonali zaskarżonej czynności prawnej.
Stopień zaspokojenia wierzytelności powoda w przyszłości nie jest możliwy
do ustalenia, gdyż zależy – jak zresztą zauważają sami pozwani w skardze
kasacyjnej – od wielu czynników aktualnych w chwili dokonywania czynności
egzekucyjnych względem nieruchomości objętej zaskarżoną umową sprzedaży.
12
Powyższe rozważania uzasadniają wniosek, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 527
§ 1 k.c. uznając za bezskuteczną umowę sprzedaży ½ udziału w prawie własności
nieruchomości, w sytuacji gdy przedmiotem zaskarżonej czynności prawnej była
sprzedaż przez dłużników całej nieruchomości.
Tym samym za bezzasadne należy uznać pozostałe zarzuty procesowe
pozwanych naruszenia: art. 328 § 2 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1
k.p.c. oraz art. 382 k.p.c., które uzasadnione były ustaleniem przez Sąd Apelacyjny
zbyt wysokiego – zdaniem pozwanych - stopnia pokrzywdzenia powoda, jako
wierzyciela, bądź też zaniechaniem dokonania przez Sąd dalszych ustaleń
faktycznych istotnych dla ustalenia stopnia pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela.
Nie budzi wątpliwości prawidłowość stanowiska Sądu Apelacyjnego,
że dłużnicy powoda działali z pokrzywdzeniem wierzycieli skoro w chwili dokonania
kwestionowanej czynności prawnej mieli świadomość istnienia wierzytelności,
których zaspokojenie stanie się wyłączone na skutek sprzedaży nieruchomości
poniżej jej wartości rynkowej i przeznaczenia całej uzyskanej ze sprzedaży ceny na
zaspokojenie tylko jednego wierzyciela. Bez znaczenia dla przyjęcia świadomości
działania dłużników ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, jest to, że nakazy
zapłaty przeciwko dłużnikom, zasądzające wierzytelności na rzecz innych
wierzycieli, zostały wydane już po zawarciu umowy sprzedaży nieruchomości,
w sytuacji gdy wierzytelności te powstały i były wymagalne jeszcze przed
zawarciem tej umowy. Uzasadnione jest także stanowisko Sądu Apelacyjnego,
że pozwani, mimo że nie zostały jeszcze wydane nakazy zapłaty przeciwko
dłużnikom w chwili zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, wiedzieli albo przy
zachowaniu należytej staranności mogli dowiedzieć się o tych niezaspokojonych
wierzytelnościach. Pozwani mieli bowiem świadomość złej sytuacji dłużników,
gdyż stało się to przyczyną propozycji sprzedaży pozwanym przez dłużników
nieruchomości w celu kontynuowania przez pozwanego działalności gospodarczej
prowadzonej wcześniej przez dłużnika R. G. Ponadto pozwany był świadkiem
względnie uczestnikiem rozmów, jakie prowadzili wierzyciele z dłużnikiem R. G.
przed dniem zawarcia zaskarżonej umowy. Pozwani mogli więc i powinni byli
ustalić czy i jakie wierzytelności nie zostały zaspokojone przez dłużnika i jego żonę.
Pozwani mieli również świadomość zaniżenia ceny sprzedaży nieruchomości w
13
stosunku do jej wartości rynkowej, a tym samym pogorszenia możliwości
zaspokojenia się pozostałych wierzycieli dłużników. Cena, za jaką pozwani nabyli
nieruchomość dłużników, nie tylko w znacznym stopniu była niższa od aktualnej w
chwili zawarcia umowy sprzedaży wartości rynkowej tej nieruchomości, ale
odpowiadała kwocie, za jaką w 1998 r. dłużnicy kupili tę nieruchomość, a więc 5 lat
przed zawarciem umowy z pozwanymi.
Przedmiotem zaskarżenia była czynność prawna sprzedaży pozwanym
nieruchomości przez dłużników powoda, a nie spełnienie świadczenia na rzecz
jednego z wierzycieli dłużników - Kredyt Banku S.A. Przeznaczenie przez
dłużników otrzymanej ceny za nieruchomość na zaspokojenie jednego wierzyciela
nie pozostaje jednak bez wpływu na ocenę, czy poprzedzająca tę czynność prawna
– umowa sprzedaży nieruchomości – była dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Zamiar spełnienia świadczenia na rzecz jednego z wierzycieli dłużników poprzedzał
i był przyczyną dokonania przez dłużników zaskarżonej czynności prawnej.
Co do zasady dłużnik może spełnić świadczenie na rzecz jednego z wierzycieli bez
narażenia się na zarzut, że krzywdzi pozostałych swoich wierzycieli. Obowiązujące
przepisy nie zawierają bowiem reguł postępowania dłużnika dotyczących
kolejności i zakresu zaspokajania poszczególnych wierzycieli. Takie reguły
obowiązują dopiero w postępowaniach egzekucyjnych o charakterze singularnym
i uniwersalnym (postępowaniu upadłościowym) bądź postępowaniach sanacyjnych
przewidzianych dla pewnych kategorii podmiotów. Nie oznacza to jednak,
że dłużnik przed wszczęciem wymienionych wyżej postępowań ma całkowitą
swobodę w możliwości zaspokajania wierzycieli. Jest tak niewątpliwie, gdy dłużnik
jest wypłacalny, a problemy z jego wypłacalnością mają charakter czasowy
i przezwyciężalny. W przeciwnym razie swoboda dłużnika w sposobie zaspokajania
wierzycieli jest ograniczona. Czynności prawne dłużnika nie mogą bowiem
zmierzać do udaremnienia nieuchronnej w danych okolicznościach egzekucji
(singularnej bądź uniwersalnej), gdyż uniemożliwiają zaspokojenie się innych
wierzycieli w kolejności przewidzianej w przepisach regulujących postępowanie
egzekucyjne bądź przepisach prawa upadłościowego (por. wyrok SN z dnia
23 listopada 2005 r., II CK 225/05, Lex nr 369449, wyrok SN z dnia 23 lipca 2003 r.,
II CKN 299/01, Lex nr 121702).
14
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości przez dłużników zmierzało
do zaspokojenia jednego z ich wierzycieli celem uniknięcia możliwości
zaspokojenia innych wierzycieli, według kolejności wynikającej z przepisów
regulujących postępowanie upadłościowe bądź egzekucyjne. Z ustaleń Sądu
Apelacyjnego wynika, że dłużnicy zaprzestali płacenia swoich długów od początku
kwietnia 2003 roku. W tym czasie Kredyt Bank S.A. postawił w stan wymagalności
wierzytelności wynikające z dwóch umów kredytowych. Majątek dłużników
obejmował tylko nieruchomość, której wartość rynkowa była niższa od sumy ich
długów. Spełnione więc były przesłanki, określone w art. 5 § 1 rozporządzenia
Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowego, do
zgłoszenia przez dłużnika R. G. wniosku o ogłoszenie upadłości. Ze względu także
na te okoliczności – w oderwaniu od kwestii uzyskania od pozwanych świadczenia
pieniężnego w postaci ceny niższej od wartości rynkowej tej nieruchomości –
dłużnicy działali z pokrzywdzeniem wierzycieli, skoro zaniechali zgłoszenia wniosku
o upadłość, a całą kwotę uzyskaną ze sprzedaży nieruchomości zamierzali
przeznaczyć i faktycznie tak uczynili na zaspokojenie jednego, wybranego przez
siebie wierzyciela, Kredyt Banku S.A., w tym co do wierzytelności, która nie
korzystała z pierwszeństwa zaspokojenia. Tym samym uniemożliwili pozostałym
wierzycielom uzyskanie jakiegokolwiek zaspokojenia swoich wierzytelności, na co
mogli oni liczyć w ewentualnym postępowaniu upadłościowym. W postępowaniu
tym, podobnie jak w postępowaniu egzekucyjnym, spłacony przez dłużników
wierzyciel Kredyt Bank S.A. korzystałby z pierwszeństwa zaspokojenia jedynie co
do wierzytelności zabezpieczonej hipoteką (art. 204 rozporządzenia Prezydenta z
dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe oraz art. 1025 k.p.c.). Także przy
założeniu, że nie zostały spełnione przesłanki do zgłoszenia wniosku o upadłość
dłużników zaskarżona czynność prawna została dokonana po kilku dniach od
rozmów dłużników z ich wierzycielami, w trakcie których dłużnicy zobowiązali się
spłacić swoje zobowiązania, mając świadomość, że nie mają możliwości
majątkowych uczynienia zadość tym obowiązkom. Ich działanie polegające z jednej
strony na uznaniu długów i zobowiązaniu się do ich spłaty w określonym terminie, z
drugiej zaś na sprzedaży nieruchomości i zaspokojeniu jednego z wierzycieli, miało
na celu uchronienie posiadanego przez dłużników majątku od ewentualnej
15
egzekucji ze strony pozostałych wierzycieli. Wprawdzie nie posiadali oni w tym
czasie jeszcze tytułów egzekucyjnych przeciwko dłużnikom, ale mogli wszcząć w
każdym czasie postępowanie sądowe przeciwko dłużnikom i uzyskać tytuł
egzekucyjny uprawniający ich do egzekucji, a wcześniej zabezpieczenie swoich
roszczeń.
Pozwani przy zachowaniu należytej staranności mogli dowiedzieć się o tym,
że wbrew zapisowi zawartemu w umowie sprzedaży nieruchomości, wierzytelność
Kredyt Banku S.A. zabezpieczona hipoteką była niższa od kwoty, jaką pozwani
zapłacili za nieruchomość. Nie było bowiem żadnych przeszkód formalnych, aby
dłużnicy jako kontrahenci Banku przedstawili pozwanym odpowiednie
dokumenty wskazujące na ich aktualne zadłużenie, w tym z tytułu kredytu
zabezpieczonego hipoteką. Uzasadniało to przyjęcie, że pozwani wiedzieli albo
przy zachowaniu należytej staranności mogli dowiedzieć się, że dłużnicy działają
z pokrzywdzeniem wierzycieli dążąc poprzez zawarcie umowy sprzedaży
nieruchomości do udaremnienia ewentualnej egzekucji ze strony innych wierzycieli.
Uwzględniając powyższe nie był uzasadniony zarzut naruszenia art. 527 § 1
k.c. przez przyjęcie, że pozwani wiedzieli albo przy zachowaniu należytej
staranności mogli się dowiedzieć, że dłużnicy działają z pokrzywdzeniem
wierzycieli. W takim przypadku bezprzedmiotowy stał się zarzut, podniesiony
w skardze kasacyjnej powoda, naruszenia art. 528 k.c., którego zastosowanie
wchodzi w rachubę jedynie wówczas, gdy zaskarżona czynność prawna jest nie
tylko bezpłatna, ale również osobie trzeciej nie można postawić zarzutu,
że wiedziała albo przy zachowaniu należytej staranności nie mogła dowiedzieć się,
że czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli.
Biorąc to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił
skargę kasacyjną pozwanych. Podlegała natomiast uwzględnieniu skarga
kasacyjna powoda. Ponieważ uzasadniony okazał się, podniesiony w skardze
kasacyjnej powoda, zarzut naruszenia prawa materialnego, a zarzut naruszenia
przepisów prawa procesowego nie został uwzględniony, zachodziły podstawy,
określone w art. 39816
k.p.c. do uchylenia zaskarżonego wyroku i orzeczenia przez
Sąd Najwyższy co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji pozwanych wniesionej
16
od wyroku Sądu Okręgowego. Apelacja pozwanych nie była zasadna ponieważ
zostały spełnione przesłanki z art. 527 § 1 k.c. warunkujące uwzględnienie skargi
paulińskiej. W tej sytuacji uznaniu za bezskuteczną podlegała cała zaskarżona
przez powoda czynność prawna dokonana przez pozwanych z udziałem dłużników,
jak zasadnie orzekł Sąd pierwszej instancji. Uzasadniało to oddalenie bezzasadnej
apelacji pozwanych na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania
apelacyjnego i kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99
k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 39821
k.p.c. przy uwzględnieniu przepisów § 2
ust. 1 i 2 w zw. z § 6 pkt 7 oraz § 12 ust. 1 pkt 2 i § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej
udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz.
1349 z późn. zm.).
jz
/tp/