Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 5 marca 1996 r.
I PZP 2/96
Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Teresa Flemming-Kulesza,
Kazimierz Jaśkowski (sprawozdawca),
Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Piotra Wiśniewskiego, w sprawie z
powództwa Tadeusza M., Bogusława K., Macieja S., Danuty M. i Janiny P. przeciwko
"S." Spółce z o.o. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 5 marca
1996 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie postanowieniem z dnia 28 września 1995 r.
[...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.
Czy są ważne zawarte umowy o pracę oraz skutecznie dokonane jednostronne
oświadczenia woli w imieniu spółki prawa handlowego przez jednego członka zarządu
w sytuacji, gdy do reprezentacji spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie
(art. 4 k.p. i art. 199 k.h.) ?
p o d j ą ł następującą uchwałę:
Czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje kierownik zak-
ładu pracy (art. 23 k.p.) mimo, że do reprezentowania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością prowadzącej ten zakład uprawnieni są dwaj członkowie
zarządu łącznie.
U z a s a d n i e n i e
Przedstawione zagadnienie prawne powstało w następującej sytuacji:
Powodowie domagali się zasądzenia kwot uwzględniających podwyżkę
wynagrodzenia przyznaną im jednoosobowo przez prezesa zarządu pozwanej Spółki z
o.o. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, że zgodnie z umową
spółki prawo do składania oświadczeń w jej imieniu przysługiwało dwóm członkom
zarządu działającym łącznie.
Sąd Rejonowy dla Krakowa-Nowej Huty uwzględnił powództwo. Sąd ten
ustalił, że wszystkie sprawy kadrowe w praktyce podlegały prezesowi zarządu, który nie
uzgadniał ich z drugim członkiem zarządu i w tym zakresie łączna reprezentacja
pozwanej Spółki nie była przestrzegana. Podwyżki wynagrodzenia zostały powodom
przyznane dnia 19 lipca 1994 r. przez prezesa zarządu, który został odwołany następ-
nego dnia. Nowy prezes zarządu odmówił spełnienia zobowiązań zaciągniętych w
imieniu Spółki przez swego poprzednika. Podstawą uznania przez Sąd I instancji do-
puszczalności jednoosobowego reprezentowania Spółki był przepis art. 4 k.p., zgodnie
z którym kierownik zakładu pracy reprezentuje zakład pracy wobec załogi i działa w jego
imieniu - zgodnie z zasadą jednoosobowego kierownictwa.
Uzasadniając wątpliwości prawne powstałe przy rozpoznawaniu rewizji pozwanej
Spółki, Sąd Wojewódzki - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wskazał,
że art. 4 k.p. dotyczy reprezentacji zakładu pracy wobec załogi, którą stanowi określona
grupa społeczna zindywidualizowana miejscem pracy. Natomiast uprawnienie do
dokonywania czynności prawnych uregulowane jest w art. 23 k.p. Przepis art. 23 § 1
k.p. stanowi, że czynności prawnych w zakresie stosunku pracy dokonuje w imieniu
zakładu pracy jego kierownik lub inny upoważniony do tego pracownik. Powstaje zatem
wątpliwość dotycząca stosunku między przepisami kodeksu handlowego i kodeksu
pracy w przedmiocie określenia organu uprawnionego do składania oświadczeń
zakładu pracy wobec pracowników.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie należy zaznaczyć, iż zagadnienie dotyczy stanu prawnego sprzed
nowelizacji kodeksu pracy dokonanej ustawą z dnia 2 lutego 1996 r. o zmianie ustawy -
Kodeks pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 24, poz. 110). Rozważania
Sądu Najwyższego dotyczą więc wyłącznie reprezentacji zakładu pracy opartej na
uchylonych tą nowelizacją przepisach art. 4 i 23 k.p., bez odnoszenia do nowego
przepisu art. 3
1
§ 1 k.p., określającego reprezentację pracodawcy będącego jednostką
organizacyjną.
Pierwszym argumentem przemawiającym za stanowiskiem przyjętym w sentencji
uchwały jest uznanie art. 23 § 1 k.p. za przepis szczególny w stosunku do art. 199 § 1
k.h. Według art. 199 § 1 k.h. "jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy,sposób
reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w
tym względzie postanowień , do składania oświadczeń i ich podpisywania w imieniu
spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka
zarządu łącznie z prokurentem". Przepis ten dotyczy reprezentacji spółki z o.o. we
wszystkich stosunkach prawnych, z wyjątkiem stosunku pracy, gdyż w tym zakresie
pierwszeństwo ma art. 23 k.p. będący przepisem szczególnym z tego względu, że
dotyczy tylko stosunku pracy.
Po wtóre należy mieć na uwadze, że art. 199 k.h. reguluje reprezentację spółki, a
art. 23 k.p. określa reprezentację zakładu pracy. Spółka jako osoba prawna może
prowadzić różne jednostki organizacyjne,które są zakładami pracy w rozumieniu art. 3
k.p., a więc są jednostkami organizacyjnymi posiadającymi cechę podmiotowości w
prawie pracy. Jak bowiem trafnie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 listopada
1991 r., I PRN 47/91 (OSP 1992 z. 7-8 poz. 152) każda osoba prawna jest zakładem
pracy w rozumieniu art. 3 k.p. dla zatrudnionych przez nią pracowników, chyba że dla
niektórych z nich za zakład pracy należy uznać jednostkę organizacyjną stanowiącą
jakąś jej część składową. Decyduje o tym stosowne wyodrębnienie organizacyjne i
finansowe - co jest określone w prawie wewnętrznym spółki -oraz możliwość
zatrudniania pracowników. Kierownik takiej jednostki organizacyjnej jest uprawniony do
składania oświadczeń w jej imieniu na podstawie art. 23 § 1 k.p., mimo że do składania
przez niego oświadczeń z zakresu prawa cywilnego niezbędne jest pełnomocnictwo
udzielone przez członków zarządu działających zgodnie z art. 199 k.h.
Przeciwko restryktywnemu ujęciu reprezentacji zakładu przemawiają także
względy praktyczne. Jest powszechnie akceptowana konstrukcja zawarcia umowy o
pracę przez tzw. dopuszczenie pracownika do pracy. Polega ona na uznaniu, że do
powstania stosunku pracy lub jego kontynuacji po ustaniu okresowej umowy o pracę
wystarczającym zdarzeniem - traktowanym jako oświadczenie woli uprawnionego or-
ganu zakładu pracy - jest umożliwienie pracownikowi wykonywania pracy przez odpo-
wiedniego kierownika pracy (chyba, że co innego wynika z całokształtu okoliczności).
Nie może być akceptowany pogląd, że pracownik powinien sprawdzać w rejestrze
handlowym, czy osoba dopuszczająca go do pracy lub zawierająca z nim umowę jest
uprawniona do tych czynności.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji.
========================================