Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 6 lutego 1997 r.
I PKN 64/96
Błędy w interpretacji postanowień umowy (notarialnej) są równoznaczne z
błędami w ustaleniu podstawy faktycznej rozstrzygnięcia sądu i mieszczą się
wśród uchybień natury procesowej. Nie stanowią natomiast naruszenia prawa
materialnego wskutek jego wadliwej wykładni lub niewłaściwego zastosowania.
Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Kazimierz
Jaśkowski, Walerian Sanetra (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 lutego 1997 r. sprawy z powództwa
Tadeusza G., Stanisławy R., Anny M. i Małgorzaty S.przeciwko [...] Zakładom Zielars-
kim "H." SA w W. o zapłatę, na skutek kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego
we Wrocławiu z dnia 2 października 1996 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania
Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania za instancję kasacyjną.
U z a s a d n i e n i e
Powodowie Tadeusz G., Anna M., Stanisław R. i Małgorzata S. wnieśli kasację
od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 2 października 1996 r. [...], którym
Sąd ten w następstwie rewizji strony pozwanej ([...] Zakładów Zielarskich "H." SA w W.)
zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego we Wrocławiu z dnia 6 maja 1996 r. [...] w ten
sposób, że oddalił powództwo. W wyroku tym Sąd Wojewódzki uwzględnił w całości
roszczenia powodów, twórców pracowniczego wynalazku pt. "Sposób wytwarzania
tabletek i drażetek zawierających ekstrakt z roślin leczniczych", z tytułu należnego im
wynagrodzenia od efektów ekonomicznych obliczonych na podstawie § 15 zarządzenia
Ministra-Kierownika Urzędu Postępu Naukowo-Technicznego i Wdrożeń z dnia 31
stycznia 1986 r. w sprawie zasad obliczania efektów stanowiących podstawę do
ustalenia wysokości wynagrodzeń za pracownicze projekty wynalazcze (M.P. Nr 12,
poz. 47). Rozpoznając rewizję Sąd Apelacyjny miał na uwadze trzy zasadnicze zarzuty
sformułowane przez stronę pozwaną, a mianowicie: 1. zarzut naruszenia prawa
materialnego przez błędną wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie prawa, w
szczególności przepisu art. 98a ust. 2 ustawy z dnia 19 października 1972 r. o
wynalazczości (Dz. U. z 1984 r., Nr 33, poz. 177) przed zmianą dokonaną ustawą z
dnia 17 marca 1993 r. (Dz. U. Nr 26, poz. 177) i przepisu § 27 zasad obliczania efektów
stanowiących podstawę ustalania wynagrodzeń za pracownicze projekty wynalazcze, 2.
zarzut, że zachodzi sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Wojewódzkiego z treścią
zebranego w sprawie materiału w następstwie przyjęcia, iż [...] Zakłady Zielarskie SA w
W. są następcą prawnym zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego [...] Zakładów
Zielarskich "H." oraz 3. zarzut dotyczący wystąpienia uchybień procesowych mających
wpływ na wynik sprawy, w szczególności polegających na naruszeniu zasady
bezpośredniości postępowania (zaniechanie wezwania na rozprawę biegłego celem
złożenia wyjaśnień) oraz - gdy stało się to niemożliwe z powodu jego zgonu -na
niedopuszczeniu dowodu z opinii innego biegłego sądowego z zakresu obliczania
efektów ekonomicznych pracowniczych projektów wynalazczych.
Zmieniając wyrok Sądu Wojewódzkiego, Sąd Apelacyjny rozstrzygnięcie swoje
oparł na stwierdzeniu, iż sentencja tego wyroku powinna być inna, gdyż zachodzi
sprzeczność istotnych ustaleń Sądu Wojewódzkiego z treścią zebranego w sprawie
materiału, wskutek przyjęcia, że pozwana spółka akcyjna - [...] Zakłady Zielarskie "H."
jest następcą prawnym zlikwidowanego w dniu 1 grudnia 1994 r. Przedsiębiorstwa
Państwowego "H.". Sąd Apelacyjny w istocie uznał, że inaczej niż to uczynił Sąd
pierwszej instancji należy ocenić treść oświadczeń woli stron, które znalazły wyraz w
umowie notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r. dotyczącej oddania do odpłatnego
korzystania mienia Skarbu Państwa powstałej przy wykorzystaniu majątku
przedsiębiorstwa państwowego "H." spółce akcyjnej "H.", tj. stronie pozwanej. Według
Sądu Apelacyjnego sformułowanie użyte w § 8 tej umowy, sprowadzające się (ust. 1)
do stwierdzenia, że z dniem zawarcia umowy "na przejmującego (stronę pozwaną)
przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego...", jest samo w sobie nieprecyzyjne i musi być
interpretowane w oparciu o przesłanki zawarte w przepisach art. 65, 55
1
i 55
2
KC, w
powiązaniu z określonym w § 2 ust. 1 umowy pojęciem "przedsiębiorstwa", zgodnym
zresztą - jak pisze Sąd Apelacyjny - z przepisem art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 13 lipca
1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). W
§ 2 ust. 1 umowy znajduje się stwierdzenie, że szczegółowy wykaz składników
materialnych i niematerialnych (stanowiących przedmiot umowy) zawierają załączniki
(od numeru 1 do 19), stanowiące integralną część umowy. Według Sądu Apelacyjnego
do akt złożono załączniki nr 7 i 10 [...] określające jakie zobowiązania przejęła na siebie
do uregulowania za Przedsiębiorstwo Państwowe "H." powstała Spółka Akcyjna.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego strona pozwana utrzymuje, a powodowie w odpowiedzi na
rewizję to przyznają [...], iż wśród przejętych przez Spółkę zobowiązań nie ma
wierzytelności powodów. Jest to kwestia rozstrzygająca dla zgłoszonego wobec strony
pozwanej żądania, przy czym nie może mieć znaczenia okoliczność, iż w Spółce
Akcyjnej (stronie pozwanej) istnienie tej wierzytelności członkom zarządu (w większości
członkom dyrekcji dawnego przedsiębiorstwa państwowego) było ("powszechnie")
znane. Strona pozwana kwestionując rozstrzygnięcie Sądu Wojewódzkiego co do
przyjęcia następstwa prawnego za długi związane z działalnością dawnego
przedsiębiorstwa (przedsiębiorstwa państwowego "H."), w związku z zastosowaniem w
nim wynalazku powodów, zasadnie powołała się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia
18 maja 1995 r., III CZP 52/95 (OSN 1995 nr 10 poz. 138), wedle której w wypadku
oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub
zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa państwowego postawionego w stan
likwidacji na podstawie art. 37 ust. 1 pkt 3 ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych z zastrzeżeniami, że po upływie czasu, na który umowa o
oddanie mienia do odpłatnego korzystania została zawarta, korzystający ma prawo
zakupić to mienie, a leasingobiorca odpowiada za długi cywilnoprawne byłego
przedsiębiorstwa państwowego, jeżeli przejęcie długu nastąpiło zgodnie z art. 519 § 2
KC.
W świetle postanowień zawartych w § 14 umowy z dnia 15 grudnia 1994 r.
należy przyjąć, że strony przewidziały, iż po upływie okresu leasingu (a nawet wcześniej
- § 14 ust. 2 umowy) nastąpi przeniesienie własności przedmiotu leasingu w oparciu o
odrębną umowę. Słusznie zatem strona pozwana wywodzi w rewizji, a wcześniej w
piśmie procesowym z dnia 29 kwietnia 1996 r. [...], że z charakteru zawartej umowy nie
wynika, aby jej następstwem była sukcesja ogólna jaka zachodzi np. przy nabyciu
przedsiębiorstwa (art. 526 KC). Może zatem mieć miejsce jedynie przejęcie długu w
warunkach określonych w przepisie art. 519 § 2 KC, przy czym chodzi tu o sytuację
przewidzianą w punkcie drugim tego przepisu. Aczkolwiek brak jest formalnej zgody
wierzycieli na przejęcie długu przez osobę trzecią, w tym przypadku pozwaną Spółkę,
niemniej jednak istnienie takiej zgody można byłoby nawet domniemywać. Według
Sądu Apelacyjnego jest jednakże bezsporne pomiędzy stronami, że wierzytelność
powodów nie została w umowie przejęta jako dług nowo powstałej Spółki Akcyjnej.
Zatem pozostał on przy zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym "H.", a w
konsekwencji przy organie założycielskim, tj.przy Skarbie Państwa - Wojewodzie W.
Mając na względzie powyższe przesłanki Sąd Apelacyjny uznał, iż należało
podzielić zarzut strony pozwanej o braku po jej stronie legitymacji biernej. Wobec
takiego zaś rozstrzygnięcia "nie było potrzeby czynienia rozważań nad dalszymi zarzu-
tami rewizji strony pozwanej, w tym m.in. w zakresie zarzutu naruszenia zasady
swobodnej oceny dowodów, czy uchybień procesowych".
W kasacji powodowie zarzucili wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie prze-
pisów postępowania oraz naruszenie prawa materialnego. W szczególności zarzut
dotyczy naruszenia art. 233 § 1 KPC. Uważają oni, że Sąd ten bezpodstawnie uznał, że
powodowie przyznali, iż strona pozwana nie przejęła ich wierzytelności, początkowo
przysługujących im od przedsiębiorstwa państwowego "H.". Ich zdaniem "Sąd nie miał
także podstaw, by uznać, że dokument znajdujący się na karcie 389 stanowi dowód
stwierdzający fakt nie przejęcia wierzytelności powodów przez pozwanego". Uważają
oni także, że Sąd Apelacyjny błędnie zinterpretował § 8 ust. 1 umowy notarialnej z dnia
15 grudnia 1994 r. Ponadto w płaszczyźnie uchybień dotyczących naruszenia
przepisów proceduralnych kasacja wskazuje na pogwałcenie także przepisu art. 385 §
2, 390 § 1 i 388 § 1 KPC wskutek tego, że zmiana wyroku Sądu Wojewódzkiego
nastąpiła bez przeprowadzenia nowych dowodów lub ponowienia dowodów przed
Sądem Apelacyjnym, a jednocześnie Sąd ten przyjął, iż zmiana wyroku jest konieczna z
uwagi na istnienie sprzeczności między istotnymi ustaleniami Sądu Wojewódzkiego a
treścią zebranego w sprawie materiału. Natomiast zarzut naruszenia prawa
materialnego polega w kasacji na twierdzeniu, że niewłaściwie został zastosowany art.
519 KC oraz przepisy ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych, skoro w rozpoznawanej sprawie doszło do przejęcia mienia
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
1
KC ze skutkami z art. 526 KC. Powodowie nie
wyjaśniają jednakże, dlaczego ich zdaniem należy odrzucić przyjęty przez Sąd
Apelacyjny za Sądem Najwyższym pogląd, że pojęcie nabycia (nabywcy)
przedsiębiorstwa z art. 526 KC nie rozciąga się na przypadek oddania przedsiębiorstwa
do odpłatnego korzystania.
Uzasadniając zarzuty kasacji powodowie w szczególności podnieśli, że Sąd
Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na wątpliwym dowodzie, nie uwzględnianym
przez Sąd pierwszej instancji, w postaci złej jakościowo (nieczytelnej) kserokopii "do-
kumentu" w ogóle przez nikogo nie podpisanego, stanowiącego ponoć załącznik do
aktu notarialnego. Na kserokopii tej nie figuruje pieczęć kancelarii notarialnej, jak rów-
nież kserokopia ta nie została potwierdzona przez stronę pozwaną ani jej pełnomocnika
za jej zgodność z oryginałem. Z możliwej do odczytania treści tego dokumentu wynika,
że jest to załącznik Nr 7, a zaraz niżej, że jest to załącznik Nr 7 i 10, ale na podstawie
jego sformułowań nie da się ustalić, do czego jest to załącznik. Sąd Apelacyjny uznał,
że załącznik ten określa, "jakie zobowiązania przejęła na siebie do uregulowania za
Przedsiębiorstwo Państwowe "H." nowo powstała Spółka Akcyjna". Jednakże Sąd ten
pominął, że tytuł tego dokumentu brzmi: "Zestawienie należności i zobowiązań do
sprawozdania F-02 na dzień 1994.09.30", a ponadto nie zawiera wykazu wierzycieli i
kwot wierzytelności, lecz raczej (częściowo nieczytelne) zestawienie grup rodzajów
zobowiązań (kolumny cyfr), bez określenia poszczególnych wierzycieli i bez określenia
konkretnych kwot przypisanych wierzycielom. Powodowie nie są przy tym podmiotami
gospodarczymi i wobec tego dochodząc swoich wierzytelności nie wystawiali faktur na
konkretne kwoty. Kwoty wierzytelności zgłaszane w pozwie powinny znaleźć się w
bilansie przedsiębiorstwa państwowego "H.", na koncie spraw spornych, ale tego Sąd
Apelacyjny nie ustalił. Stąd też bez szczegółowej analizy ekonomiczno-księgowej
załącznika nr 7 (nr 7 i 10) nie można było twierdzić, ani też wykluczyć, że w którejś z
grup cyfr (częściowo nieczytelnych), nie znajduje się kwota wierzytelności powodów.
Według powodów Sąd Apelacyjny trafnie interpretował § 8 ust. 1 i 2 umowy
notarialnej z dnia 5 grudnia 1994 r. przy odwołaniu się do przepisów art. 65, 55
1
i 55
2
KC, lecz błędem jest to, że jego ustalenia są sprzeczne z materiałem dowodowym i
ustaleniami Sądu Wojewódzkiego. W szczególności nie wziął on pod uwagę stanu
faktycznego i skutków prawnych wynikających z przekazania przez likwidatora stronie
pozwanej w dniu 15 października 1994 r. przedsiębiorstwa państwowego w rozumieniu
art. 55 KC (składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa "H."). W ten
sposób likwidator przekazał stronie pozwanej także zobowiązania i obciążenia,
związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym również wierzytelności dochodzone
przez powodów pozwem z dnia 25 stycznia 1994 r. Ponieważ stronie pozwanej
przekazane zostało - przed zawarciem umowy notarialnej - przedsiębiorstwo, tak jak się
je rozumie w art. 55
1
KC, wobec tego przedmiotem tej umowy, co potwierdzają jej § 2
ust. 1 i § 8 ust. 1, było przedsiębiorstwo jako całość wraz z wierzytelnościami powodów.
Nawet gdyby przyjąć, że wierzytelności powodów nie znalazły się w załączniku nr 7 (7 i
10) lub w innych załącznikach do umowy notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r., to
pozwany, któremu w dniu 5 października 1994 r. przekazano przedsiębiorstwo, ponosi
odpowiedzialność za nieumieszczenie tych wierzytelności w załączniku. Strona
pozwana składając w dniu 15 grudnia 1994 r. oświadczenie woli zapewniła
nieprawdziwie Wojewodę W., że nie istnieją inne znane jej wierzytelności, co miało
znaczenie dla wysokości ceny wynegocjonowanej (opłaty) za korzystanie z majątku
przedsiębiorstwa. Według powodów, zgodnie z art. 526 KC strona pozwana jako
nabywca ponosi solidarną odpowiedzialność ze zbywcą za zobowiązania związane z
prowadzeniem przedsiębiorstwa, bowiem w chwili jego nabycia, co najmniej nie
zachowała należytej staranności i nie wskazała znanych sobie wierzytelności.
Kasacja podkreśla, że z uzasadnienia wyroku Sadu Apelacyjnego wynika, iż jego
ustalenia były całkowicie odmienne od ustaleń Sądu Wojewódzkiego. Sąd Apelacyjny
nie przeprowadził żadnych nowych dowodów (uzupełniających), ani nie ponowił
żadnych dowodów przeprowadzonych przez Sąd Wojewódzki i tym samym naruszył art.
385 § 2 i 4 KPC.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadnicze zarzuty skargi kasacyjnej są trafne. Główna wadliwość rozstrzyg-
nięcia Sądu Apelacyjnego polega na tym, iż odstąpił on od ustaleń faktycznych
dokonanych przez Sąd Wojewódzki, dotyczących treści rozstrzygnięć wyrażonych w
umowie notarialnej z dnia 15 grudnia 1994 r., bez przeprowadzenia dowodów uzupeł-
niających lub ponowienia dowodów przeprowadzonych przez sąd pierwszej instancji i
tym samym naruszył przepisy art. 385 § 1 i 2 KPC (w brzmieniu obowiązującym przed
wejściem w życie ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania
cywilnego, rozporządzeń Prezydenta Rzeczypospolitej - Prawo upadłościowe i Prawo o
postępowaniu układowym, Kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o
kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. Nr 43,
poz. 189). Ustalenia dotyczące treści umowy notarialnej są elementem stanu
faktycznego, nie stanowią zaś rozstrzygnięć w sprawie rozumienia i obowiązywania
prawa (normy prawnej), mimo iż z umowy tej wynikają określone dla stron prawa i
obowiązki (stanowi ona element prawa czy porządku prawnego, ale tylko w szerokim
rozumieniu tych terminów). Tym samym błędy w interpretacji postanowień umowy
(notarialnej) są równoznaczne z błędami w ustaleniu faktycznej podstawy rozstrzyg-
nięcia sądowego, nie oznaczają natomiast naruszenia polegającego na obrazie prawa
materialnego poprzez jego wadliwą wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Pozostaje
to między innymi w związku ze swoistymi dyrektywami wykładania oświadczeń woli
stron wyrażanymi w art. 65 KC, innymi niż te, które mają zastosowanie przy
interpretowaniu normy prawnej. Na przepis ten zresztą powołuje się Sąd Apelacyjny,
lecz nie wyprowadza z tego należytych wniosków. Przepis ten przewiduje, że oświad-
czenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w
których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W
wypadku zaś umów należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy,
aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Apelacyjny dochodząc do wniosku
- inaczej niż uczynił to Sąd Wojewódzki, a tym samym wbrew regule zawartej w art. 385
§ 1 i 2 i 390 § 1 KPC - że umowa notarialna zawarta przez Wojewodę W. ze stroną
pozwaną nie jest w swej treści jednoznaczna, zaznaczył, iż powinna być interpretowana
między innymi "w oparciu o przesłanki zawarte w przepisie art. 65 KC", ale trudno
przyjąć, że rzeczywiście tymi przesłankami się kierował. Jeżeli bowiem uznał, że brak
jest jasności w sformułowaniach umowy, to powinien przeprowadzić uzupełniające
postępowanie, którego celem byłoby stwierdzenie, jaki był rzeczywisty zamiar obu stron
umowy (Wojewody W. i strony pozwanej) oraz jaki był jej cel. W szczególności powinien
ustalić, czy zamiarem stron było w istocie wyłączenie możliwości zgłaszania przez
powodów wobec strony pozwanej (Spółki), której przedsiębiorstwo zostało oddane do
odpłatnego korzystania, roszczeń jakie mieli wcześniej względem tego
przedsiębiorstwa. Powinien mieć także na uwadze, czy istniejące, jego zdaniem
wątpliwości, nie powinny być rozstrzygane z uwzględnieniem zasad współżycia
społecznego, a te zdają się raczej przemawiać na rzecz tezy o przejęciu przez stronę
pozwaną także długu, który swego czasu obciążał zlikwidowane przedsiębiorstwo
względem pozwanych. Również powołane przez Sąd Apelacyjny przepisy art. 55
1
i 55
2
KC. przemawiają przeciwko wnioskom interpretacyjnym (w zakresie rozumienia treści
postanowień umowy notarialnej), którą Sąd ten ostatecznie przyjął. Z art. 55
1
pkt 5 KC
wynika bowiem, że w pojęciu przedsiębiorstwa mieszczą się także zobowiązania i
obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, zaś art. 55
2
KC stanowi, iż
czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
prawnej albo z przepisów szczególnych. Oznacza to w szczególności, że pojęcie
przedsiębiorstwa, którym operuje umowa notarialna, obejmuje także zobowiązania i
obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że jakieś jej
postanowienia nakazywałyby przyjęcie innego założenia, jak również - w razie braku
odmiennych jej postanowień - należy przyjąć, że skoro ma ona za przedmiot przed-
siębiorstwo, to wobec tego obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, a
więc także jego zobowiązania i obciążenia.
Prowadzi to do wniosku, iż Sąd Apelacyjny dokonując wykładni umowy nota-
rialnej nie zastosował reguł, które są zawarte w art. 65, 55
1
i 55
2
KC, mimo iż uznał, że
reguły te powinny rozstrzygać o rozumieniu jej postanowień i sposobie usuwania
wątpliwości, jakie stwarzają. W myśl § 2 ust. 1 tej umowy przedmiotem umowy jest
przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych
do realizacji zadań gospodarczych, a pozostających do dnia likwidacji we władaniu
przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: [...] Zakłady Zielarskie "H.l". Szczegółowy
wykaz składników zawierają załączniki od nr 1 do nr 19 (stanowiące integralną część
umowy). Na tej podstawie, Sąd Apelacyjny uznał, że stronę pozwaną obciążają tylko te
długi poprzednika (Przedsiębiorstwa Państwowego "H."), które uwzględnione zostały w
załącznikach. Jednocześnie w związku z tym, powołując się na treść załącznika nr 7 (7 i
10) oraz stwierdzenia powodów zamieszczone w ich odpowiedzi na rewizję, stwierdził,
że nie obciąża jej dług jaki wynika z zastosowania pracowniczego wynalazku powodów
jeszcze przez poprzednie przedsiębiorstwo. Pominął jednocześnie treść § 8 umowy
notarialnej - który stał się podstawą rozstrzygnięcia Sądu Wojewódzkiego -
przewidującego, że z dniem zawarcia umowy na przejmującego (stronę pozwaną)
przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego, w tym zobowiązania wynikające z umów o pracę
zawartych przez to przedsiębiorstwo (ust. 1) a także, że przejmujący oświadcza, iż
powiadomił pisemnie wierzycieli likwidowanego przedsiębiorstwa o przejęciu długów i
nikt z wierzycieli nie wniósł do tego zastrzeżeń (ust. 2). Przyjmując z naruszeniem art.
385 § 1 i 2 KPC określoną wykładnię § 2 ust. 1 umowy notarialnej, Sąd Apelacyjny
(mimo że nie zastrzega, iż wykaz ma charakter wyczerpujący), uznał, że wyliczenie w
nim zawarte jest wyczerpujące, a jednocześnie nie wyjaśnił, jaki ma sens jej § 8 ust. 1 i
2, a w szczególności, czy wobec tego że wszystkie kwestie zostały niejako
rozstrzygnięte przez sporządzenie wykazu składników materialnych i niematerialnych,
to § 8 ust. 1 i 2 ma w niej jakąkolwiek wartość regulacyjną. Nie wyjaśnił także, dlaczego
w jego ocenie istotniejsze jest istnienie szczegółowego wykazu składników, aniżeli
ogólna formuła z § 8 ust. 1 umowy notarialnej, w myśl której z dniem zawarcia umowy
na stronę pozwaną przechodzą wszelkie zobowiązania i należności oraz uprawnienia
zlikwidowanego przedsiębiorstwa. Zgodzić się można natomiast z Sądem Apelacyjnym
jedynie w jednym, a mianowicie, że sformułowania analizowanej umowy nie są zbyt pre-
cyzyjne, co jednak nie znaczy, że dokonując jej wykładni Sąd Wojewódzki wykroczył
poza ramy przysługującej mu swobody oceny stanu faktycznego (jego poszczególnych
elementów). Jeżeli Sąd Apelacyjny miał w tym zakresie wątpliwości, to nie mógł się
ograniczyć jedynie do przyjęcia odmiennej wykładni umowy notarialnej, gdyż skutkiem
tego naruszył przepisy art. 385 § 1 i 2 oraz art. 390 § 1 KPC, a powinien w
szczególności przeprowadzić uzupełniające postępowanie dowodowe lub ponowić
dowody przeprowadzone przez Sąd Wojewódzki, kierując się zwłaszcza zasadą z art.
65 § 2 KC, w celu stwierdzenia jakie były rzeczywiste intencje Wojewody W. i strony
pozwanej (w zakresie tego typu wierzytelności, jak wierzytelności powodów) oraz cel
zawartej przez nich umowy.
Zasadny jest także zarzut powodów dotyczący braku mocy i wartości dowodowej
przywoływanego przez Sąd Apelacyjny załącznika nr 7 (7 i 10), który nie był
przedmiotem postępowania dowodowego przed tym Sądem. Postępowania tego w
szczególności nie mogło zastąpić (nie uzasadniało rezygnacji z jego przeprowadzenia)
sformułowanie zamieszczone przez powodów w odpowiedzi na rewizję, które ocenione
zostało przez Sąd Apelacyjny jako przyznanie przez nich, iż wśród przejętych przez
stronę pozwaną zobowiązań nie ma wierzytelności powodów.
Kierując się powyżej wskazanymi przesłankami Sąd Najwyższy na podstawie
powołanych przepisów oraz przepisu art. 393
13
KPC orzekł jak w sentencji.
========================================