Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 8 grudnia 2000 r., I CKN 324/00
Przedmiotowym zakresem sukcesji uniwersalnej uregulowanej w art. 8
ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) objęty był każdy obowiązek, który
obciążał przedsiębiorstwo państwowe już w dacie rozpoczęcia procesu
przekształcania (komercjalizacji).
Przewodniczący: Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Sędziowie SN: Stanisław Dąbrowski, Zbigniew Strus
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2000 r. na rozprawie sprawy
z powództwa Józefy G. przeciwko „PZZ A.-P.” S.A. w C. i Małgorzacie G.
o ustalenie nieważności umowy, na skutek kasacji pozwanych od wyroku Sądu
Wojewódzkiego w Rzeszowie z dnia 17 kwietnia 1998 r.
odrzucił kasację pozwanej Małgorzaty G.; zmienił zaskarżony wyrok oraz
wyrok Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 19 grudnia 1997 r. w ten sposób, że
powództwo oddalił, nie obciążając powódki kosztami procesu.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji stwierdził bezwzględną nieważność zawartej między
pozwanymi w dniu 20 maja 1996 r. umowy o ustanowienie odrębnej własności
lokalu mieszkalnego i jego sprzedaży, wobec przyjęcia, że niedopuszczalne było
zbycie przedmiotowego lokalu bez publicznego przetargu przez pozwaną spółkę,
powstałą w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego.
Apelacje obu pozwanych, będących stronami spornej umowy, oddalił Sąd
Wojewódzki w Rzeszowie wyrokiem z dnia 17 kwietnia 1998 r.
Sąd odwoławczy aprobował i przyjął za własne poczynione przez Sąd
pierwszej instancji ustalenia stanu faktycznego. Również analizę i ocenę stanu
prawnego Sąd drugiej instancji podzielił w całości, stwierdzając, że Sąd pierwszej
instancji nie naruszył art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych, art. 46 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o
przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze
zm.), ani przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 października 1993 r. w
sprawie zasad organizowania przetargu na sprzedaż środków trwałych przez
przedsiębiorstwa państwowe oraz warunków odstąpienia od przetargu (Dz.U. Nr 97,
poz. 443 ze zm.). Jako zasadne ocenił Sąd Wojewódzki porównanie przez Sąd
pierwszej instancji uregulowania zawartego w ust. 21 ust. 7 ustawy z dnia
29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości
(jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz. 127 ze zm.) ze stanem faktycznym tej
sprawy i w konkluzji stwierdził, że pozwana spółka nie mogła w ten sposób
rozrządzić swoją własnością sprzedając lokal mieszkalny bez przetargu.
Od powyższego wyroku kasację wniosły obie pozwane. (...)
W kasacji pozwanej spółki zarzucono błędną wykładnię przepisu art. 8 ust. 2
ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a w
konsekwencji jego niewłaściwe zastosowanie do stanu faktycznego sprawy,
niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września
1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118,
poz. 561 ze zm.) i art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce
gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, a także pominięcie art. 441
§ 1 i 140 k.c.
Skarżąca wniosła o wydanie orzeczenia reformatoryjnego przez oddalenie
powództwa lub o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania.
Pozwana spółka wyraziła pogląd, że w dniu 20 maja 1996 r., tj. w dacie
zawarcia spornej umowy, nie była zobowiązana do wdrożenia trybu przetargowego,
gdyż nie obowiązywał przepis, który by nakładał na nią taki obowiązek. Ponadto
podkreśliła, że ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych weszła w życie po upływie bez mała roku od dnia
zawarcia umowy, a przepis art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o
gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości miał zastosowanie wyłącznie
do lokali stanowiących własność Skarbu Państwa lub gminy, a pozwana nigdy takim
podmiotem nie była.
Zarzut błędnej wykładni art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r.
o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uzasadniono błędnym rozumieniem
sukcesji generalnej określonej tym przepisem. W ocenie skarżącej, przepis ten
uzasadniał przejście na spółkę tylko tych praw i obowiązków prywatyzowanego
przedsiębiorstwa państwowego, które już wcześniej nabyło, a więc jeszcze przed
przekształceniem w spółkę.
Zdaniem pozwanej, Sąd błędnie przyjął, że spółka jest związana wszystkimi
przepisami, które uprzednio obowiązywały przedsiębiorstwo państwowe.
Tymczasem obowiązek uruchomienia trybu przetargowego spoczywałby na spółce
wówczas, gdyby przedsiębiorstwo państwowe ogłosiło przetarg na sprzedaż
mieszkania, a następnie uległo przekształceniu w spółkę.
Zarzut naruszenia art. 441
§ 1 k.c. uzasadniono błędnym przyjęciem, że w dniu
zawarcia umowy (20 maja 1996 r.) mienie spółki było mieniem państwowym, w
związku z czym spółka była w tym czasie państwową osobą prawną, mimo zmian w
strukturze akcjonariatu dokonanych w pierwszym kwartale 1996 r. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Kasacja pozwanej spółki została oparta na usprawiedliwionej podstawie, a
wobec zasadności zarzutu naruszenia jedynie prawa materialnego, Sąd Najwyższy
władny był wydać wyrok reformatoryjny, orzekając co do istoty sprawy (art. 39315
k.p.c.).
Wbrew stanowisku Sądu drugiej instancji, podzielającego analizę i ocenę
stanu prawnego dokonaną przez Sąd pierwszej instancji, fakt wprowadzenia przez
ustawodawcę w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) generalnej sukcesji
jednoosobowej spółki Skarbu Państwa powstałej w wyniku przekształcenia
przedsiębiorstwa państwowego, a więc sukcesji polegającej na wstąpieniu takiej
spółki we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa, nie
może być utożsamiany z obowiązkiem nawet odpowiedniego stosowania do takiej
spółki przepisów adresowanych wprost do przedsiębiorstw państwowych, a więc
m.in. art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach
państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) oraz przepisów
wydanego na podstawie art. 46 ust. 4 tejże ustawy rozporządzenia wykonawczego.
Przepis art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia
spornej umowy, mógł być rozumiany jedynie w ten sposób, że spółka wstępowała w
te wszystkie prawa i obowiązki, które powstały w czasie poprzedzającym
przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego i które spoczywały na nim nadal w
dacie dokonania przekształcenia. Innymi słowy, w przepisie tym chodziło o
konkretne, istniejące prawa, i takie obowiązki przedsiębiorstwa państwowego,
wynikające ze zdarzeń prawnych lub faktycznych zaistniałych w czasie, gdy ono
jeszcze istniało. Tylko więc takie jego prawa i obowiązki mogły być przedmiotem
sukcesji, o której stanowił art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych.
W konsekwencji, zakresem przedmiotowym sukcesji uregulowanej tym
przepisem nie mogły być objęte prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego,
rozumiane niejako potencjalnie (statycznie), a więc zwłaszcza takie, które jedynie
hipotetycznie dotykały przedsiębiorstwa państwowego, bo chociaż były zastrzeżone
w ustawie, to jednak ich aktualizacja mogła nastąpić dopiero w wyniku określonego
zachowania się adresata normy prawnej. Zakres przedmiotowy wstąpienia
jednoosobowej spółki Skarbu Państwa we wszystkie prawa i obowiązki
przekształconego przedsiębiorstwa mógł zatem obejmować tylko te jego prawa i
obowiązki, które ono już uprzednio nabyło i które nadal stanowiły jego aktywa i
pasywa, i to w chwili rozpoczęcia procedury dokonywania przekształcenia. Aby więc
można było mówić o przejściu na spółkę praw i obowiązków prywatyzowanego
przedsiębiorstwa, to rzeczywiste źródło powstania tych praw i obowiązków musiało
już istnieć przed rozpoczęciem procesu przekształcenia.
Bezpośrednim źródłem powstania spoczywającego na przedsiębiorstwie
państwowym obowiązku ogłoszenia przetargu, jako elemencie szeroko
rozumianych jego pasywów, nie był jednak sam art. 46 ust. 3 ustawy
o przedsiębiorstwach państwowych, ale określone w tym przepisie zachowanie
przedsiębiorstwa państwowego, wyrażające się działaniami zmierzającymi do
sprzedaży mienia zaliczonego do jego rzeczowego majątku trwałego. Wykładnia
art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych wyraża się więc stwierdzeniem, że majątkiem jednoosobowej spółki
Skarbu Państwa stawał się z mocy tego przepisu majątek przedsiębiorstwa, czyli
realnie przysługujące mu w chwili przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa
(zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP
49/92, OSNCP 1992, nr 11, poz. 200), a nie istniejące jedynie hipotetycznie
obowiązki ustawowe. Próba rozszerzającej wykładni normy art. 8 ust. 2 ustawy z
dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, polegająca na
uznaniu jej za podstawę przejścia na spółkę handlową każdego obowiązku
zastrzeżonego w ustawie dla przedsiębiorstwa państwowego, musiałaby prowadzić
do naruszenia art. 7 tej ustawy, który wyraźnie stanowił, że do spółki powstałej
w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego stosuje się przepisy
kodeksu handlowego. Tymczasem przepisy tego aktu prawnego nie nakładają na
spółki handlowe obowiązku zbywania środków trwałych w drodze publicznego
przetargu.
Jest bezsporne, że jeszcze przed dokonaniem aktu prywatyzacji, elementem
majątku powódki było prawo najmu wynikające ze stosunku najmu łączącego
powódkę z ówczesnym przedsiębiorstwem państwowym jako wynajmującym. Fakt
ten nie skutkował jednak istnieniem jakichkolwiek ustawowych preferencji powódki
w zakresie nabycia lokalu, bowiem przepisy regulujące zasady funkcjonowania
przedsiębiorstw państwowych nie przewidywały ani prawa pierwokupu, ani prawa
pierwszeństwa dla najemców lokali mieszkalnych stanowiących przedmiot
własności przedsiębiorstw państwowych. Można oczywiście dostrzec istnienie
ekspektatywy najemcy nabycia w przyszłości prawa odrębnej własności lokalu,
będącego przedmiotem najmu, jednakże istnienie nawet takiej ekspektatywy nie
mogło być wystarczającym źródłem aktualizacji obciążającego przedsiębiorstwo
państwowe hipotetycznego obowiązku ustawowego, w postaci wszczęcia
postępowania przetargowego, w okresie poprzedzającym powzięcie przez
przedsiębiorstwo samego zamiaru sprzedaży lokalu mieszkalnego i wystąpienia
zachowań będących oczywistym przejawem realizacji takiego zamiaru.
Przedmiotowym zakresem sukcesji określonej w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13
lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych mogły więc być objęte
tylko te prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa, które już
zaktualizowały się w następstwie zachowań tego przedsiębiorstwa państwowego,
przewidzianych np. w art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o
przedsiębiorstwach państwowych. Samo więc zastrzeżenie w ustawie powstania w
określonej sytuacji obowiązku przedsiębiorstwa państwowego, bez równoczesnego
wystąpienia okoliczności skutkujących aktualizacją tego obowiązku, nie może być
uznane za równoznaczne z istnieniem takiego obowiązku przedsiębiorstwa, w który
wstąpiła spółka powstała w wyniku jego przekształcenia.
Konsekwencją dokonania prawidłowej wykładni art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13
lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jest stwierdzenie
zasadności zarzutu kasacji niewłaściwego zastosowania art. 46 ust. 3 ustawy z dnia
25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych.
Trafny okazał się też zarzut niewłaściwego zastosowania art. 19 ust. 1 ustawy
z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), bowiem ocena prawidłowości
dokonania czynności prawnej nie może być przeprowadzana z uwzględnieniem
treści normy prawnej, która w dacie dokonywania tej czynności jeszcze nie
obowiązywała.
Nie można również odmówić racji zarzutowi pozwanej spółki niewłaściwego
zastosowania art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce
gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz.
127 ze zm.). Przepis ten miał wyraźnie ograniczony podmiotowy zakres
zastosowania, bo dotyczył jedynie lokalu stanowiącego własność Skarbu Państwa
lub własność gminy. Nie mógł on więc być nawet uzupełniającą podstawą dla oceny
przez Sąd odwoławczy poprawności rozumowania Sądu pierwszej instancji, skoro
podmiotem prawa własności lokalu będącego przedmiotem spornej umowy
sprzedaży było najpierw przedsiębiorstwo państwowe, a następnie spółka
handlowa, a więc zgoła inne osoby prawne aniżeli te, których jednoznacznie
dotyczył wspomniany art. 21 ust. 7 powołanej ostatnio ustawy.
Natomiast nie okazał się usprawiedliwiony zarzut kasacji pominięcia przez Sąd
drugiej instancji przepisów art. 441
§ 1 i 140 k.c., mimo zarzutów podniesionych w
tym zakresie w apelacji. Nieustosunkowanie się w uzasadnieniu wyroku Sądu
drugiej instancji do zgłoszonych w apelacji zarzutów mogłoby uzasadniać zarzut
naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. bądź też art. 382 k.p.c., ale przepisy te nie zostały
objęte w kasacji zarzutem naruszenia, co usuwa tak sformułowany zarzut poza
zakres dopuszczalnej kontroli kasacyjnej.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy uznał, że kasacja pozwanej spółki
zasadnie zarzuciła naruszenie wskazanych przepisów prawa materialnego,
co skutkowało orzeczeniem co do istoty sprawy na podstawie art. 39315
k.p.c. (...)