Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 6 listopada 2001 r.
I PKN 674/00
Zgodnie z zasadą udziału pracowników w zarządzaniu spółką akcyjną
powstałą z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego (art. 12 ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pań-
stwowych, Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.; obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r.
Nr 171, poz. 1397 ze zm.), członkiem rady nadzorczej może być również pra-
cownik spółki akcyjnej, jednak z wyłączeniem osób zajmujących jedno ze sta-
nowisk wymienionych w art. 387 KSH (poprzednio w art. 378 KH).
Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Jadwiga
Skibińska-Adamowicz, Katarzyna Gonera (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2001 r. sprawy z powódz-
twa Wiktora B. przeciwko KGHM „P.M.” S.A. w L. o dopuszczenie do pracy, na sku-
tek kasacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Spo-
łecznych we Wrocławiu z dnia 11 kwietnia 2000 r. [...]
o d d a l i ł kasację;
zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 100 (sto) złotych tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Lubinie wyrokiem z 23 grudnia 1999 r. nakazał
pozwanej KGHM „P.M.” SA w L. dopuszczenie powoda Wiktora B. do pracy na sta-
nowisku dyrektora do spraw technicznych Oddziału Zakłady Górnicze „P.-.S.” w K.
na warunkach określonych umową o pracę z 11 lutego 1997 r. Powództwo o przy-
wrócenie powoda do pracy na poprzednich warunkach zostało tym samym wyrokiem
oddalone.
Sąd Rejonowy ustalił, że powód został zatrudniony na stanowisku dyrektora
do spraw technicznych w Oddziale Zakłady Górnicze „P.-S.” na podstawie umowy o
2
pracę z 1 stycznia 1996 r. Uchwałą Zarządu KGHM „P.M.” SA z 22 grudnia 1995 r.
udzielono powodowi pełnomocnictwa uprawniającego do składania oświadczeń woli
w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki w odniesieniu do działalności jej
Oddziału Zakłady Górnicze „P.-S.” (zwanego dalej Oddziałem). Zgodnie z uchwałą
Zarządu, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w zakresie odnoszącym się
do Oddziału wymagane było łączne działanie dwóch pełnomocników ustanowionych
przez Zarząd. Oprócz powoda pełnomocnictwa otrzymali dyrektor Oddziału oraz
czterech innych pracowników. W dniu 11 lutego 1997 r. strony zawarły kolejną
umowę o pracę na czas określony do dnia 31 grudnia 2001 r. Na jej podstawie po-
wód był nadal zatrudniony na stanowisku dyrektora do spraw technicznych Oddziału.
Zgodnie z umową, strona pozwana powierzyła powodowi prowadzenie interesów,
zarządzanie i zajmowanie się sprawami majątkowymi Oddziału. Do podstawowych
jego obowiązków należało bieżące zarządzanie, zawieranie umów handlowych i do-
konywanie innych niezbędnych czynności prawnych, opracowywanie i wykonywanie
planów i programów działania Oddziału, wykonywanie zadań wynikających z uchwał
Zarządu i innych organów Spółki, zapewnienie prawidłowego i rzetelnego prowadze-
nia ksiąg rachunkowych Oddziału. Powód wykonywał również obowiązki określone
dla jego stanowiska pracy w regulaminie organizacyjnym Oddziału. Pismem z 4
września 1997 r. powód zwrócił się do Zarządu pozwanej Spółki z prośbą o odwoła-
nie udzielonego mu pełnomocnictwa z uwagi na opinię Ministerstwa Skarbu Państwa
w sprawie zakazu łączenia funkcji członka rady nadzorczej spółki Skarbu Państwa z
funkcją pełnomocnika zarządu. Był w tym czasie członkiem Rady Nadzorczej pozwa-
nej Spółki jako przedstawiciel załogi. Uchwałą Zarządu z 8 września 1997 r. cofnięto
powodowi pełnomocnictwo uprawniające do składania oświadczeń woli w zakresie
praw i obowiązków majątkowych Spółki w odniesieniu do Oddziału Zakłady Górnicze
„P.-S.”. Po odwołaniu pełnomocnictwa powód nadal wykonywał swoje obowiązki
pracownicze związane z nadzorowaniem i koordynowaniem ruchu kopalni oraz jej
bezpieczeństwa, jednakże nie uczestniczył już w zawieraniu umów pomiędzy Od-
działem a osobami trzecimi. Powód miał wgląd do wszystkich umów zawieranych
przez Oddział, a nadto - jeżeli umowa dotyczyła kwestii technicznych - dokonywał
merytorycznej oceny jej treści. Uchwałą z 1 września 1999 r. Zarząd pozwanej Spółki
odwołał go ze stanowiska dyrektora do spraw technicznych Oddziału Zakłady Górni-
cze „P.-S.” z powodu braku pełnomocnictwa Zarządu. Jednocześnie zaproponowano
powodowi zatrudnienie na stanowisku głównego inżyniera górniczego. Powód tę
3
propozycję przyjął, ale odwołał się do Sądu Pracy od odwołania go z dotychczaso-
wego stanowiska. Pismem z 4 października 1999 r. prezes Zarządu pozwanej Spółki
wydał powodowi pisemne polecenie nieprzebywania na terenie zakładu pracy. Od
chwili zwolnienia z obowiązku świadczenia pracy powód otrzymuje wynagrodzenie
na warunkach określonych w umowie o pracę z 11 lutego 1997 r. Jest on radnym
Rady Powiatu L. w kadencji 1999-2002. Nakazując stronie pozwanej, aby dopuściła
powoda do pracy na stanowisku dyrektora do spraw technicznych Oddziału Zakłady
Górnicze „P.-S.”, Sąd Pracy stwierdził, że oświadczenie strony pozwanej zawarte w
uchwale Zarządu z 1 września 1999 r. o odwołaniu powoda ze stanowiska dyrektora
do spraw technicznych tego Oddziału nie może być potraktowane jako wypowiedze-
nie umowy o pracę, ponieważ nie spełnia formalnych warunków tego rodzaju
oświadczenia pracodawcy o rozwiązaniu stosunku pracy. Powód nie był zatrudniony
na podstawie powołania, lecz na podstawie umowy o pracę, nie mógł zatem być od-
wołany z zajmowanego stanowiska w rozumieniu art. 70 KP. Oświadczenie strony
pozwanej o odwołaniu powoda należy interpretować jako zwolnienie go z obowiązku
świadczenia pracy na stanowisku dyrektora do spraw technicznych, a propozycję
dotyczącą zatrudnienia na stanowisku głównego inżyniera górniczego należy trakto-
wać jako ofertę zatrudnienia na innym stanowisku w okresie zwolnienia z obowiązku
świadczenia pracy na dotychczasowym stanowisku. Przy takiej wykładni oświadcze-
nia woli pracodawcy, podjętą przez niego czynność należy uznać za wydaną bez
podstawy prawnej, gdyż żaden przepis obowiązującego prawa nie daje pracodawcy
uprawnienia do jednostronnego zwolnienia pracownika ze świadczenia pracy, jeżeli
ten nie wyraził na to zgody. Sąd Rejonowy powołał się przy tym na treść przepisów
art. 22 § 1 KP i art. 80 KP oraz na wyrok Sądu Najwyższego z 28 października 1998
r., I PKN 361/98, OSNAPiUS 1999 nr 23, poz. 750. Orzeczenie o dopuszczeniu po-
woda do pracy zostało wydane przy zastosowaniu art. 4771
§ 1 KPC, ponieważ po-
wód nie występował z takim żądaniem. Dopuszczeniu powoda do pracy na dotych-
czasowym stanowisku nie stoi na przeszkodzie brak pełnomocnictwa Zarządu
uprawniającego go do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków
majątkowych pozwanej Spółki w odniesieniu do Oddziału Zakłady Górnicze „P.-S.”.
Zakres obowiązków pracowniczych dyrektora do spraw technicznych jest bardzo
szeroki, a wykonywanie przez powoda codziennych obowiązków służbowych wyni-
kających z umowy o pracę oraz regulaminu organizacyjnego Oddziału jedynie w
niewielkim stopniu dotyczy majątkowej działalności Oddziału, przy której prowadze-
4
niu konieczne jest pełnomocnictwo Zarządu. Brak pełnomocnictwa dla powoda nie
uniemożliwia również prawidłowego funkcjonowania Oddziału, skoro czterej inni pra-
cownicy posiadają takie pełnomocnictwa. Oddalenie powództwa o przywrócenie do
pracy Sąd Pracy uzasadnił tym, że łącząca strony umowa o pracę nie została roz-
wiązana przez pracodawcę, o czym najlepiej świadczy fakt wypłacania powodowi
wynagrodzenia przewidzianego w umowie o pracę.
W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych we Wrocławiu wyrokiem z 11 kwietnia 2000 r. zmienił zaskarżony wyrok
Sądu Rejonowego w ten sposób, że oddalił powództwo. W apelacji strona pozwana
zarzuciła: 1) naruszenie art. 22 § 1 KP w wyniku przyjęcia, że pracodawca obowią-
zany jest zatrudnić pracownika za wynagrodzeniem nawet wówczas, gdy pracownik
nie wykonuje pracy określonej w umowie o pracę, 2) sprzeczność istotnych ustaleń
Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego przez przyjęcie, że po-
zwany pracodawca według swojego dowolnego uznania zwolnił powoda z obowiązku
świadczenia pracy oraz że powód w ciągu ostatnich dwóch lat przed zwolnieniem
wykonywał pracę dyrektora do spraw technicznych, a ponadto 3) przekroczenie gra-
nic swobodnej oceny dowodów wyznaczonych przez art. 233 § 1 KPC.
Sąd Okręgowy stwierdził, że Sąd Rejonowy naruszył prawo materialne, a to
art. 22 § 1 KP. Powód, zawierając kontrakt kierowniczy - umowę o pracę z 11 lutego
1997 r., przyjął na siebie obowiązki wynikające z tej umowy. Zwykle tego rodzaju
umowy zawierane są w drodze negocjacji stron i są bardzo starannie przygotowywa-
ne. Trudno przyjąć, żeby powód nie zdawał sobie sprawy z powinności, jakie na nim
miały ciążyć w związku z wykonywaniem tej umowy w pełnym jej zakresie. W umo-
wie o pracę z 11 lutego 1997 r. powód przyjął na siebie obowiązek wykonywania
pracy określonego rodzaju. Zgodnie z § 1 umowy zobowiązał się do prowadzenia w
imieniu pozwanej Spółki interesów, zarządzania i zajmowania się sprawami mająt-
kowymi Oddziału, reprezentowania Spółki i występowania w imieniu pozwanej wobec
osób trzecich. Zgodnie z § 3 umowy przyjął na siebie obowiązek bieżącego zarzą-
dzania Oddziałem, zawierania umów handlowych i dokonywania innych niezbędnych
czynności prawnych. Spoczywało na nim wykonywanie obowiązków pracodawcy wo-
bec pracowników Oddziału. W celu realizacji tych zadań pozwana Spółka wyposa-
żyła powoda w odpowiedni instrument prawny w postaci pełnomocnictwa. Stosowne
przepisy regulaminu organizacyjnego Spółki (rozdział III pkt 20 ppkt 5) uzależniają
wykonywanie obowiązków dyrektora do spraw technicznych od udzielonych pełno-
5
mocnictw. Uchwałą Zarządu z 22 grudnia 1995 r. powodowi udzielono takiego peł-
nomocnictwa - został upoważniony do składania oświadczeń woli w zakresie praw i
obowiązków majątkowych Spółki w odniesieniu do jej Oddziału Zakłady Górnicze „P.-
S.”. Takie same pełnomocnictwa otrzymali czterej inni pracownicy Oddziału. Powód
swoje obowiązki dyrektora do spraw technicznych w zakresie wynikającym z umowy
o pracę, regulaminu organizacyjnego Oddziału i udzielonego mu pełnomocnictwa
wykonywał do czasu, gdy na jego prośbę pełnomocnictwo zostało cofnięte. Wbrew
stanowisku Sądu Rejonowego, brak pełnomocnictwa wpływał na zakres wykonywa-
nych przez powoda obowiązków. Obowiązki te zostały ograniczone o zakres dotych-
czasowego pełnomocnictwa, co było o tyle ważne, że powód został w ten sposób
pozbawiony możliwości składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków
majątkowych Spółki w odniesieniu do działalności jej Oddziału, co oznaczało w kon-
sekwencji, że zaprzestał on świadczenia pracy w rozmiarze (zakresie) obowiązków
przewidzianych w umowie o pracę. Okoliczność, że strona pozwana przez okres
prawie dwóch lat zgadzała się na taki stan rzeczy, nie może umniejszać jej prawa do
żądania od pracownika realizacji obowiązków nałożonych nań umową o pracę, a te
nie zostały ograniczone. Ponadto, co uszło uwadze Sądu Rejonowego, z regulaminu
organizacyjnego Oddziału Zakłady Górnicze „P.-S.” wynikało, że tylko powód jako
dyrektor do spraw technicznych i jednocześnie pierwszy zastępca dyrektora posiadał
upoważnienie do zastępowania dyrektora w czasie jego choroby, urlopu lub nieobec-
ności związanej z wykonywaniem obowiązków służbowych. Żaden inny dyrektor ta-
kiego upoważnienia nie posiadał. Już tylko z tego względu powód musiał być - na
czas nieobecności dyrektora Oddziału - wyposażony w pełnomocnictwa do repre-
zentowania Oddziału na zewnątrz i składania oświadczeń woli w zakresie praw i
obowiązków w odniesieniu do działalności Oddziału. W sytuacji, gdy powód nie
chciał wykonywać zawartej umowy o pracę w pełnym jej zakresie (bo sam złożył
prośbę o cofnięcie mu pełnomocnictwa), a jednocześnie nie chciał zrezygnować z
członkostwa w Radzie Nadzorczej (co było nie do pogodzenia z funkcją pełnomocni-
ka Zarządu), strona pozwana, mając na uwadze zakaz rozwiązania z powodem jako
członkiem Rady Nadzorczej umowy o pracę ze względu na treść art. 15 ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), zdecydowała się na odwołanie powoda z peł-
nionej funkcji dyrektora do spraw technicznych, co spowodowało zwolnienie go z
obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia przewidzia-
6
nego w umowie do czasu zakończenia kontraktu, czyli do 31 grudnia 2001 r. Ułomnie
zastosowano przy tym § 19 pkt 2 umowy o pracę z 11 lutego 1997 r. Powód przez
okres jednego miesiąca wykonywał obowiązki głównego inżyniera technicznego,
jednakże nie chciał zawrzeć umowy o pracę na tym stanowisku z zachowaniem
prawa do dotychczasowego wynagrodzenia. Nie można zgodzić się z oceną Sądu
Rejonowego, że zwolnienie powoda z obowiązku świadczenia pracy oparte było na
dowolnym uznaniu strony pozwanej. Pozwana Spółka znalazła się w sytuacji bez
wyjścia - z jednej strony powód nie chciał w pełnym zakresie wykonywać obowiąz-
ków nałożonych nań umową o pracę, z drugiej podlegał szczególnej ochronie sto-
sunku pracy na podstawie art. 15 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych, zgodnie z którym pracownikowi spółki, będącemu członkiem
jej rady nadzorczej, spółka nie może, w okresie trwania kadencji rady ani w okresie
roku po zakończeniu kadencji, wypowiedzieć stosunku pracy ani zmienić na nieko-
rzyść pracownika warunków pracy lub płacy. W tych okolicznościach pozwana wy-
brała ułomnie wariant przewidziany w § 19 umowy o pracę i zwolniła powoda z obo-
wiązku świadczenia pracy. Naruszenie przez stronę pozwaną tego postanowienia
umowy o pracę nie może jednak stanowić podstawy do uwzględnienia roszczeń do-
chodzonych przez powoda, albowiem jego działania - jak się wydaje, w celu zacho-
wania obydwu stanowisk (członka Rady Nadzorczej i pełnomocnika Zarządu), któ-
rych nie można łączyć - nie powinny korzystać z ochrony (art. 8 KP). Działaniem sta-
nowiącym nadużycie prawa podmiotowego było zrzeczenie się przez powoda peł-
nomocnictwa, a nie członkostwa w Radzie Nadzorczej, co służyło obejściu prawa, w
szczególności art. 15 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pań-
stwowych. Strona pozwana nie mogła - mając świadomość ochrony przysługującej
powodowi - rozwiązać z nim umowy o pracę na stanowisku dyrektora. Powód miał
świadomość tej ochrony oraz braku rozwiązań prawnych adekwatnych do sytuacji, w
jakiej się znalazł. Zwolnienie powoda od świadczenia pracy z zachowaniem prawa do
dotychczasowego wynagrodzenia do czasu zakończenia kontraktu kłóci się z poczu-
ciem sprawiedliwości społecznej.
Kasację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając wyrok ten w
całości. Jako podstawy kasacji wskazał: 1) naruszenie prawa materialnego przez
błędną wykładnię art. 22 § 1 KP i niewłaściwe zastosowanie art. 8 KP oraz 2) naru-
szenie przepisów postępowania, a to art. 233 § 1 KPC, polegające na braku wszech-
stronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego i dokonaniu jego odmien-
7
nej oceny w stosunku do tej, jakiej dokonał Sąd Rejonowy, co miało istotny wpływ na
wynik sprawy. Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie
apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego.
W odpowiedzi na kasację strona pozwana wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw. Uzasadniając zarzut naruszenia
art. 233 § 1 KPC skarżący twierdzi, że Sąd drugiej instancji dokonał oceny zebrane-
go materiału dowodowego w sposób wykraczający poza granice swobodnej oceny
dowodów, ponieważ przeoczył fakty wynikające z następujących dokumentów:
uchwały Zarządu z 22 grudnia 1995 r. o udzieleniu powodowi pełnomocnictwa do
reprezentowania Zarządu w odniesieniu do działalności Oddziału, pisma powoda do
Zarządu z 4 września 1997 r. zawierającego jego prośbę o odwołanie udzielonego
mu pełnomocnictwa, uchwały Zarządu z 8 września 1997 r. odwołującej mu pełno-
mocnictwo, a także uchwały Zarządu z 1 września 1999 r. o odwołaniu powoda ze
stanowiska dyrektora do spraw technicznych. W taki sposób skonstruowany zarzut
jest nieskuteczny, ponieważ na wymienione powyżej dokumenty powołał się Sąd
Okręgowy, dokonując odmiennej od Sądu Rejonowego oceny materialnoprawnej
ustalonych okoliczności faktycznych. Bezzasadny jest w takim razie zarzut prze-
oczenia faktów z tych dokumentów wynikających. Treść wymienionych dokumentów
jest jednoznaczna i słusznie nie budziła wątpliwości Sądu Okręgowego. Skarżący nie
przedstawia szczegółowej argumentacji jurydycznej, która uzasadniałaby tezę o
przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów w odniesieniu do wskazanych
dokumentów. Zawarcie w treści uchwały z 1 września 1999 r. (w sprawie odwołania
powoda ze stanowiska dyrektora do spraw technicznych) przepisu § 2 o utracie mocy
obowiązującej § 1 ust. 1 uchwały z 22 grudnia 1995 r. (w sprawie udzieleniu pełno-
mocnictwa) w części odnoszącej się do powoda było faktycznie zbędne (niepotrzeb-
ne), skoro postanowienie o takiej samej treści znalazło się we wcześniejszej uchwale
z 8 września 1997 r. (w sprawie odwołania pełnomocnictwa). Faktem jest, że Sąd
Okręgowy nie zwrócił na to uwagi w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, jednakże
było to usprawiedliwione tym, że okoliczność ta nie miała jakiegokolwiek wpływu na
treść rozstrzygnięcia.
8
Teza skarżącego, że w wyniku odwołania udzielonego mu wcześniej pełno-
mocnictwa (uchwałą Zarządu z 8 września 1997 r.) nastąpiła „faktyczna zmiana
umowy o pracę” z 11 lutego 1997 r. w zakresie § 3 ust. 1 pkt 1, a więc w zakresie
obowiązków obejmującym „zawieranie umów handlowych i dokonywanie innych nie-
zbędnych czynności prawnych”, nie została w kasacji w wystarczający sposób uza-
sadniona, aby możliwe było odniesienie się do niej i jej rozważenie. Teza ta nie
uwzględnia w szczególności treści postanowienia § 20 ust. 4 umowy o pracę z 11
lutego 1997 r., zgodnie z którym wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania
formy pisemnej pod rygorem nieważności. Postanowienie to wykluczało jakiekolwiek
„faktyczne” (per facta concludentia) zmiany treści umowy łączącej strony w wyniku
dorozumianej woli obu stron. Z tego względu również zarzut pominięcia przez Sąd
Okręgowy zeznań świadków Stanisława S. i Lecha J., według których cofnięcie po-
wodowi pełnomocnictwa nie przeszkadzało mu w prawidłowym wypełnianiu obowiąz-
ków pracowniczych, jest pozbawiony racji. Nie ulega bowiem wątpliwości, że cofnię-
cie powodowi pełnomocnictwa pozbawiało go możliwości dokonywania niektórych
czynności i podejmowania działań przewidzianych jako jego obowiązek pracowniczy
w umowie o pracę, w tym możliwości bieżącego zarządzania, zawierania umów han-
dlowych i dokonywania innych niezbędnych czynności prawnych, które zostały po-
traktowane w umowie o pracę jako podstawowy zakres obowiązków pracowniczych
wynikających z umowy o pracę (§ 3 pkt 1 umowy o pracę). Zwłaszcza w zestawieniu
z przedmiotem umowy i rodzajem pracy powierzonej powodowi na stanowisku dy-
rektora do spraw technicznych (§ 1 umowy), prawidłowe jest ustalenie i ocena Sądu
Okręgowego, że istotą jego pracowniczych obowiązków było prowadzenie w imieniu
pozwanej Spółki (będącej spółką akcyjną Skarbu Państwa) interesów, zarządzanie i
zajmowanie się sprawami majątkowymi Oddziału Zakłady Górnicze „P.-S.” na pod-
stawie udzielonego mu pełnomocnictwa Zarządu. Najlepiej o tym świadczy fakt, że o
pełnomocnictwie udzielonym powodowi stanowią cztery z pięciu punktów § 1 umowy
o pracę. Odwołanie pełnomocnictwa uniemożliwiało powodowi wykonywanie obo-
wiązków pracowniczych w pełnym ich zakresie przewidzianym umową, co faktycznie
oznaczało, że w istocie powód nie mógł wykonywać umowy o pracę zgodnie z jej
treścią.
Cofnięcie powodowi pełnomocnictwa we wrześniu 1997 r. nie może być utoż-
samiane - jak czyni to skarżący w kasacji - z ograniczeniem przez pracodawcę za-
kresu obowiązków powoda wynikających z umowy o pracę. Nie miało bowiem miej-
9
sca renegocjowanie warunków umowy ani zawarcie aneksu do umowy o pracę (wy-
magające formy pisemnej stosownie do § 20 ust. 4 umowy), powstał natomiast dyso-
nans pomiędzy treścią postanowień umowy o pracę a sytuacją, jaka zaistniała po
cofnięciu pełnomocnictwa (na wniosek powoda). Tego dysonansu nie da się wytłu-
maczyć tak, jak to skarżący proponuje w kasacji, dorozumianym ograniczeniem za-
kresu obowiązków pracowniczych. Ograniczenie to było zbyt istotne, aby powód
mógł nadal zajmować stanowisko dyrektora do spraw technicznych pełniącego w
istocie funkcję pierwszego zastępcy dyrektora Oddziału.
Twierdzenie o politycznych motywach odwołania ze stanowiska (faktycznie
nastąpiło zwolnienie z obowiązku świadczenia pracy) jest tezą bez pokrycia. Powód
jej w żaden sposób nie udowodnił ani nawet nie starał się udowodnić w toku procesu,
ponieważ nie przedstawił jakichkolwiek dowodów na poparcie swojego twierdzenia.
Powoływanie się na polityczną motywację decyzji Zarządu o odwołaniu go ze stano-
wiska dyrektora do spraw technicznych może być nośne w wymiarze medialnym, ale
nie prawnym w sytuacji, gdy nie wiąże się nie tylko z brakiem dowodów na taką mo-
tywację działań pozwanego pracodawcy, ale również z brakiem argumentacji mającej
służyć uprawdopodobnieniu takiej oceny.
Odmienne rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego w stosunku do rozstrzygnięcia
Sądu Rejonowego nie było wynikiem odmiennej oceny zgromadzonego materiału
dowodowego, a jedynie odmiennej oceny materialnoprawnej ustalonego stanu fak-
tycznego. Zarzut naruszenia prawa procesowego jest chybiony również z tego
względu, że istotny problem w rozstrzyganej sprawie nie polegał na ocenie dowodów
- istotne dowody z dokumentów były bowiem jednoznaczne w swojej treści, a istotne
fakty bezsporne - lecz na prawnej ocenie ustalonych faktów. Ocena materialnopraw-
na mogła sprawiać trudności, stąd się wzięły rozbieżne orzeczenia obu Sądów.
Zarzut naruszenia art. 22 §1 KP skarżący wiąże z odmową dopuszczenia go
do pracy na umówionym stanowisku. Zgodnie z treścią tego przepisu przez nawiąza-
nie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego
rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, a pracodawca do zatrudnia-
nia pracownika za wynagrodzeniem. Z przepisu tego wynika obowiązek zatrudniania
pracownika, który oznacza, że pracodawca jest obowiązany umożliwić pracownikowi
rzeczywiste wykonywanie pracy i jeżeli tego nie czyni bez istnienia przyczyn uspra-
wiedliwiających takie zachowanie, to pracownik może dochodzić przed sądem pracy
roszczenia o dopuszczenie go do pracy.
10
W ustalonym stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy - skutecznie w kasacji
niezakwestionowanym - istniała obiektywna przyczyna usprawiedliwiająca niedo-
puszczenie powoda do pracy. Przyczyną tą było cofnięcie powodowi pełnomocnictwa
Zarządu, co uniemożliwiło mu wykonywanie pracy zgodnie z zakresem obowiązków
określonych w umowie o pracę i regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa poz-
wanej Spółki. Zgodnie z umową powód miał świadczyć pracę na stanowisku dyrekto-
ra do spraw technicznych, będącego w istocie pierwszym zastępcą dyrektora Od-
działu. W związku z zatrudnieniem na takim stanowisku posiadanie pełnomocnictwa
Zarządu było warunkiem koniecznym prawidłowego wypełniania obowiązków pra-
cowniczych. Pracownik ma roszczenie o dopuszczenie do pracy, jeżeli spełnia
wszelkie wymagania natury faktycznej (np. zdrowotne) i prawnej (np. określonego
rodzaju kwalifikacje i uprawnienia wymagane na danym stanowisku, formalne wy-
kształcenie) do wykonywania pracy określonego rodzaju. Do tej kategorii wymagań
natury prawnej należy posiadanie pełnomocnictwa, jeżeli jest ono konieczne do wy-
konywania umowy o pracę zgodnie z jej treścią. Pozwana Spółka - nie mogąc roz-
wiązać z powodem umowy o pracę ani zmienić jej warunków ze względu na ograni-
czenie wynikające z art. 15 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i pry-
watyzacji przedsiębiorstw państwowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z 29 marca
2001 r., I PKN 327/00, OSNAPiUS - wkładka 2001 nr 16, poz. 3) - zdecydowała się
na odsunięcie powoda od wykonywania pracy dyrektora do spraw technicznych, któ-
rej powód i tak nie wykonywał, ponieważ nie dysponował koniecznym na tym stano-
wisku pełnomocnictwem.
Zarzut naruszenia art. 8 KP skarżący wiąże z tym, że to nie on, ale strona po-
zwana nadużyła prawa podmiotowego, ponieważ w imię racji politycznych pozbawiła
go stanowiska. Jest to zarzut, który pomija ustalony w rozpoznawanej sprawie stan
faktyczny. Są pewne reguły prowadzenia działalności gospodarczej, których nie po-
winno się naruszać. Ze względu na odmienne kompetencje i funkcje organu zarzą-
dzającego organizacją gospodarczą (zarządu) oraz organu nadzorującego (rady
nadzorczej) nie powinno się łączyć w jednej osobie stanowisk i funkcji należących do
różnych sfer tej działalności. Ponieważ powód nie zrezygnował dobrowolnie z funkcji
członka rady nadzorczej, zarząd pozbawił go stanowiska dyrektora z zachowaniem
wynagrodzenia za pracę przewidzianego w umowie o pracę. W tych okolicznościach
nie można doszukiwać się politycznych motywacji działań pozwanego pracodawcy, a
w każdym razie powód ich nie wykazał.
11
Odwołanie powoda ze stanowiska dyrektora do spraw technicznych Oddziału
Zakłady Górnicze „P.-S.” - na podstawie uchwały Zarządu z 1 września 1999 r. - nie
miało charakteru wypowiedzenia umowy o pracę, powód nigdy nie otrzymał oświad-
czenia pracodawcy o wypowiedzeniu umowy. Uchwała miała charakter wewnątrzor-
ganizacyjny, ale nie rodziła skutków w zakresie istnienia stosunku pracy wynikające-
go z umowy o pracę. Było to w istocie odsunięcie powoda od wykonywania obowiąz-
ków pracowniczych, zwolnienie go z ich wykonywania. Strona pozwana zwolniła po-
woda z obowiązku świadczenia pracy na podstawie § 19 ust. 2 umowy o pracę. Po-
wyższe postanowienie umowne dotyczyło przypadku zwolnienia pracownika z obo-
wiązku wykonywania pracy w okresie wypowiedzenia. Sytuacja powoda, chronione-
go przed wypowiedzeniem mu umowy o pracę, sprawiła, że pracodawca - nie chcąc
tolerować pewnej fikcji polegającej na tym, że powód zatrudniony na stanowisku dy-
rektora do spraw technicznych faktycznie nie świadczył pracy w pełnym zakresie
obowiązków przypisanych do tego stanowiska - zdecydował się na skorzystanie (per
analogiam) z możliwości, jaką stwarzało postanowienie § 19 ust. 2 umowy o pracę.
Kasacja nie zawiera argumentacji prawnej skutecznie kwestionującej ocenę Sądu
Okręgowego dotyczącą decyzji pracodawcy w tej kwestii oraz podjętych przezeń
czynności.
Rację ma powód, że pracownik ma prawo wykonywać pracę, ale tylko wtedy,
gdy spełnia warunki faktyczne i prawne do jej wykonywania zgodnie z treścią zawar-
tej umowy. Powód nie spełniał warunków istotnych z punktu widzenia pracodawcy a
koniecznych do świadczenia pracy. Zarządzanie dużą spółką kapitałową - lub choćby
tylko jej oddziałem - wymaga udzielania pełnomocnictw (lub ustanawiania prokury),
ponieważ nawet wieloosobowy zarząd spółki nie jest w stanie ze względów faktycz-
nych bieżąco zarządzać całością jej interesów majątkowych. Tak było w przypadku
powoda, który ze względu na to, że zajmował stanowisko dyrektora w Oddziale poz-
wanej Spółki - będące faktycznie stanowiskiem pierwszego zastępcy dyrektora na-
czelnego - otrzymał pełnomocnictwo Zarządu Spółki uprawniające go do składania
oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki w odniesieniu do
działalności jej Oddziału Zakłady Górnicze „P.-S.”. Jednocześnie powód był człon-
kiem Rady Nadzorczej pozwanej Spółki. Ponieważ nie można i nie powinno się łą-
czyć funkcji zarządzających i nadzorczych w spółce kapitałowej, powód własnym
działaniem (wnioskiem o odwołanie udzielonego mu pełnomocnictwa) dał do zrozu-
mienia, że chce zrezygnować z funkcji zarządzających przypisanych do zajmowane-
12
go stanowiska. Spowodowało to reakcję strony pozwanej - odsunięcie go od funkcji
zarządzających - kwestionowaną przez powoda w rozpoznawanej sprawie.
Przepis art. 378 KH - podobnie jak analogiczny przepis art. 387 KSH - dotyczy
zakazu łączenia stanowisk w spółce akcyjnej. Zgodnie z przyjętą przez obydwa Ko-
deksy zasadą oddzielenia funkcji zarządzania spółką od funkcji nadzorczych i kon-
trolnych, przepis ten ustanawia zakaz łączenia (kumulowania) przez jedną osobę
oznaczonych stanowisk. Zakaz ten odnosi się zarówno do osób nie będących akcjo-
nariuszami określonej spółki, jak i do jej akcjonariuszy. W związku z ustanowioną
przez art. 12 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych zasadą partycypacji pracowników w zarządzaniu spółką kapitałową powstałą z
przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, regułą jest, że pracownicy wybierają
określoną część składu rady nadzorczej. W związku z tym członkiem rady nadzorczej
może być pracownik spółki akcyjnej, jednak z wyjątkiem tych pracowników, którzy
zajmują którekolwiek ze stanowisk wyraźnie wymienionych w art. 378 KH. Powód - w
wyniku interpretacji przepisów dokonanej przez Ministerstwo Skarbu Państwa - zo-
stał uznany za osobę mieszczącą się w grupie tych pracowników, których dotyczył
zakaz łączenia stanowisk w radzie nadzorczej ze stanowiskiem polegającym na
udziale w zarządzaniu przedsiębiorstwem pozwanej Spółki. Jako dyrektor do spraw
technicznych Oddziału działający na podstawie pełnomocnictwa Zarządu Spółki i
będący pierwszym zastępcą dyrektora Oddziału nie powinien był pełnić jednocześnie
funkcji nadzorczych i kontrolnych. Zajmował bowiem stanowisko kierownika zakładu
lub inne podlegające bezpośrednio członkowi zarządu w rozumieniu art. 378 KH.
W powstałej sytuacji powód powinien był dokonać wyboru - albo pozostać
członkiem Rady Nadzorczej i zrezygnować z funkcji dyrektora Oddziału albo zrezy-
gnować z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Sam wybrał wariant cofnięcia
(odwołania) pełnomocnictwa, choć dostępny był wariant polegający na zrzeczeniu się
funkcji w Radzie Nadzorczej. W ten sposób zyskiwał ochronę przed rozwiązaniem
stosunku pracy wynikającą z art. 15 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych, zgodnie z którym pracownikowi spółki, będącemu członkiem
jej rady nadzorczej, spółka nie może, w okresie trwania kadencji rady ani w okresie
roku po zakończeniu kadencji, wypowiedzieć stosunku pracy; w tym czasie spółka
nie może również zmienić na niekorzyść pracownika warunków pracy lub płacy.
Strona pozwana - świadoma tego, że nie może wypowiedzieć powodowi umowy o
pracę - wybrała odsunięcie go od pracy, chociaż Kodeks pracy nie reguluje takiej
13
instytucji. Działania pozwanej miały oparcie w przepisach Kodeksu handlowego oraz
w postanowieniach umowy o pracę (będącej w istocie kontraktem menedżerskim,
szczegółowo regulującym sytuację pracowniczą osoby pełniącej funkcje zarządzają-
ce w spółce kapitałowej). Powód w kasacji nie przedstawił argumentacji skutecznie
podważającej prawidłowość działań pracodawcy.
Biorąc powyższe pod rozwagę, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na pod-
stawie art. 39312
KPC.
========================================