Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 26 marca 2002 r., III CZP 15/02
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący)
Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)
Sędzia SA Anna Owczarek
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości Wojewódzkiego
Przedsiębiorstwa Handlu Wewnętrznego "D.-S." w S. przeciwko Bolesławowi S.,
Władysławowi M., Janowi M. i Marcinowi C. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie
Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 26 marca 2002 r., przy udziale prokuratora
Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sad Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 29
stycznia 2002 r.:
"Jakie skutki prawne wywołuje dokonanie przez przedsiębiorstwo państwowe
czynności prawnej polegającej na sprzedaży udziałów, gdy przedsiębiorstwo to nie
zgłaszało w ogóle organowi założycielskiemu zamiaru dokonania sprzedaży
udziałów – art. 46a ust. 1a w związku z art. 46a ust. 1 ustawy z dnia 25 września
1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze
zm.).
Czy w takiej sytuacji można mówić o bezwzględnej nieważności czynności
prawnej (sprzedaży udziałów) – art. 58 § 1 k.c. – jako sprzecznej z bezwzględnie
obowiązującym przepisem prawa tj. art. 46a ust 1a w związku z art. 46a ust 1 cyt.
ustawy, bądź mającej na celu obejście ustawy, tj. cyt. wyżej artykułów ustawy, czy
też o bezskuteczności zawieszonej czynności prawnej do czasu niewyrażenia
zgody przez organ założycielski (art. 63 k.c.), ewentualnie, czy taka czynność
prawna jest ważna, gdyż przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych nie
przewiduje sankcji nieważności?"
podjął uchwałę:
Zbycie przez przedsiębiorstwo państwowe udziałów w spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością bez zawiadomienia o zamiarze dokonania
transakcji organu założycielskiego, stwarza stan bezskuteczności
zawieszonej tej czynności prawnej (art. 63 § 1 k.c.).
Uzasadnienie
W dniu 14 marca 1997 r. państwowe przedsiębiorstwo WPHW "D.-S." w S.
utworzyło spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością "U.", której zostało jedynym
udziałowcem. We wrześniu 1997 r. przedsiębiorstwo zawarło z pozwanymi umowy
zbycia udziałów w tej spółce. Po ogłoszeniu upadłości przedsiębiorstwa syndyk
wniósł pozwy o ustalenie, że te umowy zbycia udziałów są nieważne.
Wyrokami z dnia 11 kwietnia 2001 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie uwzględnił
roszczenia, ustalając, że wbrew wymogowi art. 46a ust. 1 ustawy z dnia 25
września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr
18, poz. 80 ze zm.) w związku z pkt 1a tego przepisu, zbycie udziałów
przedsiębiorstwa w spółce odbyło się bez powiadomienia o zamiarze dokonania tej
czynności organu założycielskiego. Oznacza to, że umowy zbycia naruszały
cytowane przepisy, co pociągało za sobą nieważność umów jako sprzecznych
z prawem.
Rozpoznając apelacje pozwanych od tych wyroków, Sąd Apelacyjny w Poznaniu
powziął wątpliwości co do następstw prawnych zbycia przez przedsiębiorstwo
państwowe należących do niego udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością, bez powiadamiania o tej czynności organu założycielskiego
i bez uzyskania zgody na tę transakcję. Zagadnienie to przedstawił do
rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do art. 441
§ 2 k.c., uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa
względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy,
w szczególności regulujące ich ustrój. Ten ogólny przepis statuuje więc zasadę
utrzymania przez Skarb Państwa nadzoru nad działalnością majątkową
samodzielnych podmiotów prawa, będących państwowymi osobami prawnymi.
Przewiduje jednocześnie, że szczegółowe rozwiązania dotyczące zakresu i
sposobu wykonywania tego nadzoru zostaną określone w przepisach szczególnych.
Takimi przepisami, jeśli chodzi o przedsiębiorstwa państwowe, są – regulujące ich
ustrój – przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach
państwowych. Jednym z przewidzianych w tej ustawie uprawnień nadzorczych
Skarbu Państwa jest uprawnienie z art. 46a ust. 1 do wyrażania zgody na
dokonanie niektórych czynności prawnych. Dotyczy ono wniesienia majątku do
spółki lub fundacji, dokonania darowizny oraz nieodpłatnego oddania do używania
innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego. Aby umożliwić Skarbowi
Państwa realizację tego uprawnienia nadzorczego, przepis nakłada na
przedsiębiorstwo obowiązek zgłaszania organowi założycielskiemu zamiaru
dokonania każdej wymienionej czynności.
Stosownie do treści art. 46a ust. 1a, przepis ust. 1 stosuje się w wypadku
zamiaru dokonania czynności prawnej polegającej na sprzedaży przez
przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, z wyjątkiem spółek dopuszczonych do
publicznego obrotu. Zgodnie z art. 46b, czynności prawne, o których mowa w art.
46a ust. 1, dokonane pomimo niewyrażenia zgody przez organ założycielski, są
nieważne. Przedstawiony do rozstrzygnięcia problem prawny bierze się stąd, że
przepis art. 46b nie wspomina o następstwach prawnych sprzedaży akcji lub
udziałów, bez uprzedzania o tym organu założycielskiego i bez uzyskania jego
zgody na taką transakcję.
Należy uznać, że skoro przepis szczególny żadnej sankcji w takiej sytuacji nie
przewiduje, znajdzie zastosowanie norma ogólna art. 63 k.c., regulująca kwestię
wyrażania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej oraz skutków
braku takiej zgody. Na gruncie tego przepisu przyjmuje się na ogół zgodnie, że
czynność prawna dokonana bez wymaganej przez ustawę zgody osoby trzeciej jest
czynnością niezupełną w tym znaczeniu, że zamierzone przez podejmującą taką
czynność stronę skutki prawne nie powstają, lecz ulegają zawieszeniu do czasu
wyrażenia zgody na dokonanie czynności przez uprawnioną osobę trzecią
(bezskuteczność zawieszona). Mówiąc inaczej, czynność jest ważna, ale
bezskuteczna. Ten stan swoistej niepewności prawnej, spowodowanej
bezskutecznością zawieszoną, ustaje dopiero po odmowie wyrażenia zgody lub
upływie terminu do jej udzielenia. Odmowa zgody powoduje skutek w postaci
bezwzględnej nieważności czynności ex tunc. Warto jednak przypomnieć, że zgoda
wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną (art. 63 § 1 zdanie drugie
k.c.), oraz że dopóki potwierdzenie umowy jest możliwe, dopóty powoływanie się na
jej nieważność jest przedwczesne (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 5 marca
1981 r., III CZP 1/81, OSNCP 1981, nr 8, poz. 145).
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.