Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 329/02
Umowa, której przedmiotem jest wpłata przez klienta na rachunek bankowy
adwokata określonej kwoty z zastrzeżeniem jej użycia przez adwokata na
określony cel uzgodniony przez strony (tzw. depozyt adwokacki), może
zawierać zastrzeżenie wypłaty na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.).
Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
Sędzia SN Antoni Górski
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Albina B. przeciwko Michałowi L.,
Tomaszowi W., Andrzejowi W., Januszowi Ś., Wiesławowi S. i Wiesławowi S. przy
udziale interwenientów ubocznych po stronie pozwanej: "A." S.A. w L., "G.I." S.A. w
L. i "G.H." S.A. w L. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 9 stycznia
2003 r. na rozprawie kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z
dnia 19 marca 2002 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie
do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Albin B. wniósł o zasądzenie solidarnie od Tomasza W., Janusza Ś., Wiesława
S., Wiesława S. i Michała L. – adwokatów będących wspólnikami spółki cywilnej „W.
i W.”, kwoty 1 811 200 zł z ustawowymi odsetkami.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2000 r. uwzględnił powództwo w
całości, ustalając, że powód oraz trzy spółki akcyjne z siedzibami w Luksemburgu,
należące do rodziny L. (dalej: "spółki luksemburskie" lub "spółki"), byli udziałowcami
dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibami w Polsce "C." i "S.".
W dniu 5 października 1995 r. powód zawarł ze spółkami luksemburskimi umowę
określającą zasady nabycia przez nie udziałów powoda w spółkach "C." i "S." Na tle
tej umowy powstał między stronami spór. W celu jego rozwiązania powód zawarł ze
spółkami luksemburskimi, reprezentowanymi przez Giuseppe L. oraz pozwanego
adwokata Michała L., w dniu 1 marca 1997 r. ugodę przed sądem polubownym ad
hoc w Warszawie. Giuseppe L. wyraził w niej w imieniu spółek luksemburskich wolę
nabycia od powoda jego udziałów w spółce "C." i "S." za łączną kwotę
2 762 145 955 lirów włoskich. Strony uzgodniły, że zapłata 30% tej kwoty nastąpi
dnia 12 marca 1997 r., a pozostałe 70% zostanie złożone na rachunku
depozytowym pozwanych wspólników. Złożona kwota wraz z odsetkami miała
zostać wypłacona do dnia 30 maja 1997 r. stronom ugody w zależności od wyników
badań sprawozdań finansowych spółek "C." i "S.", przeprowadzonych przez firmę
"P.W." W razie niedotrzymania wymienionego terminu z przyczyn od stron
niezależnych, termin wypłaty miał ulec przedłużeniu do dnia 14 czerwca 1997 r., po
którym wypłata miała nastąpić w całości do rąk powoda. W dniu 1 marca 1997 r.
zostały zawarte też dwie umowy kupna udziałów powoda przez spółki
luksemburskie o treści odpowiadającej ugodzie.
Stosownie do tego, co przyjęto w ugodzie i umowach sprzedaży udziałów, powód
otrzymał 30% wskazanej w ugodzie kwoty po przeliczeniu na złote, a pozostałe
70%, wynoszące 3 502 752,83 zł, zostało wpłacone na rachunek pozwanych
wspólników. Wyniki badań audytora z dnia 11 czerwca 1997 r. nie
satysfakcjonowały ani powoda, ani pozwanych reprezentujących spółki
luksemburskie. Pozwani zwrócili się do audytora o uzupełnienie ekspertyzy, które
nastąpiło dnia 19 czerwca 1997 r. W dniu 20 czerwca 1997 r. pozwani przedstawili
zainteresowanym sposób rozliczenia pieniędzy złożonych na ich rachunku. Zgodnie
z tym rozliczeniem, wypłacili powodowi kwotę 1 691 552,83 zł z odsetkami, kwotę
519 200 zł zatrzymali, po czym w dniu 5 września 1997 r. wpłacili ją do depozytu
sądowego, a resztę złożonych na ich rachunku pieniędzy zwrócili spółkom
luksemburskim. Taki sposób rozliczenia depozytu odbiegał od zaleceń zawartych w
instrukcji Giuseppe L. z dnia 13 czerwca 1997 r. Nie godził się z nim też powód,
podnosząc przekroczenie terminu ustalonego w ugodzie.
W ocenie Sądu Okręgowego, między spółkami luksemburskimi a pozwanymi
nawiązał się stosunek prawny będący w istocie depozytem nieprawidłowym (art.
845 k.c.). Spółki, dokonując wpłaty na rachunek pozwanych, wskazały komu, kiedy i
na jakich warunkach przekazane pieniądze mają być wypłacone. Pozwani z chwilą
wpływu pieniędzy na ich konto uzyskali prawo decydowania o nich. Stosownie do
postanowień ugody, po dniu 14 czerwca 1997 r. powinni je w całości przekazać
powodowi. Pomiędzy powodem a pozwanymi nawiązał się więc stosunek
obligacyjny, zgodnie z którym pozwani powinni wypłacić powodowi całą
zdeponowaną kwotę. Tego jednak nie uczynili, dlatego należało na podstawie art.
471 k.c. powództwo uwzględnić.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji pozwanych, zarzucającej naruszenie art.
845 i 471 k.c. oraz art. 233 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c., zmienił wyrok Sądu Okręgowego
i oddalił powództwo.
Sąd Apelacyjny inaczej niż Sąd Okręgowy przyjął, że pomiędzy spółkami
luksemburskimi a pozwanymi nie doszło do zawarcia umowy depozytu
nieprawidłowego. Ugoda, protokół rozprawy przed sądem polubownym oraz
wyjaśnienia Michała L. w niniejszej sprawie nie dawały podstaw do takiej oceny,
jaką sformułował Sąd Okręgowy.
Kwoty wpłacone na rachunek depozytowy pozwanych wspólników pozostały
pieniędzmi spółek luksemburskich, nie zmieniło się to nawet po dniu 14 czerwca
1997 r. Pozwani nie musieli wprawdzie wypłacić tych samych pieniędzy, które
wpłynęły na ich konto, jednakże fakt ten nie wystarczał do przyjęcia, że „w
określonych w ugodzie okolicznościach doszło do zawarcia między pozwanymi a
spółkami luksemburskimi umowy depozytu nieprawidłowego”. Z treści ugody
wynika, że pozwani wspólnicy mieli pełnić tylko funkcje kasjera, łączył ich więc ze
spółkami luksemburskimi nie depozyt nieprawidłowy, lecz umowa zlecenia.
Działając w ramach tej umowy, pozwani byli zobowiązani do wypłaty przekazanych
im pieniędzy w sposób wynikający z ugody, którą powód zawarł ze spółkami
luksemburskimi. Strony ugody nie przewidziały jednak sytuacji, która wystąpiła w
sprawie, że audyt może być nieczytelny i może nie wskazywać wprost kwot,
należących się jednej ze stron lub obu stronom.
Poza tym, zdaniem Sądu Apelacyjnego, nawet gdyby przyjąć, że spółki
luksemburskie zawarły z pozwanymi umowę depozytu nieprawidłowego, nie byłoby
podstaw do wywodzenia z tej umowy roszczenia powoda wobec pozwanych o
zapłatę reszty ceny za zbyte udziały. Roszczenie powoda o zapłatę ceny udziałów
wynikało bowiem z umów sprzedaży udziałów zawartych między powodem a
spółkami luksemburskimi, których pozwani nie byli stroną, a nie z umowy między
tymi spółkami a pozwanymi. Postanowienia ugody przewidujące wypłatę złożonej
na rachunku kwoty zgodnie z wynikami audytu nie uzasadniały nabycia przez
powoda roszczenia wobec pozwanych o zapłatę ceny. Odmienne ustalenie Sądu
Okręgowego nie miało oparcia w dowodach zaoferowanych przez strony. W
szczególności nie są wiarygodne twierdzenia spółek luksemburskich o zawarciu
trójstronnej umowy między powodem, spółkami luksemburskimi i pozwanymi.
Jako podstawy skargi kasacyjnej powód wskazał naruszenie przez Sąd
Apelacyjny art. 233 § 1 k.p.c. przez odmowę dania wiary twierdzeniom spółek
luksemburskich, że doszło do zawarcia trójstronnej umowy, przez pominięcie faktu
złożenia przez pozwanych kwoty 519 200 zł do depozytu sądowego oraz przez
nieuwzględnienie, iż pozwany adwokat Michał L. nie wykonał instrukcji mocodawcy,
art. 65 § 1 i § 2 k.c. przez przyjęcie bez rozważenia społecznej roli adwokata i
zasad etyki wykonywania zawodu adwokata oraz celu, jakiemu służyło
ustanowienie przez strony tzw. depozytu adwokackiego, że strony sporu nie łączył
stosunek obligacyjny, oraz art. 393 k.p.c. przez jego niezastosowanie, pomimo iż
umowa między spółkami luksemburskimi i pozwanymi przewidywała spełnienie
świadczenia przez tych ostatnich na rzecz powoda jako osoby trzeciej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Znaczna część ustaleń stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku jest
bezsporna. Dotyczy to przede wszystkim zawarcia przez powoda ze spółkami
luksemburskimi w dniu 1 marca 1997 r. ugody i jej treści oraz dwóch,
odpowiadających ugodzie, umów sprzedaży udziałów. Z ustaleń tych wynika, że
kwoty wymienione w umowach sprzedaży udziałów, choć określone tam jako ceny,
nie były w istocie oznaczonymi w tych umowach cenami sprzedanych udziałów.
Strony, zawierając w dniu 1 marca 1997 r. umowy sprzedaży udziałów na
warunkach określonych w ugodzie, wskazały w tych umowach jedynie sposób, w
jaki ceny udziałów zostaną oznaczone w przyszłości, w czasie bliżej podanym.
Zgodnie z ustaleniami powoda i spółek luksemburskich, ceny udziałów nie mogły
wynosić mniej niż 30% kwot wymienionych w umowach, a zarazem być wyższe od
tych kwot. Sumy odpowiadające minimalnej uzgodnionej cenie były płatne na konto
powoda wcześniej, bezpośrednio przez spółki luksemburskie. Ostateczne
oznaczenie cen powierzono firmie "P.W.". Oznaczone przez nią ceny powinny się
mieścić w granicach pozostałych 70% kwot wymienionych w umowach i być oparte
na wynikach badań sprawozdań finansowych spółek "C." i "S.", ich bilansów oraz
rachunków wyników i strat za lata 1995-1996. Na wypadek, gdyby oznaczenie cen
w powyższy sposób było niemożliwe w zakreślonym terminie z przyczyn
niezależnych od powoda i spółek luksemburskich, należne powodowi od tych
spółek ceny udziałów miały być równe kwotom wymienionym w umowach
sprzedaży udziałów. Przyjęte przez powoda i spółki luksemburskie rozwiązanie co
do oznaczenia ceny udziałów pozostawało w zgodzie z art. 536 § 1 k.c.,
przewidującym, że cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia.
W hipotezie normy wyrażonej w tym przepisie mieści się niewątpliwie m.in.
powierzenie przez strony umowy sprzedaży oznaczenia ceny – jak w niniejszej
sprawie − osobie trzeciej, mającej kierować się określonymi kryteriami
obiektywnymi.
Bezsporne jest też wpłacenie przez spółki luksemburskie na rachunek bankowy
pozwanych, określany mianem rachunku depozytowego, kwoty 3 502 752,83 zł,
wynoszącej 70% kwot wymienionych w umowach sprzedaży udziałów, jak i to, że
fakt ten pozostaje w zgodzie z postanowieniami umów sprzedaży udziałów i ugody,
w szczególności z postanowieniami ugody przewidującymi wypłacenie przez
pozwanych wpłaconej na ich rachunek depozytowy kwoty, w zależności od wyników
badań przeprowadzonych przez firmę "P.W.", powodowi lub spółkom
luksemburskim.
Przedmiotem rozbieżnych stanowisk jest natomiast treść umowy między
spółkami luksemburskimi a pozwanymi, na podstawie której spółki te wpłaciły na
rachunek pozwanych kwotę 3 502 752,83 zł.
Należy się zgodzić z Sądem Apelacyjnym, że zebrany w sprawie materiał
dowodowy nie pozwalał przyjąć, iż wpłata przez spółki luksemburskie wymienionej
kwoty na rachunek pozwanych była wyrazem dojścia do skutku między spółkami a
pozwanymi umowy depozytu nieprawidłowego. Brzmienie art. 845 k.c. wskazuje na
realny charakter umowy depozytu nieprawidłowego i zakłada – gdy chodzi o
pieniądze – przeniesienie z chwilą zawarcia tej umowy własności znaków
pieniężnych ze składającego na depozytariusza. Wpłata, której dotyczy spór, nie
nastąpiła gotówką. Artykuł 845 k.c. nie mógłby jednak mieć zastosowania w sprawie
nawet wtedy, gdyby opowiedzieć się za jego stosowaniem w drodze wykładni
rozszerzającej lub przez analogię również w wypadkach przekazania pieniędzy w
formie bezgotówkowej, zakładaną bowiem przez ten przepis funkcją depozytu
nieprawidłowego jest zaspokojenie interesu obu stron, zarówno składającego
(uwalnia się od starań o zachowanie wartości przez przedmiot depozytu), jak i
depozytariusza (uzyskuje możliwość rozporządzania przedmiotem depozytu we
własnym interesie). Tymczasem z ustaleń Sądu Apelacyjnego wynika, że pozwani
nie mieli wobec spółek luksemburskich swobody dysponowania kwotą wpłaconą
przez spółki.
Sąd Apelacyjny trafnie ustalił, że wpłata przez spółki luksemburskie na rachunek
pozwanych wiązała się z zawarciem przez nie z pozwanymi umowy, na podstawie
której byli oni zobowiązani wobec spółek do świadczenia usług łączących się z
wydatkowaniem wpłaconej kwoty w sposób wynikający z ugody i z umów sprzedaży
udziałów pomiędzy powodem a spółkami, celu zaś zawarcia tej umowy należy się
dopatrywać przede wszystkim w zabezpieczeniu interesów powoda. Jednocześnie
uwzględniony został interes spółek w zapłacie cen prawidłowo ustalonych.
Korektury wymaga jednak przyjęta przez Sąd Apelacyjny kwalifikacja prawna tej
umowy. W związku z tym, że pozwani zobowiązali się w niej do świadczenia usług
polegających nie tylko na dokonywaniu czynności prawnych, należy w niej
dostrzegać nie umowę zlecenia (art. 734 §1 k.c.), lecz nienazwaną umowę o
świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 750
k.c.). Oprócz tego należy dostrzegać w tej umowie, w zakresie zobowiązującym
pozwanych do użycia wpłaconej przez spółki luksemburskie kwoty w sposób ściśle
określony, elementy powiernictwa. Na podstawie umowy rachunku bankowego
posiadaczowi rachunku przysługuje wobec banku wierzytelność obejmująca
uprawnienie do swobodnego dysponowania zgromadzonymi na nim środkami
pieniężnymi bez względu na to z czyjego majątku one pochodzą i kto dokonał
wpłaty – sam posiadacz, czy inna osoba (art. 725 k.c.). Wpłata na rachunek
bankowy środków pieniężnych pochodzących z majątku innej osoby może się
jednak łączyć z zawarciem przez tę osobę z posiadaczem rachunku umowy
określającej sposób dysponowania przez posiadacza wpłaconymi środkami (umowa
powiernicza). Umowa ta nie wywiera skutków wobec banku, lecz wiąże tylko strony.
Może ona różnie ujmować cel powierzenia środków pieniężnych posiadaczowi
rachunku; w szczególności powierzenie może leżeć we wspólnym interesie
powierzającego i osoby trzeciej (np. gdy powierzającym jest kupujący, a z
powierzonej kwoty ma być pokryta cena).Taki właśnie powierniczy charakter ma
rachunek bankowy pozwanych, określany jako rachunek depozytowy, w zakresie
obejmującym kwotę wpłaconą przez spółki luksemburskie. Wykazuje on
podobieństwo do rachunków bankowych notariuszy, o których mowa w art. 108 § 1
ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr
42, poz. 369). W szczególności przyjęcie przez pozwanych na swój rachunek kwoty
wpłaconej przez spółki luksemburskie nastąpiło w związku z obsługą prawną spółek
przez pozwanych, a zatem w okolicznościach podobnych do objętych wymienionym
przepisem Prawa o notariacie.
Skierowane przez powoda pod adresem pozwanych żądanie i przytoczone na
jego poparcie twierdzenia wymagały zbadania istnienia po stronie powoda
przeciwko pozwanym roszczenia o treści odpowiadającej żądaniu pozwu. Zebrany
materiał dowodowy nie dawał, jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, podstaw do
wywodzenia takiego roszczenia ani z ugody, ani z umów sprzedaży udziałów
zawartych przez powoda ze spółkami. W tej sytuacji należało jeszcze wyjaśnić, czy
powodowi takie roszczenie przysługiwało na podstawie przedstawionej wyżej
umowy między pozwanymi a spółkami luksemburskimi, wiążącej się z wpłatą
dokonaną przez spółki na rachunek pozwanych.
Przekazanie przez spółki luksemburskie pozwanym kwoty wpłaconej na ich
rachunek niejako w zarząd, dla jej rozdysponowania w określony sposób, a nie po
to, aby ona definitywnie weszła do majątku pozwanych, zakładało co do zasady
powstanie roszczenia o zwrot tej kwoty na rzecz spółek. Uczynienie zadość
określonemu roszczeniu obligacyjnemu ze skutkiem powodującym jego
wygaśnięcie i zarazem zwolnienie dłużnika z długu może jednak nastąpić nie tylko
przez spełnienie świadczenia do rąk wierzyciela, ale także osoby trzeciej, będącej
podmiotem stosunku powiązanego w określony sposób ze stosunkiem, z którego
wynika spełnione świadczenie. Osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i
zarazem dłużnikiem w innym stosunku może w szczególności „przekazać” swojemu
dłużnikowi spełnienie świadczenia do rąk swego wierzyciela, z tym skutkiem, że
pierwszy z nich będzie upoważniony do spełnienia świadczenia zgodnie z
przekazem, a drugi do jego przyjęcia. Zastosowanie się do przekazu spowoduje
zwolnienie z długu dłużników w obu stosunkach (art. 9211
k.c.).
Osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i zarazem dłużnikiem w innym
stosunku może też uzgodnić ze swoim dłużnikiem, że będzie on zobowiązany do
spełnienia świadczenia do rąk jej wierzyciela – bez nabycia przez niego roszczenia
o to świadczenie; zapłata dokonana zgodnie z uzgodnieniem zwolni z długu
dłużników w obu stosunkach (niewłaściwa umowa na rzecz osoby trzeciej).
Wreszcie osoba będąca wierzycielem w jednym stosunku i zarazem dłużnikiem w
innym stosunku może uzgodnić ze swoim dłużnikiem, że będzie on zobowiązany do
spełnienia świadczenia do rąk jej wierzyciela – z nabyciem przez niego roszczenia
o to świadczenie; zapłata dokonana zgodnie z uzgodnieniem zwolni z długu
dłużników w obu stosunkach (właściwa umowa na rzecz osoby trzeciej – art. 393 §
1 k.c.). Należy podkreślić, że cel powołania do życia niektórych stosunków
obligacyjnych może być urzeczywistniony tylko w razie zastosowania w odniesieniu
do nich któregoś z wspomnianych rozwiązań, co dotyczy w szczególności
konstrukcji właściwej umowy na rzecz osoby trzeciej.
Umowa między pozwanymi a spółkami luksemburskimi, wiążąca się z dokonaną
przez nie wpłatą na rachunek depozytowy pozwanych, mogłaby więc uzasadniać
dochodzone przez powoda wobec pozwanych roszczenie, gdyby została ujęta jako
właściwa umowa na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.). Do nadania
wspomnianej umowie konstrukcji właściwej umowy na rzecz osoby trzeciej nie było
przeszkód. Umowa ta mogła zatem w szczególności zastrzegać dokonanie przez
pozwanych wypłaty powodowi kwoty równej oznaczonym w sposób przyjęty w
ugodzie cenom sprzedanych przez powoda udziałów. Zastrzeżenie takie miałoby
więc charakter warunkowy, jego skuteczność zależałaby od przyszłych zdarzeń
dotyczących oznaczenia cen udziałów, czyli – w konsekwencji – od tego, czy
powodowi zgodnie z przyjętymi zasadami co do oznaczenia cen udziałów
należałaby się tytułem ceny jeszcze jakaś kwota ponad sumę uiszczoną mu już
bezpośrednio przez spółki luksemburskie. Należy zaznaczyć, że dopuszczalność
zastrzeżenia spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej pod warunkiem jest
ogólnie przyjęta w literaturze przedmiotu.
Powyższemu ukształtowaniu rozpatrywanej umowy nie sprzeciwiało się to, że
stroną mającą spełnić świadczenie na rzecz osoby trzeciej byliby adwokaci, a
adwokat – jak podnosi jeden z pozwanych – „jest zobowiązany do obrony interesów
swego klienta nie bacząc na własne korzyści osobiste oraz konsekwencje
wynikające z takiej postawy dla siebie lub innej osoby”. Umowę tę, zawartą w
związku z prowadzeniem przez pozwanych obsługi prawnej spółek luksemburskich,
należy, zgodnie z ustaleniami Sądu Apelacyjnego, uznać za leżącą we wspólnym
interesie klientów pozwanych i osoby trzeciej, jaką jest powód – kontrahent klientów
pozwanych. Zaspokojenie interesów powoda przez przyznanie mu bezpośredniego
roszczenia wobec pozwanych byłoby więc uwarunkowane respektowaniem
interesów klientów pozwanych. Co więcej, dochodzące do głosu interesy powoda
wręcz narzucały ujęcie rozpatrywanej umowy jako umowy zastrzegającej spełnienie
świadczenia na jego rzecz ze skutkiem przewidzianym w art. 393 § 1 k.c.
Przyświecające tej umowie zabezpieczenie interesów powoda byłoby
zdecydowanie słabsze, gdyby powodowi nie przysługiwało roszczenie bezpośrednio
w stosunku do pozwanych.
Należy dodać, że zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej
nie musi być przez strony uczynione wyraźnie. Wystarczy, jeżeli da się je ustalić w
drodze interpretacji, zgodnie z dyrektywami wykładni oświadczeń woli
sformułowanymi w art. 65 k.c., tj. w szczególności z uwzględnieniem okoliczności, w
jakich strony złożyły oświadczenia woli, oraz z uwzględnieniem celu umowy. Także
oświadczenie osoby trzeciej, że chce ona skorzystać z uczynionego na jej rzecz
zastrzeżenia (art. 393 § 2 k.c.), nie musi być złożone w sposób wyraźny. Nie ma
przy tym przeszkód, aby zostało złożone przed zawarciem umowy na rzecz osoby
trzeciej.
Sąd Apelacyjny, choć wymagały tego okoliczności sprawy, nie rozważył
zastosowania w odniesieniu do omawianej umowy pozwanych ze spółkami
luksemburskimi przepisu art. 393 k.c. i nie dokonał ustalenia, czy jej treścią objęte
było zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz powoda. W szczególności nie
przeprowadził w tym zakresie wykładni uwzględniającej cel omawianej umowy oraz
ścisłe powiązanie jej z ugodą między powodem a spółkami luksemburskimi i
zawartymi na warunkach tej ugody umowami sprzedaży udziałów powoda.
Należy się zgodzić również z zarzutem naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 233
§ 1 k.p.c. Wyjaśnienia spółek luksemburskich o zawarciu trójstronnej umowy
między nimi, powodem i pozwanymi istotnie nie dają – jak przyjął Sąd Apelacyjny –
podstaw do ustalenia, że pozwani byli stroną ugody zawartej w dniu 1 marca
1997 r. Narusza natomiast zasadę swobodnej oceny dowodów dalej idący wniosek,
wykluczający oparcie na tych wyjaśnieniach jakiegokolwiek ustalenia
uzasadniającego roszczenie dochodzone przez powoda. (...) Wniosek ten został
wyprowadzony bez wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, w
szczególności bez odniesienia się do faktu złożenia przez pozwanych kwoty 519
200 zł do depozytu sądowego, mogącego przemawiać za uznawaniem przez nich
za osobę wobec nich uprawnioną także powoda.
Wobec tego, że Sąd Apelacyjny nie rozważył, choć wymagały tego okoliczności
sprawy, zastosowania w sprawie art. 393 k.c. i nie dokonał – z uwzględnieniem art.
233 § 1 k.p.c. i art. 65 k.c. – koniecznych w związku z tym ustaleń, należało orzec,
jak w sentencji (art. 39313
§ 1 k.p.c.).