Pełny tekst orzeczenia

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 80/02
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący)
Sędzia SN Stanisław Dąbrowski
Sędzia SN Józef Frąckowiak
Sędzia SN Jan Górowski
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Sędzia SN Mirosława Wysocka
Sąd Najwyższy na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 lutego
2003 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, na
skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez Pierwszego Prezesa Sądu
Najwyższego we wniosku z dnia 22 października 2002 r.:
"Czy odstąpienie na podstawie art. 491 § 1 k.c. lub art. 560 § 2 k.c. od umowy
sprzedaży rzeczy ruchomej powoduje przejście jej własności z powrotem na
zbywcę ?"
podjął uchwałę:
Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491
§ 1 oraz art. 560 § 2 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem
na zbywcę.
Uzasadnienie
Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, działając na podstawie art. 16 ust. 2
ustawy z dnia 20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz.U. z
1994 r. Nr 13, poz. 48 ze zm.), którego odpowiednikiem jest art. 60 § 1 obecnie
obowiązującej ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U.
Nr 240, poz. 2052), wystąpił z wnioskiem o rozpoznanie przez skład siedmiu
sędziów Sądu Najwyższego zagadnienia prawnego, powołując się na rozbieżności
w orzecznictwie. Wskazał, że jednolita regulacja ustawowa dotycząca odstąpienia
od umowy sprzedaży nieruchomości i rzeczy ruchomych oraz ugruntowane
stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym odstąpienie od umowy sprzedaży
nieruchomości nie przenosi jej własności z powrotem na zbywcę, mogłyby
uzasadniać przyjęcie takiego samego skutku odstąpienia od umowy sprzedaży
rzeczy ruchomych. Występujące różnice w uregulowaniu obrotu nieruchomościami i
rzeczami ruchomymi oraz celowość uproszczenia obrotu ruchomościami i
ułatwienia realizacji ustawowego prawa odstąpienia od umowy sprzedaży takich
rzeczy, może jednak przemawiać za przyjęciem rzeczowego skutku odstąpienia od
umowy sprzedaży rzeczy ruchomych, tym bardziej, że – w ocenie Pierwszego
Prezesa Sądu Najwyższego – argumenty natury prawnej, stanowiące podstawę
przyjęcia obligacyjnego tylko skutku odstąpienia od umowy sprzedaży ruchomości,
nie są dostatecznie przekonywające i nie podważają argumentów przemawiających
za rzeczowym skutkiem tej czynności.
Prokurator Prokuratury Krajowej wnosił o udzielenie odpowiedzi, że
odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491 § 1 lub art.
560 § 2 k.c. nie powoduje przejścia własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę,
lecz stwarza dla stron obowiązek wzajemnego zwrotu otrzymanych świadczeń (art.
494 k.c.), a dla wywołania skutków rzeczowych odstąpienia od umowy sprzedaży
konieczne jest ponowne przeniesienie przez kupującego własności rzeczy na
zbywcę.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota przedstawionego zagadnienia prawnego sprowadza się do pytania, czy
wykonanie ustawowego prawa odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej
rodzi skutek rozporządzający, powodując przejście własności rzeczy z powrotem na
zbywcę, czy jedynie skutek obligacyjny, polegający na przyznaniu sprzedawcy tylko
roszczenia o powrotne przeniesienie własności rzeczy.
Regulacja prawna odnosząca się do tego zagadnienia, zawarta bezpośrednio
w art. 491 § 1 oraz art. 560 § 2 k.c., odwołujących się do art. 494 k.c., nie rozróżnia
skutków odstąpienia od umowy sprzedaży w zależności od tego, czy przedmiotem
umowy były nieruchomości, czy rzeczy ruchome. Podobnie, brak takiego
rozróżnienia w art. 535 w związku z art. 155 i 156 k.c., dotyczących zawarcia
umowy sprzedaży i jej skutków. Ustawodawca jednolicie uregulował zatem zarówno
zawarcie umowy sprzedaży i jej skutki, jak i odstąpienie od umowy sprzedaży i jego
skutki, niezależnie od tego, czy przedmiotem tych czynności są nieruchomości, czy
rzeczy ruchome.
Za ugruntowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać
stanowisko, zgodnie z którym odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości, a
także inne podobne czynności prawne, takie jak odstąpienie od umowy
przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz rozwiązanie umowy sprzedaży
nieruchomości, wywierają jedynie skutek obligacyjny, nie powodując automatycznie
przejścia własności nieruchomości z powrotem na zbywcę i wymagają złożenia
przez strony stosownego oświadczenia woli o powrotnym przeniesieniu własności.
Stanowisko takie zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 17 listopada
1993 r., III CZP 156/93 (OSNC 1994, nr 6, poz. 128), dotyczącej odstąpienia od
umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i sprzedaży
znajdujących się na nim budynków, w uzasadnieniu uchwały składu siedmiu
sędziów z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94 (OSNC 1995, nr 3, poz. 42)
dotyczącej odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości oraz w uchwale z dnia
27 kwietnia 1994 r., III CZP 60/94 ("Biuletyn SN" 1994, nr 4, s.16), dotyczącej
rozwiązania umowy sprzedaży nieruchomości. Podobne stanowisko zajął Sąd
Najwyższy w innych orzeczeniach, odnoszących się do skutków odwołania
darowizny nieruchomości (np. uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 7 stycznia
1967 r., III CZP 32/66, OSNCP 1968, nr 12, poz. 199 i w uchwała pełnego składu
Izby Cywilnej z dnia 28 września 1979 r., III CZP 15/79, OSNCP 1980, nr 4, poz.
63). Regulacja zawarta w art. 898 § 2 k.c. różni się od unormowania dotyczącego
odstąpienia od umowy sprzedaży m.in. tym, że odwołuje się do przepisów o
bezpodstawnym wzbogaceniu, które nie mają zastosowania do skutków
ustawowego odstąpienia od umowy.
Jednolite unormowanie skutków zawarcia oraz odstąpienia od umowy
sprzedaży nieruchomości i rzeczy ruchomych, a także ugruntowane stanowisko
Sądu Najwyższego o jedynie obligacyjnych skutkach odstąpienia od umowy
sprzedaży nieruchomości, nie przesądzają trafności takiego samego stanowiska w
odniesieniu do skutków odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych. Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 30 listopada 1994 r. wyraźnie zastrzegł,
że zajęte w niej stanowisko dotyczy wyłącznie skutków odstąpienia od umowy
sprzedaży nieruchomości i nie obejmuje obrotu innymi rzeczami. Podobnie jak w
orzeczeniach dotyczących odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, skutek
obligacyjny tej czynności wywiódł przede wszystkim ze szczególnych ograniczeń
odnoszących się tylko do obrotu nieruchomościami oraz wymogu zapewnienia
pewności takiego obrotu, a więc ze względów celowościowych, dotyczących
nieruchomości, a nie z wykładni gramatycznej i systemowej.
Stanowisko Sądu Najwyższego w przedmiocie oceny skutków skorzystania
przez stronę z ustawowego prawa odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy
ruchomych nie jest jednolite. Stwierdzić trzeba, że także stanowisko doktryny,
zarówno co do oceny skutków odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, jak
i rzeczy ruchomych, jest rozbieżne i wyraźnie dzieli się na dwa kierunki;
przyjmujące obligacyjne albo rzeczowe skutki tej czynności.
W judykaturze Sądu Najwyższego podział ten znalazł odzwierciedlenie w kilku
orzeczeniach. W wyroku z dnia 26 listopada 1997 r., II CKN 458/97 (OSNC 1998, nr
5, poz. 84), dotyczącym skutków odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej
przez kupującego z powodu wady tej rzeczy (art. 560 § 1 k.c.), Sąd Najwyższy
stwierdził, że czynność ta powoduje przejście własności rzeczy z powrotem na
zbywcę, a więc wywołuje skutek rzeczowy. Takie samo stanowisko zajął Sąd
Najwyższy w wyroku z dnia 22 stycznia 2002 r., V CKN 660/00 (OSP 2003, nr 1,
poz. 2) w odniesieniu do skutków odstąpienia sprzedawcy od umowy sprzedaży
rzeczy ruchomej z przyczyn określonych w art. 491 § 1 k.c. W uzasadnieniu tych
orzeczeń opowiedział się za taką wykładnią przepisów dotyczących ustawowego
odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych, która prowadziłaby do
uproszczenia i ułatwienia stronom możliwości skorzystania z tego prawa. Wskazał,
że wykładnia tych przepisów, przy zastosowaniu także w drodze analogii przepisu
art. 395 § 2 k.c., dotyczącego skutków umownego prawa odstąpienia od umowy,
uzasadnia przyjęcie skutku rzeczowego odstąpienia od umowy sprzedaży, a
argumenty, które legły u podstaw ugruntowanego stanowiska Sądu Najwyższego o
obligacyjnych skutkach odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, nie mają
zastosowania do odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych.
Powyższe stanowisko pozostaje w nurcie orzecznictwa przyjmującego skutek
rzeczowy także innych, podobnych czynności prawnych, w tym rozwiązania umowy
dożywocia (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1973 r., III CRN 118/73,
OSNCP 1974, nr 5, poz. 93 oraz uchwała z dnia 4 lipca 1997 r., III CZP 31/97,
OSNC 1998, nr 1, poz. 2), rozwiązania umowy przekazania gospodarstwa rolnego
(uchwała z dnia 5 maja 1993 r., III CZP 9/93, OSNC 1993, nr 12, poz. 215) oraz
odwołania darowizny (uchwała z dnia 17 października 1963 r., III CO 51/63, OSNC
1964, nr 9, poz. 170).
W wyroku z dnia 26 marca 2002 r., II CKN 806/99 ("Monitor Prawniczy" 2003,
nr 2, s. 88), dotyczącym odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej przez
kupującego z powodu wady tej rzeczy, Sąd Najwyższy, powołując się m.in. na
uniwersalny charakter regulacji dotyczącej odstąpienia od umowy sprzedaży
zawartej w art. 494 k.c. oraz utrwalone orzecznictwo co do obligacyjnego jedynie
skutku odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości, przyjął natomiast także
tylko taki skutek odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej. Stwierdził, że
art. 494 k.c. w sposób wyczerpujący reguluje wszystkie skutki odstąpienia od
umowy sprzedaży, co sprawia, że jest przepisem szczególnym w stosunku do art.
156 k.c., który nie ma zastosowania, podobnie jak nie może mieć zastosowania,
nawet w drodze analogii, przepis art. 395 § 2 k.c., odnoszący się tylko do
umownego odstąpienia od umowy. Uznał, że treść art. 494 k.c. wskazuje na
obligacyjny jedynie skutek odstąpienia od umowy sprzedaży, zobowiązując
kupującego do zwrotu świadczenia jakie otrzymał, tj. do zwrotu zarówno posiadania
rzeczy, jak i prawa własności do niej. Oznacza to, że po odstąpieniu od umowy
sprzedaży własność rzeczy nie powraca automatycznie do sprzedawcy i strony
muszą zawrzeć umowę przenoszącą własność z powrotem na zbywcę.
Należy podzielić pogląd, że art. 494 k.c., do którego wprost lub w sposób
dorozumiany odsyłają art. 560 § 2 i art. 491 §1 k.c., nie reguluje skutków
odstąpienia od umowy sprzedaży w zakresie własności rzeczy, podobnie jak
skutków takich nie regulują wskazane przepisy o odstąpieniu od umowy sprzedaży
rzeczy z powodu wady oraz z powodu zwłoki jednej ze stron w wykonaniu
zobowiązania z umowy wzajemnej. Przepis art. 494 k.c. stanowi jedynie, że strona
odstępująca od umowy wzajemnej obowiązana jest zwrócić drugiej stronie
wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy; może żądać nie tylko zwrotu tego,
co świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania
zobowiązania. Treść art. 494 k.c. oraz usytuowanie w księdze trzeciej kodeksu
cywilnego dotyczącej zobowiązań, w tytule normującym wykonanie zobowiązań i
skutki ich niewykonania, wskazuje, że reguluje on jedynie obowiązki stron
odstępujących od umowy wzajemnej, nie przesądzając skutków takiego odstąpienia
w sferze własności rzeczy będącej przedmiotem umowy. Skutków tych należy
poszukiwać w księdze drugiej kodeksu cywilnego, odnoszącej się do własności, a w
szczególności w przepisach art. 155 i 156 k.c., dotyczących przeniesienia własności
rzeczy, które mają zastosowanie do uregulowanej w art. 535 k.c. umowy sprzedaży.
Przepis art. 155 § 1 k.c., stanowiąc, że umowa sprzedaży, zamiany, darowizny
lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co
do tożsamości przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny
stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły, przesądził co do zasady skutek
zobowiązująco-rozporządzający umowy przenoszącej własność rzeczy oznaczonej
co do tożsamości. W przeciwieństwie do regulacji zawartej w art. 43 dekretu z dnia
11 października 1946 r. – Prawo rzeczowe (Dz.U. Nr 1, poz. 1 ze zm. – dalej:
"Pr.rzecz."), która nie była jednoznaczna i mogła dawać podstawy do przyjęcia, że
umowa przeniesienia własności miała charakter wyłącznie umowy rzeczowej.
Celem jej było wykonanie uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do
przeniesienia własności rzeczy, a więc, że chodziło o dwie odrębne czynności
prawne, unormowanie zawarte w art. 155 k.c. świadczy, według przeważających
poglądów doktryny, o przyjęciu przez ustawodawcę konstrukcji jednej umowy
przenoszącej własność rzeczy, stanowiącej jedną czynność prawną o podwójnym
skutku zobowiązująco-rozporządzającym. Nie ulega też wątpliwości, że w świetle
art. 156 k.c., przeniesienie własności każdej rzeczy jest czynnością prawną
kauzalną, co nie było oczywiste w odniesieniu do przeniesienia własności rzeczy
ruchomych pod rządami regulacji zawartej w art. 44 Pr.rzecz.
Powyższe, istotne zmiany ustawodawcze nie mogą pozostać bez wpływu na
wykładnię zarówno omawianych przepisów dotyczących skutków umowy
przenoszącej własność rzeczy, jak i w konsekwencji skutków odstąpienia od takiej
umowy. Skoro bowiem zgodnie z art. 156 k.c. umowa przeniesienia własności ma
charakter kauzalny, a zgodnie z art. 155 § 1 k.c. jest umową o skutku
zobowiązująco-rozporządzającym, to odstąpienie od umowy sprzedaży, niweczące
przyczynę jej zawarcia, prowadzi do upadku obu skutków umowy przenoszącej
własność, zarówno skutku zobowiązującego, jak i rzeczowego. Sąd Najwyższy
wskazał już na to w powołanych uchwałach z dnia 27 kwietnia 1994 r., III CZP
60/94 oraz z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, a także, w odniesieniu do
skutków odwołania darowizny, w uchwale z dnia 17 października 1963 r., III CO
51/63. Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy oznaczonej co do tożsamości
powoduje zatem ex tunc powrót własności rzeczy do zbywcy. Powrót ten następuje
z mocy ustawy (art. 155 § 1 i art. 156 § 2 k.c.), a nie na podstawie jednostronnego
oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy, które powoduje jedynie upadek
przyczyny sprzedaży, co z mocy prawa niweczy jej skutek rozporządzający. Skutek
rzeczowy odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych wynika zatem z
regulacji zawartej w omawianych przepisach, art. 494 k.c. normuje zaś jedynie
wzajemne zobowiązania i rozliczenia stron wynikające z odstąpienia od umowy i nie
może być uznany za przepis szczególny w stosunku do art. 156 k.c. (...)
Podobne skutki wywołuje wykonanie umownego prawa odstąpienia od umowy
uregulowanego w art. 395 § 2 k.c. W przepisie tym ustawodawca wyraźnie
stwierdził, że w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie
zawartą, a to co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym,
chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Powszechnie
przyjmuje się w literaturze przedmiotu, że umowne prawo odstąpienia działa ex tunc
i w wyniku jego wykonania umowę traktuje się jakby nigdy nie była zawarta.
Jednostronne oświadczenie woli o odstąpieniu od umowy powoduje więc, że
sytuacja prawna wraca do stanu sprzed zawarcia umowy, tak jakby jej w ogóle nie
było, co przy odstąpieniu od umowy sprzedaży oznacza automatyczny powrót
własności rzeczy do zbywcy. Nie ma racjonalnych powodów, by inne skutki
wywoływało skorzystanie przez strony z ustawowego prawa odstąpienia od umowy
sprzedaży, tym bardziej, że nie uzasadnia ich także przedstawiona wyżej wykładnia
przepisów regulujących ustawowe prawo odstąpienia od umowy wzajemnej,
wynikająca z określonego w art. 155 i 156 k.c. charakteru umowy przenoszącej
własność.
Nawiązanie do tych przepisów wymaga rozważenia, czy dla skutków
odstąpienia od umowy sprzedaży ma znaczenie dokonane w art. 155 k.c.
rozróżnienie przejścia własności rzeczy oznaczonych co do tożsamości i co do
gatunku i przyjęcie, że sama umowa zobowiązująca do przeniesienia własności
przenosi własność jedynie rzeczy oznaczonych co do tożsamości, natomiast jeśli
przedmiotem takiej umowy są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku albo rzeczy
przyszłe, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania
rzeczy. Rozważenia zatem wymaga, czy jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży była
rzecz oznaczona tylko co do gatunku, to w razie odstąpienia od umowy, dla
powrotnego przejścia własności rzeczy na zbywcę konieczne jest także
przeniesienie jej posiadania w sposób przewidziany w przepisach art. 348-351 k.c.
Wprawdzie jest oczywiste, że z chwilą zawarcia umowy sprzedaży strony dokonały
wyboru i indywidualizacji rzeczy oznaczonej tylko co do gatunku, w związku z czym
stała się ona rzeczą oznaczoną co do tożsamości, niemniej można twierdzić, iż
oznacza to tylko konkretyzację świadczenia, nie zmienia zaś charakteru rzeczy,
która z punktu widzenia obiektywnej klasyfikacji ustawowej pozostaje nadal rzeczą
oznaczoną tylko co do gatunku i mają do niej zastosowanie przepisy kodeksu
cywilnego dotyczące takich właśnie rzeczy. Wykładnia taka nie jest uzasadniona,
nie można bowiem pomijać, że przewidziany w art. 155 § 2 k.c. wymóg
przeniesienia posiadania rzeczy oznaczonej co do gatunku dotyczy umownego
przeniesienia własności rzeczy i uzasadniony jest koniecznością wyboru oraz
indywidualizacji rzeczy będącej przedmiotem umowy spośród wielu innych rzeczy
seryjnych, powtarzalnych i zastępowalnych.
Odstąpienie od umowy sprzedaży jest natomiast jednostronną czynnością
prawną, niweczącą przyczynę przeniesienia własności i powodującą z mocy ustawy
przeniesienie własności określonej rzeczy z powrotem na zbywcę. Dotyczy już
zindywidualizowanej, konkretnej rzeczy oznaczonej co do tożsamości, będącej
przedmiotem umowy sprzedaży. Własność tej określonej rzeczy powraca do
sprzedawcy i ją właśnie, a nie inną wybraną z gatunku, ma obowiązek zwrócić
kupujący. Nie ma więc podstaw, by do powrotnego przejścia własności stosować
wymóg przeniesienia posiadania rzeczy wprowadzony przez ustawodawcę przy
umownym przeniesieniu własności rzeczy oznaczonej co do gatunku dla
osiągnięcia celu, jaki przy odstąpieniu od umowy w ogóle nie występuje, rzecz już
bowiem uprzednio została zindywidualizowana. W uzasadnieniu wyroku z dnia 12
lutego 1997 r., II CKN 94/96 (OSNC 1997, nr 6-7, poz. 85) Sąd Najwyższy zajął
zbliżone stanowisko, uznając za błędny pogląd, że skuteczność odstąpienia od
umowy uwarunkowana jest zwrotem rzeczy, i wskazując, iż zwrot rzeczy jest
skutkiem odstąpienia, a nie warunkiem jego bytu.
Przejście własności rzeczy ruchomej z powrotem na zbywcę następuje zatem
z chwilą dojścia do wiadomości kontrahenta oświadczenia woli o odstąpieniu od
umowy sprzedaży, niezależnie od tego, kiedy nastąpiło powrotne przeniesienie
posiadania rzeczy.
Dla określenia sposobu i momentu powrotnego przejścia własności rzeczy
ruchomej przy odstąpieniu od umowy sprzedaży oraz związanych z tym skutków nie
ma też znaczenia unormowanie zawarte w art. 548 k.c. Przepis ten nie reguluje ani
sposobu przejścia własności przy umowie sprzedaży, ani skutków przeniesienia
własności rzeczy, a jedynie, w swoisty sposób, skutki wydania rzeczy w wykonaniu
umowy sprzedaży. Nie ma więc podstaw do przenoszenia tej swoistej regulacji do
instytucji odstąpienia od umowy sprzedaży, którego skutki obligacyjne uregulowane
zostały w szczególny i odmienny sposób w art. 494 i 496 k.c. Stwierdzić trzeba, że
po odstąpieniu od umowy sprzedaży i powrotnym przejściu własności rzeczy na
zbywcę, wzajemne rozliczenia stron będą odbywały się według tych przepisów,
a w kwestiach w nich nieuregulowanych, według zasad art. 224-230 k.c.
Z chwilą skutecznego odstąpienia od umowy sprzedaży przez którąkolwiek ze
stron, sprzedawca staje się z powrotem właścicielem rzeczy, kupujący zaś,
korzystający z prawa zatrzymania, jest jej posiadaczem zależnym. Od tej chwili
sprzedawcę jako właściciela obciążać będą daniny publiczne związane z
własnością rzeczy, a także ciężary i korzyści cywilnoprawne oraz ryzyko
przypadkowej utraty rzeczy, które ciąży na właścicielu (casum senti dominus).
Będzie mu przysługiwało roszczenie o wydanie rzeczy za jednoczesnym
zaoferowaniem zwrotu ceny, natomiast kupujący, jeśli posiada rzecz w ramach
prawa zatrzymania, nie może z niej korzystać i obowiązany jest do zapłaty
sprzedawcy (właścicielowi) wynagrodzenia za używanie rzeczy. Na kupującym
spoczywa też odpowiedzialność za zawinioną utratę, uszkodzenie i zużycie rzeczy
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lipca 1980 r., II CR 190/80, OSNCP 1981,
nr 1, poz. 18 oraz uzasadnienie uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu
Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88, OSNCP 1989, nr 3, poz. 36).
Następstwem odstąpienia od umowy na podstawie art. 560 § 2 k.c. w związku
z art. 494 k.c. jest rozwiązanie umowy sprzedaży ex tunc oraz obowiązek zwrotu
świadczeń w naturze, co oznacza, że kupujący obowiązany jest zwrócić sprzedaną
mu rzecz z wadami a sprzedawca cenę. Wzajemny zwrot świadczeń obejmuje
rzecz w takim stanie, w jakim znajdowała się ona w chwili złożenia oświadczenia
woli o odstąpieniu od umowy, przy założeniu normalnej eksploatacji. Kupujący,
zwracając rzecz, nie jest zobowiązany do wynagrodzenia sprzedawcy za normalne
jej zużycie, które nastąpiło przy prawidłowym używaniu do chwili odstąpienia od
umowy. Obowiązek taki natomiast istnieje, gdy zmniejszenie wartości rzeczy było
następstwem takich okoliczności, za które kupujący ponosi odpowiedzialność, jak i
następstwem korzystania z rzeczy po skutecznym złożeniu oświadczenia woli o
odstąpieniu od umowy.
Trzeba stwierdzić, że choć przedstawione stanowisko może wskazywać na
skutek rzeczowy odstąpienia od umowy, to jednak także w razie przyjęcia skutku
jedynie obligacyjnego należałoby uznać, iż kupujący, choć po odstąpieniu od
umowy pozostaje właścicielem rzeczy, nie może jej używać, jeśli korzysta z prawa
zatrzymania, korzystającemu z prawa zatrzymania nie służy bowiem prawo
używania rzeczy. W tym zakresie zatem sytuacja prawna odstępującego od umowy
nabywcy jest podobna, niezależnie od tego, czy przyjmuje się skutek rzeczowy, czy
obligacyjny odstąpienia, tym bardziej, że także przy przyjęciu skutku jedynie
obligacyjnego, na odstępującym od umowy nabywcy ciąży obowiązek zwrotu
sprzedawcy rzeczy w stanie nie zmienionym od czasu odstąpienia od umowy i
obowiązek zapłaty odszkodowania, jeśli stan rzeczy uległ pogorszeniu z jego winy
po odstąpieniu od umowy. Przyjęcie skutku jedynie obligacyjnego pogarszałoby
sytuację prawną odstępującego od umowy nabywcy w tym, że na nim jako na
właścicielu rzeczy spoczywałby aż do chwili przeniesienia własności rzeczy na
sprzedawcę, co może być odległe w czasie, zarówno ciężar przypadkowej utraty,
uszkodzenia i zużycia rzeczy, jak i obowiązek ponoszenia ciężarów publicznych i
cywilnoprawnych związanych z własnością rzeczy. Nie równoważyłaby tego
możliwość czerpania korzyści z własności rzeczy, jeśli zważyć, że, jak wskazano, z
reguły byłaby ona jedynie hipotetyczna.
Podkreślić też należy, co stwierdził Sąd Najwyższy w uzasadnieniach
wyroków z dnia 26 listopada 1997 r. i z dnia 22 stycznia 2002 r., że przyjęcie
jedynie obligacyjnego skutku odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy ruchomych
prowadziłoby do utrudnienia w istotny sposób wykonanie tego prawa stronie
odstępującej od umowy. Powodowałoby bowiem w konsekwencji konieczność
zawarcia umowy przenoszącej z powrotem własność rzeczy na zbywcę po
odstąpieniu od umowy, a w razie braku zgody drugiej strony, konieczność
wytoczenia powództwa o złożenie stosownego oświadczenia woli w trybie art. 64
k.c. Mogłoby to na długi czas odsunąć powrotne przeniesienie własności rzeczy i
uwolnienie się odstępującego od niekorzystnej dla niego umowy, co znacznie
utrudniałoby wykonanie ustawowego prawa odstąpienia i osiągnięcie jego
przewidzianego przez ustawę celu. Nie byłoby to uzasadnione ani w obrocie
konsumenckim, ani w obrocie profesjonalnym, zarówno ze względu na masowy
charakter sprzedaży rzeczy ruchomych, jak i cel ustawowego odstąpienia od takich
umów. Te okoliczności wymagają przyjęcia rozwiązań względnie prostych i
dostępnych dla przeciętnych uczestników tego obrotu, ułatwiających
odstępującemu od umowy szybkie uwolnienie się od jej skutków, tym bardziej, że
podstawą skutecznego odstąpienia od umowy są okoliczności świadczące
o niesolidności kontrahenta.
Należy podkreślić, że przepisy ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych
warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U. Nr
141, poz. 1176) nie zawierają uregulowań, które mogłyby przemawiać na rzecz
jednej z omawianych tu możliwości wykładni przepisów o odstąpieniu od umowy
sprzedaży rzeczy ruchomych, jak również nie uzasadniają różnicowania skutków
odstąpienia od umowy w zależności od tego, czy chodzi o obrót profesjonalny czy
konsumencki. Nie ma więc podstaw do przeprowadzania tego rodzaju rozróżnienia.
Istnieją natomiast podstawy do różnicowania skutków odstąpienia od umowy
sprzedaży nieruchomości i rzeczy ruchomych. Obrót rzeczami ruchomymi nie
podlega takim ograniczeniom ani szczególnym wymaganiom, jak obrót
nieruchomościami, wystarczającą zaś gwarancją jego pewności są m.in. przepisy
art. 169 k.c., brak zatem takich okoliczności, które w odniesieniu do nieruchomości
uzasadniały przyjęcie jedynie obligacyjnego skutku odstąpienia od umowy
sprzedaży. Jednocześnie wskazane wyżej odrębności obrotu nieruchomościami i
rzeczami ruchomymi sprawiają, że postulat zachowania jednolitej wykładni
przepisów zawierających taką samą regulację prawną musi ustąpić przed
koniecznością uwzględnienia powyższych istotnych różnic.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 1 ust. 1
lit. b w związku z art. 60 § 1 i art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie
Najwyższym, Dz.U. Nr 240, poz. 2052).