Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03
Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski
Sędzia SN Marek Sychowicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Funduszu Gwarantowanych
Świadczeń Pracowniczych w W. przeciwko Bolesławowi C. o zapłatę, po
rozstrzygnięciu na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada
2003 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu
postanowieniem z dnia 21 stycznia 2003 r.:
"Czy przewidziana w przepisie art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członków
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki
uzależniona jest od tego, że zobowiązania te istniały w okresie, w którym zachodziły
przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy też odpowiedzialność ta
odnosi się również do zobowiązań powstałych później?".
podjął uchwałę:
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także jej
zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia
wniosku o ogłoszenie upadłości.
Uzasadnienie
Przedstawione Sądowi Najwyższemu w trybie art. 391 k.p.c. do
rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu
faktycznego:
Powodowy Fundusz wystąpił przeciwko pozwanemu jako członkowi zarządu
Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego „A.”, spółki z o.o. z żądaniem zapłaty
kwoty 300 251,63 zł tytułem zwrotu świadczeń pracowniczych, wypłaconych
pracownikom tejże Spółki ze względu na jej niewypłacalność. Na dochodzoną
kwotę składają się też należności nie istniejące jeszcze w dacie, w której były już
podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Sąd Okręgowy w Poznaniu, Ośrodek Zamiejscowy w Koninie uwzględnił
powództwo i przytoczył jako podstawę prawną rozstrzygnięcia przepis art. 298 § 1
k.h. W motywach stwierdził, że przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie
upadłości istniały już we wrześniu 1999 r., a wymieniona spółka z takim wnioskiem
wystąpiła dopiero w dniu 1 marca 2000 r., który został oddalony ze względu na to,
że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania
upadłościowego.
Rozpoznając apelację pozwanego Sąd Apelacyjny w Poznaniu powziął
wątpliwość przedstawioną w sentencji uchwały.
Jak wynika z uzasadnienia przedstawionego zagadnienia źródłem wątpliwości
Sądu jest wykładnia i stosowanie art. 299 § 1 k .s .h. obowiązującego już w dacie
orzekania przez ten Sąd. Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnia literalna tego
przepisu prowadzi do udzielenia odpowiedzi pozytywnej, jednakże jej przyjęcie
budzi wątpliwości gdyż powodowałoby nieograniczoną odpowiedzialność członków
zarządu spółki za wszelkie przyszłe zobowiązania w okresie jej niewypłacalności .
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się
bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Z
brzmienia tego przepisu wynika, że przesłankami odpowiedzialności członków
zarządu są istnienie zobowiązania spółki i bezskuteczność egzekucji z jej majątku.
Sąd Apelacyjny przedstawiając zagadnienie nie nawiązuje do tych przesłanek,
założyć zatem należy, że są one spełnione.
Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od
odpowiedzialności przewidzianej w § 1 jeżeli wykaże, że we właściwym czasie
zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe,
albo że niezgłoszenie takiego wniosku albo niewszczęcie postępowania
układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niedokonania tych czynności
wierzyciel nie poniósł szkody.
Istota przedstawionego zagadnienia sprowadza się do udzielenia odpowiedzi
na pytanie, czy odpowiedzialność członków zarządu spółki dotyczy tylko
zobowiązań spółki istniejących w dacie spełnienia się przesłanek do zgłoszenia
wniosku o ogłoszenie upadłości, nieprecyzyjnie ujętego przez Sąd Apelacyjny „w
okresie, w którym zachodzą przesłanki do złożenia wniosku”, czy też obejmuje
zobowiązania powstałe po tej dacie?
Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia ma
dokonanie wykładni i analizy art. 299 k.s.h. Zagadnienie to było przedmiotem
wypowiedzi Sądu Najwyższego pod rządem art. 298 k.h. w następujących
orzeczeniach. Mianowicie w wyroku z dnia 21 lutego 2002 r., II CKN 793/00 (OSNC
2003, nr 2, poz. 22) Sąd Najwyższy uznał za nietrafne stanowisko Sądu
Apelacyjnego, przyjmujące dzień złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości za
granicę czasową odpowiedzialności pozwanych członków zarządu spółki.
Przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości zostały bowiem spełnione
już w pierwszym kwartale 1991 r., a pozwani wniosek taki złożyli dopiero w dniu 7
kwietnia 1992 r. Podobnie w wyroku z dnia 7 maja 1997 r., II CKN 117/97 (nie
publ.), w którym przyjął odpowiedzialność członków zarządu spółki za nieuiszczone
składki na ubezpieczenie społeczne za cały okres od 16 maja 1991 r. do 1 marca
1993 r., mimo że przesłanki do ogłoszenia upadłości zaistniały już we wrześniu
1992 r. oraz w wyroku z dnia 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1092/99 (nie publ.), w
którym przyjął odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązanie zaciągnięte
przez spółkę w lipcu 1995 r. w sytuacji, w której przesłanki do ogłoszenia upadłości
zaistniały już w grudniu 1994 r.
Przytoczone orzecznictwo daje podstawę do stwierdzenia, że Sąd Najwyższy
w czasie obowiązywania przepisu art. 298 k.h. uznawał zasadę odpowiedzialności
członków zarządu spółki także za zobowiązania, które powstały po zaistnieniu
przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zachodzi więc pytanie, czy
i jakie zmiany zaszły w stanie prawnym na skutek wejścia w życie art. 299 k.s.h. i
czy obecnie w świetle tego przepisu przedstawione orzecznictwo zachowało
aktualność.
Zestawiając treść przepisów art. 298 k.h. i art. 299 k.s.h. należy stwierdzić, że
zawierają one taką samą treść normatywną, a więc, że stan prawny w rozważanym
zakresie nie uległ zmianie. W konsekwencji przyjąć trzeba, że orzecznictwo Sadu
Najwyższego ukształtowane na gruncie art. 298 k.h. zachowuje aktualność.
Z redakcji przepisu art. 299 § 1 k.s.h. wyraźnie wynika, że członkowie zarządu
odpowiadają za zobowiązania spółki w nieograniczonym zakresie wynikającym z
tytułu wykonawczego, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Od
tej odpowiedzialności mogą się uwolnić w wypadkach wskazanych w art. 298 § 2
k.s.h., a więc jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o
ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niewszczęcie
tych postępowań nastąpiło nie z ich winy, albo że mimo ich niewszczęcia wierzyciel
nie poniósł szkody.
Według utrwalonych w orzecznictwie zasad interpretacji przepisów prawa,
podstawowe znaczenie ma wykładnia literalna, a dopiero gdy ta zawodzi,
prowadząc do wyników nie dających się pogodzić z racjonalnym działaniem
ustawodawcy i celem, jaki ma realizować dana norma, sięga się do dyrektyw
wykładni systemowej i funkcjonalnej.
Każda wykładnia zmierza do prawidłowego określenia i zastosowania norm
prawnych, przy czym nie jest możliwe uzyskanie poprawnej wykładni
poszczególnych wyrażeń i zwrotów zawartych w przepisach prawa w oderwaniu od
całości porządku prawnego. Nie można poznać znaczenia przepisów bez poznania
funkcji, jakie mają one spełniać. W orzecznictwie aprobowanym przez doktrynę
ugruntowany jest pogląd, że przepis art. 298 k.h. wprowadza dodatkową gwarancję
dla wierzycieli, ustanawiając ex lege subsydiarną odpowiedzialność
odszkodowawczą członków zarządu obok odpowiedzialności samej spółki, zatem
wykładnia tego przepisu powinna uwzględniać przede wszystkim funkcję ochronną
praw wierzycieli (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 19 stycznia
1993 r., III CZP 162/92, OSNCP 1993, nr 6, poz. 103). Tę samą funkcję spełnia art.
299 k.s.h. ponieważ jest odpowiednikiem art. 298 k.h.
Uwzględniając ją należy stwierdzić, że przyjęta wykładnia literalna art. 299 § 1
k.s.h. pozwala na prawidłowe rozumienie jego sensu i daje podstawę do
stwierdzenia, że odpowiedzialność członków zarządu spółki przewidziana w tym
przepisie obejmuje także jej zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się
przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Gdyby bowiem wolą
ustawodawcy było zawężenie zakresu tej odpowiedzialności tylko do zobowiązań
istniejących w chwili spełnienia się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości, to dałby wyraz swej woli w tym względzie przez zawężenie tak ujętego
szeroko w art. 299 § 1 k.s.h. zakresu odpowiedzialności. Tymczasem ustawodawca
nie tylko tego nie uczynił, a wręcz przeciwnie w sposób wyraźny przez użycie
zwrotu „ może się uwolnić od odpowiedzialności o której mowa w § 1 „ nawiązał do
pełnego zakresu odpowiedzialności określonego w tym przepisie. W konsekwencji
takiego unormowania należy odrzucić pogląd przeciwny. Przyjęcie odmiennego
rozstrzygnięcia byłoby niedocenieniem roli, jaką ma spełniać przepis art. 299 k.s.h.
w systemie zabezpieczenia wierzycieli spółki, a działania członków zarządu
powodujące obniżenie potencjału majątkowego spółki, jak w przedmiotowej sprawie
zaciąganie dalszych zobowiązań po zaistnieniu przesłanek do zgłoszenia wniosku o
ogłoszenie upadłości, pozostawałyby bez żadnej cywilnoprawnej sankcji.
Z tych względów przedstawione zagadnienie rozstrzygnięto, jak w uchwale
(art. 390 § 1 k.p.c.).