Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02
Wobec posiadacza, który nabył weksel w wyniku indosu dokonanego po
proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu ustanowionego dla
protestu, nie stosuje się art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo
wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282), lecz art. 513 k.c.
Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)
Sędzia SN Bronisław Czech
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Konsorcjum Finansowo-Handlowego
KFH, sp. z o.o. w K. przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. w W., I Oddział w
B. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2004 r.
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24
kwietnia 2002 r.
oddalił kasację.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia nakazem zapłaty z dnia 1 marca
1994 r. zasądził solidarnie od Krzysztofa K., Krzysztofa J. oraz Banku
Spółdzielczego w B. – którego obecnym następcą prawnym jest Bank Polska Kasa
Opieki, S.A. w W. – na rzecz Konsorcjum Finansowo-Handlowego „KFH”, spółki z
o.o. w K. kwotę 9 000 000 000 zł sprzed denominacji z odsetkami ustawowymi od
dnia 1 grudnia 1992 r. Podstawę nakazu zapłaty stanowił weksel własny
wystawiony przez Krzysztofa K. dnia 1 października 1992 r. w Warszawie na kwotę
9 000 000 000 zł sprzed denominacji płatną Markowi S. w dniu 1 grudnia 1992 r. w
Krakowie, za zapłatę której na odwrocie weksla poręczyli Krzysztof J. oraz Bank
Spółdzielczy w B. działający przez członków zarządu w osobach Arkadiusza G. i
Eugeniusza Ż. Zgodnie z umieszczonym na odwrocie weksla oświadczeniem z dnia
22 lutego 1994 r., podpisanym przez Marka S., ustąpił on ten weksel powodowemu
Konsorcjum. Na podstawie wskazanego nakazu zapłaty Konsorcjum
wyegzekwowało od Banku kwotę 6 000 000 000 starych zł.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 9 października 2001 r. uchylił nakaz zapłaty w
całości i oddalił powództwo, a apelacja Konsorcjum od tego wyroku została
oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 kwietnia 2002 r.
Konsorcjum, skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, przytoczyło jako
podstawy kasacyjne naruszenie art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo
wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."), art. 65 k.c. oraz art. 231
k.p.c. Spór między stronami skoncentrował się na zagadnieniu zakresu
zastosowania w sprawie art. 17 Pr.weksl.; czy stan faktyczny sprawy, zgodnie z
wyrażoną w tym przepisie regułą ograniczającą podnoszenie wobec posiadacza
weksla zarzutów opartych na stosunkach z poprzednimi posiadaczami wyklucza –
jak twierdzi Konsorcjum – powołanie się pozwanego Banku wobec Konsorcjum na
zarzut udzielenia poręczenia Markowi S. z rażącym naruszeniem prawa, czy też
stan faktyczny sprawy umożliwia, w drodze wyjątku zastrzeżonego w końcowej
części tego przepisu, podniesienie wskazanego zarzutu – jak twierdzi pozwany
Bank i jak przyjęły Sądy obu instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Według art. 17 Pr.weksl., osoby, przeciwko którym dochodzi się praw z weksla,
nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na swych stosunkach
osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz
nabywając weksel działał świadomie na szkodę dłużnika.
Przewidziane w tym przepisie wyłączenie dopuszczalności podnoszenia
zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami
weksla ma na celu ochronę bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwienie obiegu
weksla. Przepis ten odnosi się do trzech sytuacji. Pierwsza dotyczy tylko weksla
trasowanego – przy jednoczesnym założeniu, że nie został on wystawiony na
własne zlecenie wystawcy (art. 3 ust. 1 Pr.weksl.) – i ma miejsce wtedy, gdy zapłaty
od trasata żąda wekslobiorca (remitent); wówczas trasat w zasadzie nie może się
bronić zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą. Druga
dotyczy również jedynie weksla trasowanego i ma miejsce wtedy, gdy zapłaty żąda
posiadacz weksla, który go nabył w drodze indosu lub w sposób przewidziany w art.
14 ust. 1 pkt 3 Pr.weksl.; wówczas adresat żądania w zasadzie nie może się
zasłaniać zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych łączących go – w
zależności od miejsca, jakie zajmuje w szeregu dłużników wekslowych – z
wystawcą lub poprzednim posiadaczem weksla. Trzecia sytuacja odnosi się tylko
do weksla własnego (por. art. 103 Pr.weksl.) i występuje wtedy, gdy zapłaty żąda
posiadacz weksla, który go nabył w drodze indosu lub w sposób przewidziany w art.
14 ust. 1 pkt 3 Pr.weksl.; wówczas dłużnik, do którego żądanie jest skierowane, w
zasadzie nie może zasłaniać się zarzutami opartymi na swych stosunkach
osobistych z poprzednim posiadaczem weksla. Osoba trzecia nabywająca weksel –
papier wartościowy przeznaczony do obiegu – w jeden ze wskazanych wyżej
sposobów właściwych prawu wekslowemu, powinna w zasadzie móc polegać, gdy
chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla i nie obawiać się ze strony
dłużnika nie znajdujących wyrazu w tekście weksla zarzutów przysługujących mu
wobec poprzedników (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1998 r.,
II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93).
Omawiane wyłączenie dopuszczalności podnoszenia zarzutów traci rację bytu
wobec nierzetelnego posiadacza weksla, tj. takiego, który nabywając weksel działał
świadomie na szkodę dłużnika. Przyjmuje się, że według art. 17 in fine Pr.weksl. –
podobnie, jak według art. 92113
k.c., zawierającego analogiczne zastrzeżenie w
odniesieniu do papierów wartościowych na okaziciela (tylko – co nie zawsze jest
dostrzegane, w odniesieniu do papierów wartościowych na okaziciela), nabywca
weksla działa świadomie na szkodę dłużnika, gdy w chwili nabycia weksla wie o
istnieniu po stronie dłużnika podstawy do zarzutu wobec poprzedniego posiadacza
weksla i nabywając weksel chce pozbawić dłużnika, ze szkodą dla niego,
możliwości podniesienia tego zarzutu. Jeżeli występuje taka sytuacja, dłużnik może
podnieść wspomniany zarzut względem nierzetelnego nabywcy. Ciężar dowodu
świadomego działania nabywcy na szkodę dłużnika spoczywa na dłużniku. Należy
podzielić pogląd, że w razie wykazania przez dłużnika, iż nabywca weksla w chwili
jego nabycia znał fakty prowadzące do poszkodowania dłużnika, doświadczenie
życiowe przemawia za przyjęciem wymaganego przez art. 17 in fine Pr.weksl.
umyślnego działania nabywcy na szkodę dłużnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia
21 października 1998 r., II CKN 10/98).
W tym miejscu można pominąć skomplikowaną kwestię pojęcia zarzutów
osobistych w rozumieniu art. 17 Pr.weksl. (zob. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia
18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128), należy
natomiast podkreślić, że w świetle powyższych uwag założeniem stosowania art. 17
Pr.weksl. w odniesieniu do weksla własnego, czyli takiego, o jaki chodzi w niniejszej
sprawie, jest jego nabycie po zaopatrzeniu w indos na zasadach określonych w art.
11-16 Pr.weksl. Tylko zatem w razie nabycia weksla własnego na tych zasadach
powstaje problem wyłączenia dopuszczalności podnoszenia przez dłużnika
zarzutów opartych na jego stosunkach osobistych z poprzednim posiadaczem
weksla i tylko wtedy staje się aktualne rozpatrywanie zastrzeżonego w art. 17 in fine
Pr.weksl. wyjątku od tego wyłączenia. Dotyczy to także indosu powierniczego w
celu zabezpieczenia oraz indosu powierniczego w celu inkasa, jeżeli nie ma on na
względzie wyłącznie interesu indosanta. W przypadku indosu powierniczego w celu
inkasa, dokonanego wyłącznie w interesie indosanta, nie są – jak podnosi się w
literaturze przedmiotu – aktualne racje leżące u podstaw przewidzianego w art. 17
Pr.weksl. wyłączenia zarzutów.
Gdyby na rzecz Konsorcjum rzeczywiście został dokonany indos w rozumieniu
art. 11 ust. 1 Pr.weksl. – choćby tylko powierniczy w celu inkasa, ale nie leżący
wyłącznie w interesie indosanta – a więc indos, który ma na względzie art. 17
Pr.weksl., należałoby się, pomijając pewne zastrzeżenia co do niektórych
argumentów, zgodzić ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego o istnieniu w sprawie
podstaw do dopuszczenia zarzutów pozwanego Banku wobec Konsorcjum na
zasadzie wyjątku przewidzianego w końcowej części art. 17 Pr.weksl. Nie ma
jednak potrzeby wypowiadać się szerzej na ten temat, ponieważ przytoczona wyżej
treść weksla wskazuje, że taki indos na rzecz Konsorcjum nie został dokonany i w
konsekwencji nie było w ogóle podstaw do zastosowania w sprawie art. 17
Pr.weksl., a zatem że Sąd Apelacyjny dopuścił się naruszenia tego przepisu, jednak
z innej przyczyny niż wskazana w skardze kasacyjnej, a przy tym – należy od razu
zaznaczyć – nie podważającej samego rozstrzygnięcia tego Sądu.
Znajdujące się na odwrocie weksla, podpisane przez Marka S., mające formę
indosu oświadczenie o ustąpieniu weksla Konsorcjum zostało złożone w dniu 22
lutego 1994 r., a więc już po terminie płatności weksla, przypadającym na dzień 1
grudnia 1992 r., i po upływie terminu ustanowionego dla protestu z powodu
niezapłacenia sumy wekslowej. Protest z powodu niezapłacenia sumy wekslowej w
przypadku weksla własnego płatnego w oznaczonym dniu powinien być dokonany
zgodnie z art. 44 ust. 3 w związku z art. 103 Pr.weksl. w jednym z dwóch dni
roboczych następujących po pierwszym dniu, w którym można wymagać zapłaty
(pierwszy dzień, w którym można wymagać zapłaty, pokrywa się z dniem płatności
wypadającym w dniu roboczym lub przypada na najbliższy dzień roboczy po dniu
płatności wypadającym w dniu wolnym od pracy – por. art. 72 Pr.weksl.).
Wprawdzie w art. 44 ust. 3 Pr.weksl. jest mowa o tym, że protest z powodu
niezapłacenia weksla płatnego w oznaczonym dniu powinien być dokonany w
jednym z dwóch dni roboczych następujących po dniu płatności, jednakże
wykładnia w zgodzie z autentycznymi tekstami (francuskim i angielskim) Konwencji
w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych, sporządzonej w
Genewie w dniu 7 czerwca 1930 r. (Dz.U. z 1937 r. Nr 27, poz. 175), oraz potrzeba
zharmonizowania art. 44 ust. 3 z art. 38 ust. 1 Pr.weksl. przemawiają – jak
zwrócono uwagę w piśmiennictwie – za liczeniem dwudniowego terminu
przewidzianego w art. 44 ust. 3 Pr.weksl., tak jak wyżej przyjęto, od upływu
pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty; w obu tekstach autentycznych,
zarówno w art. 38 ust. 1, jak i art. 44 ust. 3 załącznika I wymienionej Konwencji,
użyty został taki sam zwrot, nakazujący liczenie wspomnianego terminu właśnie od
upływu pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty.
Omawiane oświadczenie Marka S. jest więc szczególnym przypadkiem indosu,
unormowanym w art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr.weksl. Zgodnie z tym przepisem,
indos po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu ustanowionego
dla protestu ma tylko skutki zwykłego przelewu. W myśl tego uregulowania, do
oświadczenia wierzyciela wekslowego skierowanego na przeniesienie praw z
weksla, złożonego po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu
ustanowionego dla protestu (zwanego indosem poterminowym), mogą mieć
zastosowanie tylko przepisy Prawa wekslowego o formie indosu. Poza tym przepisy
Prawa wekslowego o indosie nie mają zastosowania do takiego oświadczenia, a
wyłącznie miarodajne są w tym zakresie normy dotyczące przelewu wierzytelności
(art. 509-516 k.c.). Jest tak dlatego, że weksel z chwilą sporządzenia protestu z
powodu niezapłacenia sumy wekslowej lub upływu terminu do sporządzenia
protestu, choćby posiadacz został zwolniony od dokonania protestu (art. 46
Pr.weksl.), traci charakter papieru wartościowego przeznaczonego do obiegu. Z tą
chwilą odpada więc potrzeba stosowania do niego tych wszystkich przepisów
Prawa wekslowego, których założeniem jest ochrona bezpieczeństwa i pewności
obrotu wekslowego.
Wobec posiadacza, który nabył weksel w wyniku indosu poterminowego, nie
stosuje się więc m.in. art. 17 Pr.weksl., lecz art. 513 k.c. W związku z tym dłużnik,
od którego taki posiadacz żąda zapłaty sumy wekslowej, może mu przeciwstawić
nie tylko zarzuty, jakie ma osobiście wobec niego, ale także wszelkie zarzuty
przysługujące mu względem posiadacza, który dokonał indosu poterminowego, w
chwili powzięcia wiadomości o tym indosie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3
września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39).
Z dokonanych w sprawie ustaleń stanowiących podstawę wydania zaskarżonego
wyroku wynika, że do wystawienia i udzielenia poręczenia zapłaty weksla, na który
powołuje się Konsorcjum, doszło w następujących okolicznościach.
W dniu 2 września 1992 r. Hanna P., z zawodu lekarka, reprezentowana przez
nieżyjącego już brata Grzegorza S., zawarła umowę z Markiem S. w sprawie
podjęcia negocjacji co do wspólnego przedsięwzięcia – uruchomienia produkcji płyt
wiórowych. Następnie, dnia 27 września 1992 r., Hanna P. – również
reprezentowana przez Grzegorza S. – i Marek S. zawarli umowę ustalającą zasady
współpracy i warunki umowy z Krzysztofem K., udziałowcem spółki "K.". Strony
ustaliły, że Hanna P. przejmie 60% udziałów w tej spółce, a Marek S. – 10%. Hanna
P. miała też wyłożyć kwotę 9 000 000 000 zł sprzed denominacji na poczet
wspólnego przedsięwzięcia i upoważniła Marka S. do wypłacenia tej kwoty
Krzysztofowi K. za zabezpieczeniem jej zwrotu w drodze wystawienia przez
Krzysztofa K. weksla własnego poręczonego przez drugiego udziałowca spółki "K."
Krzysztofa J. oraz Bank Spółdzielczy w B., którego członkiem rady nadzorczej był
Krzysztof J. Spółka "K." była w bardzo złej kondycji finansowej. Otrzymała już od
Banku Spółdzielczego w B., przyznany bez wiedzy zarządu tego banku przez jego
dyrektora, Arkadiusza G., kredyt, którego członkowie jej zarządu nie zamierzali
spłacić. W dniu 1 października 1992 r. Marek S. reprezentowany przez Grzegorza
S. zawarł umowę z Krzysztofem K. dotyczącą wspólnej działalności w formie spółki
"K.". Krzysztof K. miał doprowadzić do objęcia przez Marka S. lub osoby przez
niego wskazane 70% udziałów w spółce. Marek S. zobowiązał się do zapłaty za te
udziały 10 000 000 000 zł sprzed denominacji oraz wpłaty w dniu podpisywania
umowy zaliczki w wysokości 9 000 000 000 zł sprzed denominacji. Dnia 1
października 1992 r. Arkadiusz G., bez zgody zarządu Banku Spółdzielczego w B.,
uzyskawszy podstępnie podpis innego członka zarządu Eugeniusza Ż., złożył na
wekslu w imieniu Banku oświadczenie o poręczeniu zapłaty do kwoty
9 000 000 000 zł sprzed denominacji, nie ewidencjonując tego poręczenia w
rejestrach bankowych. Za czyn ten został skazany prawomocnym wyrokiem Sądu
Wojewódzkiego w Warszawie z dnia 22 grudnia 1998 r. Przy składaniu podpisu
przez Arkadiusza G. był obecny Grzegorz S. Wiedział on o wszystkich wskazanych
wyżej okolicznościach udzielenia poręczenia przez Bank. Wbrew postanowieniom
umów objętych niniejszą sprawą, jako ich strona był postrzegany przez otoczenie
nie Marek S., lecz Grzegorz S. Ocena ta odpowiadała rzeczywistości. Do niego
należała kwota 9 000 000 000 zł sprzed denominacji, wypłacona Krzysztofowi K.
Również Arkadiusz G. wiedział, że Marek S., będąc „jakby figurantem”, podpisywał
jedynie dokumenty przedkładane przez Grzegorza S.
Przytoczone okoliczności nie znajdują wyrazu w wekslu, zgodnie zaś ze
stanowiskiem przeważającym w orzecznictwie oraz piśmiennictwie, w procesie
wykładni zmierzającym do ustalenia zobowiązania wekslowego w zasadzie nie
można ze względu na, mówiąc najogólniej, funkcje weksla – jego przeznaczenie do
obiegu – uwzględniać okoliczności nie znajdujących wyrazu w wekslu, lecz należy
ograniczyć się do tekstu weksla. W powyższym zakresie przy wykładni weksla nie
znajduje więc zastosowania zawarta w art. 65 § 2 dyrektywa wykładni odwołująca
się do zgodnego zamiaru stron umowy (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168
oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2001 r., II CKN 271/99, OSNC
2002, nr 6, poz. 76).
Niemniej, jak się powszechnie przyjmuje, stanowisko to nie wyklucza
uwzględnienia nieznajdujących wyrazu w wekslu okoliczności przy ocenie stosunku,
którego dotyczą. Otwartą kwestią jest jedynie sposób uwzględnienia wspomnianych
okoliczności, czy i o ile stanowią one: czynnik rzutujący na stosunek podstawowy
wobec zobowiązania wekslowego i pośrednio uzasadniający zarzut
bezpodstawnego wzbogacenia lub zarzut niemożliwości nabycia przez kontrahenta
dłużnika wekslowego na podstawie weksla więcej praw niż przysługuje mu w
ramach stosunku podstawowego; oparcie dla zarzutu nadużycia prawa
dochodzonego z powołaniem się na tekst weksla, a także oparcie dla wykładni
weksla miarodajnej jedynie pomiędzy stronami stosunku, którego omawiane
okoliczności dotyczą, i tym samym korygującej w tym zakresie zobiektywizowaną co
do zasady wykładnię weksla. Kwestii tej nie ma jednak potrzeby tutaj szerzej
rozważać, wystarczy ograniczyć się do uwag odnoszących się do stosunku
podstawowego
Czynności prawne, z których wnikają zobowiązania wekslowe, inaczej niż niemal
ogół umów zobowiązujących, same nie określają celu wynikającego z nich
przysporzenia. Określa go dopiero wyraźna lub dorozumiana umowa leżąca u
podstaw zaciągnięcia zobowiązania wekslowego; zastosowanie art. 65 § 2 k.c. przy
wykładni tych umów nie doznaje oczywiście żadnych ograniczeń. Czynności
prawne będące źródłem zobowiązań wekslowych są ujmowane jako czynności
prawne abstrakcyjne, tj. takie, których ważność nie zależy od istnienia lub
prawidłowości stosunku podstawowego. W razie nieistnienia lub nieprawidłowości
stosunku podstawowego dłużnikowi wekslowemu przyznaje się wobec kontrahenta
tylko zarzut bezpodstawnego wzbogacenia, a gdy już sumę wekslową zapłacił –
roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego świadczenia).
Z przytoczonych ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego
wyroku wynika, że nieformalne porozumienie leżące u podstaw poręczenia
wekslowego udzielonego przez Bank Spółdzielczy w B. dotknięte zostało
poważnymi nieprawidłowościami. Wystarczy wskazać, że ustalona przez Sąd
Apelacyjny pozorność umów z udziałem Marka S. spowodowała nieważność
zawartego z nim przez Bank porozumienia leżącego u podstaw udzielonego mu
poręczenia wekslowego (art. 83 § 1 k.c.). Bez względu więc na to, czy w
okolicznościach sprawy istniały jednocześnie podstawy do uznania za czynność
prawną pozorną samego udzielenia poręczenia wekslowego Markowi S. przez Bank
Spółdzielczy w B. lub inne przyczyny nieważności tego poręczenia, już nieważność
leżącego u jego podstaw porozumienia uzasadniała odmowę wypłaty przez Bank
Markowi S. poręczonej sumy wekslowej.
Zarzut uzasadniający tę odmowę Bank Spółdzielczy w B., a później jego
następca prawny, mógł, tak jak wszelkie inne zarzuty przysługujące mu wobec
Marka S., przeciwstawić stosownie do art. 513 §1 k.c. w związku art. 20 Pr.weksl., a
więc bez jakichkolwiek ograniczeń przewidzianych w art. 17 Pr.weksl.,
powodowemu Konsorcjum powołującemu się na nabycie spornego weksla w wyniku
indosu poterminowego właśnie od Marka S.
Nieistnienie w sprawie podstaw do zastosowania w sprawie art. 17 Pr.weksl.
uczyniło bezprzedmiotowym rozpatrywanie kwestionowanej w skardze kasacyjnej
prawidłowości ustalenia istnienia przez Sąd Apelacyjny po stronie Konsorcjum
świadomości, o której mowa w końcowej części art. 17 Pr.weksl., za pomocą
domniemań faktycznych (art. 231 k.p.c.). Na marginesie tylko należy zaznaczyć, że
sama możliwość posłużenia się dla stwierdzenia tej przesłanki, jak zresztą
wszelkich stanów świadomości, domniemaniami faktycznymi nie powinna budzić
wątpliwości.
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39312
k.p.c.).