Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03
Postanowienie statutu spółki akcyjnej uzależniające ważność uchwał od
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu reprezentanta Skarbu Państwa
dysponującego jedną imienną, uprzywilejowaną akcją jest – jako sprzeczne z
art. 20 k.s.h. – nieważne.
Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący)
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
Sędzia SN Kazimierz Zawada
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu
Państwa przeciwko Cukrowni M. SA w M. o ustalenie nieistnienia uchwał walnego
zgromadzenia, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 30 września
2004 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia
6 czerwca 2003 r.
oddalił kasację i zasądził od strony powodowej na rzecz strony pozwanej
kwotę 5400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 30 grudnia 2003 r. Sąd Okręgowy w Toruniu, uwzględniając
wytoczone na podstawie art. 189 k.p.c. powództwo Skarbu Państwa – Ministra
Skarbu Państwa przeciwko Cukrowni "M." S.A. w M., ustalił nieistnienie uchwał
podjętych w dniu 10 października 2002 r. przez nadzwyczajne walne zgromadzenie
akcjonariuszy pozwanej spółki. Sąd ustalił, że pozwana spółka powstała w wyniku
przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, a jej założycielem jest Skarb
Państwa, który ma 20,5 % kapitału zakładowego, składającego się z 5 500 000 akcji
imiennych, a ponadto dysponuje jedyną imienną akcją serii A, z którą wiążą się
statutowo określone przywileje. Paragraf § 23 ust. 3 statutu stanowi, że dla
ważności uchwał walnego zgromadzenia wymagane jest uczestnictwo w
zgromadzeniu reprezentanta Skarbu Państwa do czasu dysponowania przez niego
akcją imienną serii A.
W dniu 10 października 2002 r. w siedzibie spółki odbyło się nadzwyczajne
walne zgromadzenie akcjonariuszy, o zwołaniu którego i przewidywanym porządku
obrad akcjonariusze byli uprzednio zawiadomieni, zgodnie z postanowieniami
statutu. Na zgromadzeniu obecnych było 3 478 088 akcji uprawnionych do
głosowania, stanowiących 63,23% kapitału, nie brał w nim udziału przedstawiciel
Skarbu Państwa. Zgromadzenie podjęło uchwałę o wyborze przewodniczącego
oraz w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części
przedsiębiorstwa spółki i na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości
spółki.
Stwierdzając, że istotą sporu jest wykładnia postanowienia § 23 ust. 3 statutu,
Sąd Okręgowy, stosując tzw. wykładnię obiektywną jako właściwą dla oceny
postanowień tego statutu, uznał, że postanowienie to zawiera regulację dotyczącą
kworum, bez którego nie może być podjęta żadna uchwała.
Rozważając zarzut strony pozwanej, że tego rodzaju postanowienie statutu,
jako sprzeczne z art. 20 i 351 oraz 352 k.s.h., jest nieważne, Sąd Okręgowy
stwierdził, iż § 32 ust. 3 statutu pozwanej spółki nie narusza wskazanych przepisów.
Sąd pierwszej instancji, oceniając skutki podjęcia zaskarżonych uchwał z
naruszeniem postanowienia statutu regulującego kworum stwierdził, że uchwały te
nie istnieją, co stanowi podstawę uwzględnienia powództwa opartego na art. 189
k.p.c. o ustalenie ich nieistnienia, skoro nie byłoby podstaw do ich zaskarżenia
powództwem przewidzianym w art. 422 oraz w art. 425 k.s.h.
W wyniku apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w Gdańsku zaskarżonym
wyrokiem z dnia 6 czerwca 2003 r. zmienił orzeczenie Sądu Okręgowego i
powództwo oddalił. Sąd odwoławczy podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji
zarówno co do dopuszczalności zaskarżenia na podstawie art. 189 k.p.c. tzw.
uchwał nieistniejących, jak i dopuszczalności badania przez sąd ważności
postanowień statutu, nawet po jego zarejestrowaniu, nie podzielił natomiast
stanowiska tego Sądu co do rodzaju wykładni, jaka powinna być zastosowana dla
ustalenia znaczenia § 23 ust. 3 statutu pozwanej spółki, jak również wyników tej
wykładni oraz oceny ważności tego paragrafu statutu. Stwierdził, że skoro pozwana
spółka ma charakter spółki "zamkniętej", właściwsza dla ustalenia znaczenia
postanowień jej statutu jest tzw. wykładnia subiektywna, uwzględniająca wolę stron
i rozumienie przez nie statutu. Obie strony uważały, że § 23 ust. 3 statutu nie
stanowi o kworum i Sąd Apelacyjny podzielił to stanowisko, uznając, że o kworum
stanowi § 25 ust. 3 statutu, a § 23 ust. 3 wprowadził dodatkowy wymóg dla
ważności uchwał. Podzielił też stanowisko strony pozwanej, że przywilej Skarbu
Państwa, związany z posiadaniem przez niego tzw. złotej akcji, jest
niedopuszczalnym uprzywilejowaniem tego akcjonariusza ponad granice określone
w art. 351 i 354 k.s.h., wobec czego postanowienie statutu, jako naruszające art. 20
k.s.h., jest nieważne na podstawie art. 58 k.c., co doprowadziło do oddalenia
powództwa.
W kasacji od powyższego wyroku, opartej na pierwszej podstawie wskazanej
w art. 3931
pkt 1 k.p.c., strona powodowa zarzuciła naruszenie art. 58 i 65 § 1 i 2
k.c. oraz art. 20, 304 § 4, art. 354 i 408 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie, a także dokonanie w wyniku tego błędnej wykładni
postanowień § 23 ust. 3 oraz § 25 ust. 1 statutu pozwanej spółki. Wnosiła o zmianę
zaskarżonego wyroku i ustalenie nieistnienia kwestionowanych uchwał, a więc w
istocie o oddalenie apelacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie należy stwierdzić, że wbrew stanowisku Sądów obu instancji, a
także skarżącego, istotą sporu nie była wykładnia § 23 ust. 3 statutu pozwanej
spółki, który ma treść jednoznaczną i nie budzącą wątpliwości, a zatem nie wymaga
wykładni, koniecznej jedynie wówczas, gdy dosłowne brzmienie umowy (statutu)
jest niejasne i bez zabiegów interpretacyjnych nie da się ustalić rzeczywistej woli
stron. W rozpoznawanej sprawie jest jasne, że statut w § 23 ust. 3 wymaga dla
ważności uchwał uczestnictwa w zgromadzeniu reprezentanta Skarbu Państwa do
czasu dysponowania przez niego akcją imienną serii A, a zatem niewątpliwa jest w
tym przedmiocie wola stron, co sprawia, że nie ma podstaw do poddawania tego
postanowienia zabiegom interpretacyjnym w rozumieniu art. 65 k.c. Nie ma więc
znaczenia trafny zarzut skarżącego, że Sąd Apelacyjny zastosował niewłaściwy
rodzaj wykładni postanowień statutu pozwanej spółki, przyjmuje się bowiem, że
treść postanowień organizacyjnych statutu spółki akcyjnej podlega wykładni
obiektywnej, podobnie jak przepisy prawne. Charakter pozwanej spółki, na który
powołał się Sąd Apelacyjny, nie daje podstaw do odstąpienia od tej zasady.
Pozwana spółka nie jest typową spółką "zamkniętą", skoro jej akcje mogą być
nabywane przez pracowników i plantatorów, a po upływie określonego terminu
mogą zostać zbyte bez ograniczeń. Taki charakter spółki nie uzasadnia
zastosowania do postanowień jej statutu wykładni subiektywnej, mogącej mieć
zastosowanie do typowej spółki zamkniętej.
W rozpoznawanej sprawie w istocie nie chodzi o wykładnię § 23 ust. 3 statutu
pozwanej spółki, a zatem zasadność zarzutu naruszenia art. 65 k.c. w związku z
art. 304 k.s.h. nie ma znaczenia. Sporna jest natomiast kwalifikacja prawna § 23
ust. 3, a więc ocena, czy w świetle odpowiednich przepisów prawa stanowi on
regulację dotyczącą kworum na walnym zgromadzeniu, czy dodatkowy warunek
ważności uchwał.
Kworum to udział w zgromadzeniu określonej liczby osób lub akcji,
warunkujący zdolność zgromadzenia do podejmowania uchwał. Przepis art. 408 § 1
k.s.h., regulujący kwestie kworum, stwierdza, że walne zgromadzenie jest ważne
bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy ustawy lub
statutu nie stanowią inaczej. Walne zgromadzenie jest zatem zdolne do
podejmowania uchwał nawet przy obecności jednego tylko akcjonariusza
dysponującego jedną akcją. Statuty mogą tę kwestię regulować inaczej. Wbrew
stanowisku Sądu Apelacyjnego, co trafnie zarzucił skarżący, regulacji kworum nie
zawiera § 25 ust. 3 statutu pozwanej spółki, stanowiący, że uchwały w sprawach w
nim wymienionych zapadają większością 3/4 oddanych głosów, jeżeli za uchwałą
głosuje reprezentant Skarbu Państwa do czasu dysponowania akcją imienną serii
A. Przepis ten dotyczy nie kworum, lecz głosowania, a ściślej wymogu
kwalifikowanej większości głosów przy podejmowaniu określonych uchwał oraz
dodatkowego wymogu podjęcia takiej uchwały, jakim jest oddanie za nią głosu
przez reprezentanta Skarbu Państwa. Swoiste kworum wprowadza natomiast § 23
ust. 3 statutu. Z paragrafu tego wynika, że walne zgromadzenie jest zdolne do
podejmowania ważnych uchwał tylko wówczas, gdy uczestniczy w nim reprezentant
Skarbu Państwa dysponujący jedną akcją imienną serii A, co oznacza, iż dla
możliwości podejmowania przez zgromadzenie ważnych uchwał wystarcza
obecność tylko Skarbu Państwa z jedną akcją imienną serii A, natomiast nie
wystarcza obecność żadnej liczby innych akcji, jeśli brak tej jednej. Takie warunki
są charakterystyczne dla określania kworum, a zatem sporne postanowienia statutu
należy rozumieć jako ustalające rodzaj kworum w rozumieniu art. 408 § 1 k.s.h.
Nie może budzić wątpliwości, że zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem
powyższego postanowienia statutu, powstaje zatem kwestia ich zaskarżalności z
powołaniem się tylko na ten fakt. Powództwa przewidziane w art. 422 i 425 k.s.h.
nie mogły mieć w tej sytuacji zastosowania tylko z tej przyczyny, że wskazane w art.
425 k.s.h. roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały dotyczy jedynie uchwał
podjętych sprzecznie z ustawą, a w sprawie chodzi o uchwały podjęte sprzecznie
ze statutem (statutowym, a nie ustawowym określeniem kworum). Przewidziane w
art. 422 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej ze statutem wymaga
natomiast istnienia dalszych przesłanek (godzenia w interes spółki lub
pokrzywdzenia akcjonariuszy).
Nie ulega jednak wątpliwości, że zawarty w statucie wymóg co do kworum,
normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółki jako jej organu
uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Zgodnie z art. 38 k.c.,
który na podstawie art. 2 k.s.h. ma zastosowanie do spółek handlowych, spółka
działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i statucie. Skoro zatem
statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały, która jest swoistym oświadczeniem
woli jedynie przy istnieniu określonego kworum, to podjęcie uchwały przy braku
tego kworum nie może być w ogóle uznane za złożenie oświadczenia woli przez
osobę prawną jaką jest spółka akcyjna. Uchwałę taką należy uznać za nieistniejącą,
co uzasadnia powództwo wniesione na podstawie art. 189 k.p.c.(por. stanowisko
Sądu Najwyższego zajęte w wyroku z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97, OSNC
1998, nr 12, poz. 205, które jest aktualne także po wejściu w życie kodeksu spółek
handlowych). Wykluczenie takiego powództwa w art. 425 § 1 k.s.h. odnosi się
jedynie do sytuacji, o których mowa w tym przepisie, a więc do uchwał sprzecznych
z ustawą, a nie do uchwał nieistniejących. Trafnie zatem Sądy obu instancji przyjęły
dopuszczalność wniesienia w rozpoznawanej sprawie powództwa o ustalenie
nieistnienia określonych uchwał zgromadzenia pozwanej spółki.
Rozważając zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 20 i 354 k.s.h.
trzeba stwierdzić, że mimo podnoszonych w literaturze wątpliwości, należy dopuścić
możliwość powoływania się akcjonariusza, także po zarejestrowaniu statutu spółki,
na zarzut nieważności poszczególnych jego postanowień, choć niewątpliwie
możliwość tę trzeba ograniczyć do szczególnie rażących przypadków niezgodności
statutu z przepisami prawa bezwzględnie obowiązującymi. Wpis spółki do rejestru
nie sanuje nieważnych postanowień jej statutu, a art. 425 § 4 k.s.h. dopuszcza
możliwość podniesienia w każdym czasie zarzutu nieważności uchwały
zgromadzenia, co należy stosować odpowiednio także do postanowień statutu.
Dopuszczalne było zatem dokonanie przez Sądy w rozpoznawanej sprawie
oceny zarzutu nieważności § 23 ust. 3 statutu jako naruszającego art. 20 k.s.h.
przez wprowadzenie nieuzasadnionego i sprzecznego z prawem uprzywilejowania
Skarbu Państwa, związanego z posiadaniem jednej imiennej akcji serii A,
określonej jako tzw. złota akcja. Pojęcie to nie jest kategorią normatywną, gdyż w
prawie polskim instytucja ta nie została odrębnie uregulowana. Przyjmuje się, że
oznacza ona szczególne uprzywilejowanie akcji w sposób, który umożliwia
akcjonariuszowi pełną kontrolę nad podejmowaniem w spółce strategicznych
decyzji. Kodeks spółek handlowych zezwala w art. 351-354 na wprowadzenie w
statutach spółek akcyjnych akcji uprzywilejowanych oraz osobistych uprawnień dla
indywidualnie określonych akcjonariuszy i określa ramy tych przywilejów. Przepis
art. 625 § 1 k.s.h. dopuszcza możliwość uprzywilejowania akcji Skarbu Państwa co
do głosu w wyższym stopniu niż określony w art. 352 k.s.h., jednak nie więcej niż
pięć głosów na jedną akcję. Przywileje przyznane w statucie akcjom lub
akcjonariuszom nie mogą naruszać tych przepisów, a przede wszystkim nie mogą
zbyt silnie ograniczać interesów właścicieli akcji zwykłych i naruszać bezwzględnie
obowiązującej zasady określonej w art. 20 k.s.h., zgodnie z którą wspólnicy albo
akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych
okolicznościach.
Jak wielokrotnie wskazywał Europejski Trybunał Sprawiedliwości,
uprzywilejowanie akcji państwa, które z reguły narusza zasadę swobodnego
przepływu kapitału, jest dopuszczalne jedynie przy zachowaniu ściśle określonych
wymagań (istnienie ważnych celów publicznych, a nie jedynie ekonomicznych,
proporcjonalność tych celów, których nie da się osiągnąć w inny sposób,
niedyskryminacyjny charakter przywilejów oraz istnienie gwarancji proceduralnych
umożliwiających ich kontrolę) (por. m.in.: wyroki Europejskiego Trybunału
Sprawiedliwości w sprawie Komisja v. Francja, C-483/99 ECR Oficjalny Zbiór
Orzecznictwa ETS 2002, s. 1-4781, w sprawie Komisja v. Portugalia, C– 367/98,
ECR 2002, s. 1-4731 oraz w sprawie Komisja v. Zjednoczone Królestwo Wielkiej
Brytanii i Irlandii Północnej, C-98/01, nie publ.).
Uwzględniając powyższe zasady przy ocenie postanowienia § 23 ust. 3
statutu pozwanej spółki należy stwierdzić, że w sposób oczywisty narusza on nie
tylko zasadę proporcjonalności i umiaru oraz jednakowego traktowania
akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, ale wręcz uniemożliwia normalne
funkcjonowanie spółki oraz jakiekolwiek ustawowe i statutowe działania innych
akcjonariuszy i realizowanie ich interesów, oddając Skarbowi Państwa pełną i
całkowitą władzę, wykonywaną przez sam fakt uczestniczenia lub
nieuczestniczenia, także bez żadnych powodów, w walnych zgromadzeniach. Takie
uprzywilejowanie jednej akcji Skarbu Państwa sprzeczne jest z istotą spółki
akcyjnej, w której możliwość wpływu na jej działalność powinni mieć wszyscy
akcjonariusze stosownie do posiadanej wielkości kapitału, a ograniczenia tej zasady
powinny mieścić się w określonych wyżej ramach. Przyjęcie w statucie omawianego
uprzywilejowania akcji Skarbu Państwa prowadzi do tego, że spółka staje się
faktycznie przedsiębiorstwem Skarbu Państwa z wprowadzającą w błąd nazwą
spółki akcyjnej, którą faktycznie nie jest. Z tych względów tego rodzaju
postanowienie statutu spółki należy uznać za nieważne na podstawie art. 58 § 1
k.c. jako wykraczające poza określone w art. 351 k.s.h. granice dopuszczalnego
uprzywilejowania akcji i sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym art. 20 k.s.h.
Sąd Apelacyjny nie naruszył zatem art. 58 k.c. ani art. 20 k.s.h., stwierdzając
nieważność § 23 ust. 3 statutu pozwanej spółki, to zaś, że jako dopuszczalne
granice uprzywilejowania powołał, obok art. 351 k.s.h., także art. 354 k.s.h., nie
oznacza, że przyjął wprost, iż postanowienie statutu narusza także ten przepis. Nie
ma to zresztą istotnego znaczenia, a zatem jedynie na marginesie można wskazać,
że w zasadzie § 23 ust. 3 statutu wiąże przywileje z akcją, a więc powinien być
oceniany na gruncie art. 351 i art. 352 k.s.h. Jednakże skoro zawiera także
stwierdzenie, że w razie sprzedaży przez Skarb Państwa akcji traci ona wszelkie
przywileje, charakter uprzywilejowania zbliża się do charakteru uprawnień
osobistych, określonych wart. 354 k.s.h.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312
k.p.c. oddalił kasację
jako nieuzasadnioną.