Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 27 października 2004 r., IV CK 116/04
Uchwały podjęte przez walne zgromadzenie wspólników spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością zwołane po upływie terminu oznaczonego
przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 k.s.h. są
nieważne.
Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Wojciecha K. przeciwko
Przedsiębiorstwu Produkcyjnemu "B.P.", spółce z o.o. w upadłości z siedzibą w B. o
stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników, po rozpoznaniu na
rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 października 2004 r. kasacji strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 10 września 2003 r.
oddalił kasację i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 1800 zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 10 września 2003 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku zmienił
zaskarżony apelacją powoda Wojciecha K. oddalający powództwo wyrok Sądu
Okręgowego w Olsztynie i stwierdził nieważność trzech uchwał podjętych w dniu 31
stycznia 2002 r. przez nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo Produkcyjne "B.P." w B.
Przyjmując za podstawę orzeczenia stan faktyczny ustalony przez Sąd
pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny dokonał jego odmiennej oceny prawnej.
Uchwały wymienione w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego dotyczyły odwołania
zarządu spółki w osobie powoda, powołania jednoosobowego zarządu spółki w
osobie Lecha W. oraz powołania rady nadzorczej. Walne zgromadzenie zostało
zwołane przez dwóch wspólników spółki z powołaniem się na upoważnienie
wydane przez sąd rejestrowy na podstawie art. 236 i 237 k.s.h. Postanowieniem z
dnia 12 września 2001 r. Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w Olsztynie upoważnił
wspólników pozwanej spółki "B.S. A/S" w Danii oraz "C." A/S w Danii do zwołania w
terminie do dnia 31 października 2001 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
wspólników, oznaczając porządek obrad zgromadzenia i wyznaczając jego
przewodniczącego. Postanowienie to zostało zaskarżone przez wnioskodawców
oraz przez powoda (trzeciego wspólnika), jednak uprawomocniło się w dniu 18
października 2001 r., gdyż apelacja wnioskodawców została cofnięta, a apelacja
powoda odrzucona. Upoważnieni przez sąd wspólnicy zwołali zgromadzenie na
dzień 31 stycznia 2002 r. i na tym zgromadzeniu podjęto zaskarżone uchwały.
Powód, powiadomiony prawidłowo, w zgromadzeniu nie uczestniczył. Twierdząc, że
zgromadzenie zostało wadliwie zwołane, bo po upływie terminu określonego w
postanowieniu sądu, wnosił o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawie art.
252 § 1 w związku z art. 250 pkt 4 k.s.h.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że postanowienie z dnia 12 września 2001 r. było
orzeczeniem co do istoty sprawy w pełnym zakresie, tj. także w zakresie
obejmującym zakreślenie terminu do zwołania zgromadzenia. Jako bezpodstawne
ocenił stanowisko Sądu pierwszej instancji i stanowisko pozwanej spółki, jakoby
zamieszczenie w sentencji postanowienia terminu zwołania zgromadzenia miało
jedynie charakter „porządkowy”, a więc niewiążący. W ocenie Sądu Apelacyjnego,
postanowienie z dnia 12 września 2001 r. korzystało w pełnym zakresie z
prawomocności materialnej i wiązało zarówno strony, jak i sąd. Oznacza to, że w
sposób wiążący zakreślało granice upoważnienia. W tej sytuacji zwołanie
zgromadzenia wspólników w terminie późniejszym było równoznaczne ze
zwołaniem go przez podmioty do tego nieumocowane, a więc z naruszeniem art.
235 i 237 k.s.h. Taki stan rzeczy oznacza, że uchwały zostały podjęte z
naruszeniem prawa, uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie
art. 252 § 1 k.s.h. oraz że powodowi przysługiwała legitymacja do wytoczenia
przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie tej nieważności, wynikająca z art. 250
pkt 4 k.s.h.
Kasację od postanowienia Sądu Okręgowego pozwana spółka oparła na
podstawie naruszenia art. 521 k.p.c. i art. 250 w związku z art. 252 k.s.h. przez
błędne przyjęcie, że określenie w postanowieniu sądu nie wynikającego z wniosku
zainteresowanych nierealnego terminu odbycia nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia wspólników jest rozstrzygnięciem co do istoty sprawy i uznanie, że
powód miał legitymację do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności
uchwał podjętych na tym zgromadzeniu. W konkluzji wniosła o uchylenie
zaskarżonego postanowienia i oddalenie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie upoważnienia wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wydane na podstawie art. 237 k.s.h., jest
postanowieniem co do istoty sprawy, dotyczy bowiem istotnych spraw spółki
przedstawionych pod osąd do rozstrzygnięcia. Taki charakter tego orzeczenia był
jednolicie przyjmowany w orzecznictwie i piśmiennictwie pod rządem art. 228 k.h.
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1991 r., II CR 602/90, nie publ.) i
nie budzi wątpliwości także obecnie. Wydane w postępowaniu nieprocesowym
postanowienie co do istoty sprawy korzysta z prawomocności materialnej i powagi
rzeczy osądzonej, a jego skuteczność obejmuje całokształt wynikających z niego
skutków faktycznych i prawnych. Trafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego, że
orzeczenie sądu rejestrowego wydane na podstawie art. 237 k.s.h. było skuteczne i
wiążące jako całość, czyli w pełnym zakresie. Dowolne i chybione jest twierdzenie
skarżącego, jakoby pewien fragment orzeczenia – określenie terminu końcowego
upoważnienia – nie był rozstrzygnięciem co do istoty i miał jedynie charakter
porządkowy. Zakreślenie przez sąd czasowych granic upoważnienia stanowi
niewątpliwie integralną część merytorycznego orzeczenia wydanego na podstawie
art. 237 k.s.h.
Wbrew odmiennemu przekonaniu skarżącej, fakt, że z art. 237 k.s.h. nie
wynika obowiązek oznaczenia przez sąd terminu, w którym upoważnieni wspólnicy
mogą zwołać zgromadzenie, nie wpływa na ocenę skutków i znaczenia określenia
tego terminu w orzeczeniu sądu. Brak obowiązku oznaczenia terminu nie świadczy
o tym, by sąd nie był uprawniony do zakreślenia czasowych ram upoważnienia,
którego udziela. Określenie tego terminu uważa się zresztą za bardziej właściwe niż
udzielenie upoważnienia nieograniczonego, chociaż nie stanowiłoby to naruszenia
omawianego przepisu.
W kasacji skarżąca eksponowała kwestię wadliwego oznaczenia terminu
zwołania zgromadzenia przez sąd rejestrowy, gdyż – w jej ocenie – był to termin
zbyt krótki („nierealny”). Zarzuty te nie mogą odnieść skutku jak bowiem trafnie
ocenił tę kwestię Sąd Apelacyjny, termin upoważnienia był rozstrzygnięciem
zawartym w postanowieniu wiążącym strony i sądy. Wiążąca moc tego orzeczenia
wyklucza możliwość poddawania osądowi jego merytorycznej prawidłowości; nie
można w innym postępowaniu uznać terminu za niewiążący na podstawie
odmiennej oceny co do tego, jaki byłby „właściwy”. Postanowienie sądu
rejestrowego wydane na podstawie art. 237 k.s.h. jest zaskarżalne apelacją i
prawidłowość tego orzeczenia, także co do terminu, mogła być zakwestionowana w
postępowaniu apelacyjnym. Nieskorzystanie przez stronę z tej możliwości
pozostawiło tę kwestię ostatecznie przesądzoną.
Z powołanego w ramach podstaw kasacji art. 521 § 1 k.p.c. wynika, że skutek
postanowień co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym realizuje się w
zakresie i w sposób wynikający z ich treści z chwilą uprawomocnienia się. W kasacji
nie zakwestionowano ustalenia Sądu Apelacyjnego, że postanowienie sądu
rejestrowego uprawomocniło się przed upływem terminu upoważnienia do zwołania
zgromadzenia. Nie podniesiono żadnych argumentów dotyczących tego aspektu
sprawy, co nie pozwala na podjęcie w tym zakresie jakichkolwiek rozważań.
Uprawnienie do zwołania zgromadzenia dwaj wspólnicy pozwanej spółki
uzyskali na podstawie sądowego upoważnienia i w jego granicach. Granice te
wyznaczał także termin, do którego wspólnicy upoważnieni byli zwołać
zgromadzenie. Zwołanie zgromadzenia po upływie tego terminu nastąpiło z
przekroczeniem zakresu upoważnienia, co było równoznaczne w skutkach ze
zwołaniem zgromadzenia przez wspólników nieupoważnionych, a więc z wadliwym
zwołaniem zgromadzenia wspólników. Tak prawidłowo ocenił tę sytuację Sąd
Apelacyjny. Wadliwe zwołanie zgromadzenia, w którym powód nie brał udziału, było
źródłem jego legitymacji do zaskarżenia powziętych na nim uchwał (art. 250 pkt 4
k.s.h.). Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmioty nieuprawnione
powoduje, że zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał. Jeśli
akty takie zostały podjęte, zachodzi podstawa do stwierdzenia ich nieważności na
podstawie art. 252 § 1 k.s.h., jak prawidłowo uczynił Sąd Apelacyjny.
Z tych względów kasacja podlegała oddaleniu (art. 39312
k.p.c.).