Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 13 kwietnia 2005 r., IV CK 686/04
Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia
wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie
poświadczonym (art. 173 k.s.h.).
Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
Sędzia SN Bronisław Czech
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa S. Towarzystwa Ubezpieczeniowego
"E.H.", S.A. w S. przeciwko Przedsiębiorstwu Transportowemu Handlu
Wewnętrznego "K.", spółce z o.o. w K., Bogdanowi R. i Danucie R. o zapłatę, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 kwietnia 2005 r. kasacji
pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 25 czerwca 2004 r.
oddalił kasację.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 27 listopada 2003 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku utrzymał w
mocy w całości nakaz zapłaty wydany w dniu 18 października 2002 r., w którym
zobowiązał pozwanych Przedsiębiorstwo Transportowe Handlu Wewnętrznego „K.”
spółkę z o.o. z siedzibą w K., Bogdana R. oraz Danutę R., aby w zapłacili solidarnie
na rzecz powoda S. Towarzystwa Ubezpieczeniowego "E.H.", S.A. w S. kwotę
582 667,59 zł z ustawowymi odsetkami. Z dokonanych ustaleń wynika, że powód
zawarł z pozwaną spółką umowę gwarancji ubezpieczeniowej, na podstawie której
zobowiązał się zapłacić beneficjentowi gwarancji nieuiszczone przez pozwaną
spółkę należności do kwoty 660 000 zł z tytułu zawartych przez nią umów
sprzedaży. Celem zabezpieczenia należności z gwarancji pozwana spółka
wystawiła weksel własny in blanco, który został poręczony przez pozwanych
małżonków Bogdana i Danutę R., pozostających we wspólnocie majątkowej. Wobec
nieuiszczenia przez pozwaną spółkę należności zabezpieczonych gwarancją,
weksel został uzupełniony przez powoda na kwotę 582 667,59 zł, a następnie
przedstawiony pozwanym do zapłaty.
Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi
10 100 zł i dzieli się na 101 równych i niepodzielnych udziałów o wartości
nominalnej 100 zł, które w całości objął pozwany Bogdan R., jednocześnie pełniący
funkcję prezesa jednoosobowego zarządu spółki. Pozwany Bogdan R. nie podjął w
formie pisemnej uchwały zezwalającej na zawarcie przez spółkę umowy gwarancji
ubezpieczeniowej, ani na wystawienie przez nią weksla zabezpieczającego
roszczenia z przedmiotowej umowy.
W ocenie Sądu Okręgowego, niepodjęcie w formie pisemnej powyższej
uchwały nie oznacza, że uchwała ta nie istnieje lub że jest nieważna. Wpis uchwały
do księgi protokołów ma jedynie znaczenie dowodowe (art. 248 k.s.h.) i nie jest
wykluczone wykazanie także innymi środkami dowodowymi, że uchwała została
podjęta. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że w sytuacji, w której jedyny członek
zarządu, będący jedynym udziałowcem spółki, dokonał omawianej czynności
prawnej, nie sposób przyjąć, by nie powziął uprzednio uchwały o wyrażeniu co
najmniej w sposób dorozumiany zgody na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązań
podpadających pod art. 230 k.s.h.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 25 czerwca 2005 r. oddalił
apelację pozwanych. Sąd ten podzielając powyższą argumentację, uznał za ważną
umowę gwarancji ubezpieczeniowej oraz wystawiony na jej zabezpieczenie weksel.
Wyrok powyższy zaskarżyli pozwani kasacją opartą na pierwszej podstawie
kasacyjnej określonej w art. 3931
pkt 1 k.p.c., zarzucając naruszenie art. 17 § 1, art.
230 i 173 § 1 k.s.h. w związku z art. 2 i 73 § 2 k.c. oraz art. 10, 17 i 32 ust. 1 w
związku z art. 103 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr
37, poz. 282 ze zm. – dalej: "Pr.weksl.") przez ich niezastosowanie, jak również art.
5 k.c. w związku z art. 8 ust. 1 i 15 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o
Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.)
przez ich zastosowanie, a ponadto art. 156, 240 i 248 § 1 k.s.h. przez błędną
wykładnię. Wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku, ewentualnie o jego uchylenie i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 17 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym w chwili zawarcia przez
pozwaną spółkę umowy gwarancji ubezpieczeniowej, jeżeli do dokonania czynności
prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo
walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez
wymaganej zgody jest nieważna. Poza sporem jest, że ustawa wymaga uchwały
wspólników dla zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie
przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, a tym bardziej przekraczającego
tę wartość w wyższym stosunku (art. 230 k.s.h.). Skarżący zarzucali, że istnienia
takiej umowy nie można domniemywać wyłącznie na podstawie faktu, iż spółka
działająca przez swój zarząd zawarła umowę skutkującą zaciągnięciem takiego
zobowiązania. Ten zarzut pozostaje poza rozważaniami Sądu Najwyższego, rzecz
bowiem w tym, że z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że taka uchwała została
podjęta. Ustalonym w sprawie stanem faktycznym Sąd Najwyższy jest związany
(art. 39311
§ 2 k.p.c.) i wobec nieoparcia kasacji także na drugiej podstawie
kasacyjnej wszelkie twierdzenia kwestionujące fakt istnienia uchwały muszą być
uznane za bezskuteczne.
Kwestią wymagającą rozważenia pozostaje natomiast ważność tej uchwały,
skarżący zarzucali bowiem, że uchwała zezwalająca na zaciągnięcie
przedmiotowego zobowiązania, stosownie do art. 173 § 1 k.s.h., wymaga formy
pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, a to ze względu na szczególne
wymagania dotyczące spółki jednoosobowej. Z zarzutem tym nie można się
zgodzić. W literaturze wyrażony został co prawda pogląd, że przytoczony przepis
znajduje zastosowanie do uchwał podejmowanych przez wspólnika jednoosobowej
spółki z o.o., wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, pogląd ten
jednak jest odosobniony. Przeważa stanowisko, z którego wynika wniosek
przeciwny, i stanowisko to Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela, z
brzmienia przytoczonego przepisu wynika bowiem, że dotyczy on oświadczeń woli
jedynego wspólnika składanych spółce. Literalna wykładnia wskazuje więc, że
chodzi o takie oświadczenia woli, które składa wspólnik, a nie zgromadzenie
wspólników, nawet gdy jest to jedyny wspólnik wykonujący uprawnienia
zgromadzenia, oraz których adresatem jest spółka. Ponadto, uchwała organu
spółki, jakim jest zgromadzenie wspólników, nie wyłączając uchwały jedynego
wspólnika wykonującego na podstawie art. 156 k.s.h. uprawnienia zgromadzenia,
stanowi oświadczenie woli nie wspólnika, ale organu spółki bądź samej spółki. Z art.
173 § 1 k.s.h. wynika zaś, że dotyczy on oświadczeń woli wspólnika składanych
spółce. Z tych względów nie można uznać, że art. 173 § 1 k.s.h. dotyczy uchwał
zgromadzenia wspólników, nawet w wypadku spółki jednoosobowej. Nie istnieje
więc, wbrew zarzutom skarżących, wymóg podejmowania uchwał przez jedynego
wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia
zgromadzenia wspólników, w formie pisemnej z podpisem notarialnie
poświadczonym.
Należy zwrócić uwagę, że takiego wymogu nie zawierają także przepisy
Dwunastej dyrektywy Rady Wspólnot Europejskich z dnia 21 grudnia 1989 r.
dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (89/667),
których celem jest m.in. ochrona interesów wspólników i osób trzecich. Dla
osiągnięcia tego celu wystarczające uznaje się zachowanie formy pisemnej dla
uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie
wspólników (art. 4 ust. 2). Kodeks spółek handlowych wprowadza wymóg formy
pisemnej w art. 248, stanowiąc, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być
wpisane do księgi protokołów.
Poza sporem jest, że omawiana uchwała nie została wyrażona w formie
pisemnej, a jej istnienie domniemane zostało na podstawie kolejnych czynności
prawnych, na tej podstawie, że Bogdan R., będący jedynym wspólnikiem, działający
również jako jednoosobowy zarząd, zawarł w imieniu spółki umowę gwarancji
ubezpieczeniowej. Powstaje zatem pytanie, jaki wpływ na ważność tej czynności
ma fakt podjęcia uchwały zezwalającej na jej wykonanie, bez zachowania formy
pisemnej. Z art. 248 k.s.h. ani z innego przepisu kodeksu spółek handlowych nie
wynika, aby brak wpisu uchwały do księgi protokołów prowadził do jej nieważności.
W literaturze uznaje się też, że ze względu na niejednolity charakter uchwał
zgromadzenia wspólników znaczna ich część w ogóle nie może być uznana za
czynności prawne w rozumieniu art. 56 i nast. k.c., co wyłącza stosowanie
przepisów kodeksu cywilnego dotyczących formy czynności prawnych. Jeżeli zatem
uznać, że uchwała, chociaż niewpisana do księgi protokołów, istnieje już w chwili
podjęcia, a świadczy o tym gramatyczna wykładnia art. 248 § 1 k.s.h., to trzeba
przyjąć, iż wymóg, o jakim mowa w tym przepisie, ma na celu zabezpieczenie
dowodu na okoliczność jej podjęcia. Prowadzi to do wyrażonego na wstępie
wniosku, że faktu podjęcia uchwały nie można zakwestionować w kasacji, w której –
przy przeciwnym ustaleniu dokonanym przez orzekające w sprawie sądy – nie
sformułowano żadnych zarzutów natury procesowej, opierając ją tylko na podstawie
naruszenia prawa materialnego.
Reasumując, należy uznać, że kasacja nie zawiera zasadnych zarzutów,
kwestionujących uznanie istniejącej uchwały jedynego wspólnika, zezwalającej na
zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania, za ważną, a w konsekwencji uznanie za
ważne tego zobowiązania. Powyższe oznacza także niezasadność zarzutów
odnoszących się do zaciągniętego przez pozwanych zobowiązania wekslowego.
Zarzuty te oparte były na założeniu nieważności zobowiązania podstawowego,
którego wykonanie zabezpieczać miał weksel wystawiony przez pozwaną spółkę i
podpisany przez pozostałych pozwanych jako poręczycieli. Skarżący nie wykazali
zatem, że weksel został wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym, a
stosunek podstawowy, stanowiący przyczynę wystawienia weksla, opierał się na
nieważnej czynności prawnej. Także zatem zarzuty naruszenia art. 10, 17, 32 ust. 1
w związku z art. 103 Pr.weksl. okazały się chybione.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39312
k.p.c.).