Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 22 lipca 2005 r., III CZP 54/05
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Jan Górowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Akademii Medycznej w W. przeciwko
Województwu D. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu
jawnym w dniu 22 lipca 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd
Okręgowy we Wrocławiu postanowieniem z dnia 30 marca 2005 r.:
"I. Czy w świetle normy art. 60 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach
opieki zdrowotnej dopuszczalnym jest połączenie dwóch samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które nie są w stanie pokryć we własnym
zakresie ujemnego wyniku finansowego?
a w przypadku odpowiedzi pozytywnej:
II. czy w wypadku połączenia określonego w pkt I organ założycielski
przejmuje odpowiedzialność za zobowiązania łączonych samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej, czy odpowiedzialność przechodzi na
nowoutworzoną osobę prawną?"
podjął uchwałę:
Połączenie samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest
dopuszczalne także wtedy, gdy wykazują one ujemny wynik finansowy.
Organ dokonujący połączenia może wskazać, że zakład powstały w
wyniku połączenia przejmuje prawa i obowiązki połączonych zakładów (art. 60
ust. 4b pkt 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej,
Dz.U. Nr 91, poz. 408 ze zm.).
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy we Wrocławiu, rozpatrując apelację powódki – Akademii
Medycznej w W. od wyroku Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Śródmieścia we
Wrocławiu z dnia 22 września 2004 r., oddalającego powództwo, powziął istotne
wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do
rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które powstało na tle następującego stanu
faktycznego.
W okresie od lipca do września 2002 r. powódka świadczyła na rzecz Szpitala
Chirurgicznego w L. usługi pralnicze, za które Szpital nie zapłacił. Na podstawie
uchwały Sejmiku Województwa D. z dnia 13 lipca 2002 r. dokonano połączenia
Szpitala Chirurgicznego w L. ze Szpitalem im. F., tworząc Wojewódzki Szpital
Specjalistyczny w L. W związku z tym nastąpiło w dniu 12 czerwca 2003 r.
wykreślenie Szpitala Chirurgicznego w L. z Krajowego Rejestru Sądowego.
Zdaniem powódki, sytuacja taka spowodowała przejęcie zobowiązań wykreślonego
podmiotu przez organ założycielski, w związku z czym wystąpiła o zasądzenie od
pozwanego Samorządu Województwa D. kwoty 8931,87 zł z ustawowymi
odsetkami. Powódka podnosiła, że przepisy ustawy o zakładach opieki zdrowotnej
nie określają trybu łączenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
a tym samym brak normy, która pozwalałaby na przyjęcie sukcesji uniwersalnej
przez nowoutworzony samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej –
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w L. Ponadto powódka podkreśliła, że nie
wyraziła zgody na przejęcie długu przez nowoutworzony podmiot, a uchwała
Sejmiku Województwa D. nie może samoistnie powodować zmiany dłużnika, przez
zlikwidowanie jednego zobowiązanego i połączenie go z innym, równie
zadłużonym.
Sąd pierwszej instancji uznał, wbrew twierdzeniom strony powodowej, że
Szpital Chirurgiczny w L. nie został zlikwidowany. Zdaniem tego Sądu, przepisy
ustawy o zakładach opieki zdrowotnej pozwalają na połączenie samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej, a wiążące się z tym następstwo prawne
uniwersalne wynika w drodze analogii choćby z przyjętych rozwiązań w zakresie
łączenia spółek prawa handlowego. Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej nie
przewiduje co prawda takiej możliwości, ale przy założeniu racjonalności
ustawodawcy – dopuszczającego możliwość utworzenia nowego zakładu w drodze
połączenia – trudno byłoby przyjąć istnienie innej możliwości.
Ponadto Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że uchwała Sejmiku Województwa D.
w brzmieniu „zobowiązania i należności Wojewódzkiego Szpitala im. A.F. w L. i
Szpitala Chirurgicznego w L., na dzień 30 sierpnia 2002 r. przejmie Wojewódzki
Szpital Specjalistyczny w L." , nie może być przez sąd powszechny kwestionowana,
albowiem postępowanie cywilne nie może być wykorzystywane do podważania
decyzji wydanych przez organy administracji. Sąd stwierdził, że następstwo pod
tytułem ogólnym było skutkiem podjęcia wspomnianej uchwały oraz wpisu
nowoutworzonego szpitala do rejestru, a więc uzyskania osobowości prawnej przez
podmiot, który przejął prawa i obowiązki dotychczasowych placówek.
W apelacji strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez
błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 53a ust. 1 w związku z art. 60
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 91, poz.
408 ze zm. – dalej: "u.z.o.z."), przez przyjęcie, że ustawa ta zezwala na połączenie
istniejących zakładów, które nie pokrywają ujemnego wyniku finansowego z
własnych środków. Ponadto naruszenia tych przepisów powódka dopatrywała się w
ustaleniu, że Szpital Chirurgiczny w L. nie został zlikwidowany oraz przyjęciu, iż
skutkiem połączenia szpitali jest następstwo prawne pod tytułem ogólnym oraz że
następstwo to wynika z faktu podjęcia uchwały przez Sejmik Województwa D. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zagadnienie prawne przedstawione powstało na tle wykładni przepisów
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, dotyczących
możliwości połączenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej i
skutków prawnych takiego połączenia. Przepisy te są w tym zakresie lakoniczne i
stwarzają w związku z tym istotne trudności przy próbie odpowiedzi na
fundamentalne z punktu widzenia teoretycznego zagadnienia, które jednocześnie
mają duże znaczenie praktyczne, zwłaszcza gdy takie zakłady są zadłużone.
Sąd Okręgowy powziął przede wszystkim wątpliwość, czy w świetle art. 60
u.z.o.z. jest dopuszczalne połączenie dwóch samodzielnych publicznych zakładów
opieki zdrowotnej, które nie są w stanie pokryć we własnym zakresie ujemnego
wyniku finansowego. Odpowiedź na tak postawione pytanie musi jednak być
poprzedzona wyjaśnieniem kwestii, czy w ogóle istnieje prawna możliwość łączenia
samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Przepisy ustawy o
zakładach opieki zdrowotnej są w tym zakresie niejasne, z jednej strony, w art. 53a
u.z.o.z. ustawodawca expresis verbis dopuszcza taką możliwość, gdyż upoważnia
podmiot, który utworzył taki zakład do pozbawienia go składników przydzielonego
mienia m.in. w razie połączenia lub podziału, przeprowadzonego na zasadach
określonych w ustawie, z drugiej jednak strony, ustawa nie zawiera przepisu,
upoważniającego wprost podmiot, który tworzy i likwiduje samodzielne publiczne
zakłady opieki zdrowotnej do ich łączenia. Co więcej, ustawa reguluje tylko
powstanie, przekształcenie i likwidację zakładów, nie przewiduje natomiast
samodzielnego trybu postępowania na wypadek ich połączenia.
Na pierwszy rzut oka nasuwa się wniosek, że łączenie samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest niedopuszczalne. Taki wniosek – przy
założeniu racjonalności ustawodawcy – kłóci się jednak z wyraźnym
dopuszczeniem łączenia zakładów, o czym wspomina art. 53a u.z.o.z. Wprawdzie
przepis ten nie upoważnia podmiotu tworzącego i likwidującego samodzielne
publiczne zakłady opieki zdrowotnej do ich łączenia, ale wyraźnie zakłada, że
łączenie na zasadach określonych ustawą jest możliwe. W tej sytuacji tylko przy
założeniu, że ustawodawca przewidział dla podmiotu, który utworzył samodzielny
publiczny zakład opieki zdrowotnej, określone w art. 53a u.z.o.z. uprawnienie,
jedynie na wszelki wypadek gdy pojawi się w przyszłości ustawowa możliwość
łączenia takich zakładów, dałoby się obronić tezę o niemożliwości łączenia
samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej de lege lata. Takie
założenie jest jednak sprzeczne z ideą racjonalnego ustawodawcy, który tworząc
określone uregulowanie, mające znaleźć zastosowanie w przyszłości, wyraźnie
wskazuje na to w samej ustawie. Z art. 53a u.z.o.z. nie da się jednak wywieść
wniosku, że łączenie samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej
będzie możliwe dopiero w przyszłości, wręcz przeciwnie, przepis ten jednakowo
traktuje uregulowane w ustawie przekształcenie takich zakładów oraz łączenie i ich
podział. W tej sytuacji należy ustalić, jakie przepisy ustawy o zakładach opieki
zdrowotnej powinny mieć zastosowanie do połączenia samodzielnych publicznych
zakładów opieki zdrowotnej w sytuacji, w której ustawa ta nie reguluje takiego
połączenia wprost.
Łączenie podmiotów mających osobowość prawną jest od strony funkcjonalnej
ustaniem bytu prawnego przynajmniej jednego z nich lub, jak to jest w
rozpoznawanej sprawie, ustaniem bytu prawnego łączonych podmiotów i
powstaniem nowego. Skutek połączenia polega na tym, że prawa i obowiązki
łączących się podmiotów przechodzą na nowo utworzony podmiot lub na podmiot
przejmujący. W uregulowanych w naszym ustawodawstwie przypadkach połączenia
(spółki, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe) istotną cechą połączenia jest to,
że ustanie łączących się podmiotów odbywa się bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego, gdyż w prawa i obowiązki podmiotu lub podmiotów,
które znikają, wstępuje nowy podmiot lub ten, który pozostał po połączeniu. W
ustawie o zakładach opieki zdrowotnej brak jednoznacznej regulacji, która
zawierałby wprost opisany mechanizm łączenia się zakładów, da się on jednak
wywieść z przepisów regulujących tworzenie i likwidację takich zakładów.
Jak wynika z art. 36 u.z.o.z., tworzenie i likwidacja publicznego zakładu opieki
zdrowotnej, a także jego przekształcenie następuje na mocy uchwały właściwego
organu jednostki samorządu terytorialnego. Nie ma przy tym przeszkód, aby taka
uchwała jednocześnie prowadziła do powstania jednego zakładu i likwidowała inny
lub inne zakłady, musi ona jednak wtedy spełniać warunki przewidziane w art. 60
u.z.o.z., z którego wynika, że uchwała o likwidacji może przybrać dwojaką postać.
Po pierwsze, ustala ona, w jaki sposób mienie zlikwidowanego zakładu zostanie
rozdysponowane oraz kto ponosi odpowiedzialność za niepokryte zobowiązania
likwidowanego zakładu. Po drugie, uchwała taka, która będzie podejmowana w
razie łączenia podziału lub przekształcenia publicznego zakładu opieki zdrowotnej,
określa sposób przejścia mienia tego zakładu na inną osobę prawną oraz wskazuje
podmiot, który przejmuje prawa i obowiązki likwidowanego zakładu. Nie ma przy
tym przeszkód, aby wymagane w takiej uchwale oznaczenie dnia zakończenia
czynności likwidacyjnych polegało na wskazaniu, w którym dniu nowy podmiot
wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu. Należy więc
uznać, że art. 36 i 60 u.z.o.z. mogą stanowić podstawę podejmowania uchwał, które
będą uchwałami o utworzeniu nowego publicznego zakładu opieki zdrowotnej,
których skutkiem jest likwidacja istniejącego lub istniejących zakładów ze
wskazaniem, w jakiej części nowoutworzony zakład przejmuje prawa i obowiązki
zakładu likwidowanego.
Co więcej, dopuszczając taką możliwość można racjonalnie wyjaśnić sens art.
60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z. Jeżeli bowiem uchwała o likwidacji przewiduje tylko sposób
rozdysponowania mienia likwidowanego zakładu i ustanie jego bytu prawnego, to
jest oczywiste, że podmiot likwidujący taki zakład nie ma prawa wskazywania kto
przejmie obowiązki likwidowanego zakładu, gdyż na podstawie art. 60 ust. 6
obowiązki te stają się obowiązkami Skarbu Państwa lub właściwej jednostki
samorządu terytorialnego. Gdy natomiast uchwała o likwidacji jest ściśle związana z
uchwałą o podziale, połączeniu lub przekształceniu publicznego zakładu opieki
zdrowotnej, to podmiot likwidujący taki zakład w celu przekazania jego mienia w
całości lub części innemu zakładowi utworzonemu przez siebie ma prawo
wskazania, że ten zakład przejmie również w całości lub części zobowiązania
likwidowanego zakładu. Tylko więc wtedy można racjonalnie wytłumaczyć swoiste
upoważnienie ustawowe do określenia, kto będzie sukcesorem likwidowanego
zakładu, nie sposób bowiem przyjąć, że racjonalny ustawodawca upoważnił
podmiot likwidujący publiczny zakład opieki zdrowotnej do wskazania dowolnie
wybranego przez siebie podmiotu, który ma przejąć zobowiązania likwidowanego
zakładu. Wskazanie takie jest jedynie możliwe w sytuacji, którą przepisy dotyczące
regulacji łączenia innych podmiotów (spółek, spółdzielni, przedsiębiorstw) uznają
jako sukcesję uniwersalną. W przypadku samodzielnych publicznych zakładów
opieki zdrowotnej ustawa nie przewiduje wprawdzie wprost sukcesji uniwersalnej,
ale daje upoważnienie podmiotowi, który łączy takie zakłady, do wskazania osoby
sukcesora przejmującego ogół praw i obowiązków zakładu lub zakładów,
ulegających likwidacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2004 r.,
V CK 111/04, nie publ.).
Skoro pomimo oczywistych ułomności regulacja zawarta w ustawie o
zakładach opieki zdrowotnej pozwala na połączenie samodzielnych publicznych
zakładów opieki zdrowotnej, to należy się odnieść do zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy, a mianowicie, czy łączenie samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest wykluczone, gdy wykazują one ujemny
wynik finansowy. Odpowiedź na to pytanie musi być negatywna, gdyż żaden
przepis ustawy nie zakazuje łączenia się takich zakładów. Ponadto z art. 60 ust. 3
u.z.o.z. wynika, że jeżeli samodzielny zakład opieki zdrowotnej nie może we
własnym zakresie pokryć ujemnego wyniku finansowego, to podmiot, który go
utworzył, podejmuje uchwałę o zmianie formy gospodarki finansowej zakładu lub o
jego likwidacji. Skoro likwidacja może polegać także na połączeniu zakładów, to nie
sposób z analizowanego przepisu wyciągać wniosku, że ujemny wynik finansowy
zakładu zmusza podmiot, który go utworzył, tylko do likwidacji polegającej na
całkowitym zaprzestaniu działalności tego zakładu i przejęcia jego zobowiązań w
trybie określonym w art. 60 ust. 6. Należy również zwrócić uwagę, że ustawa nie
określa, jaki rodzaj ujemnego wyniku finansowego i jak długo się utrzymującego
zobowiązuje podmiot, który go utworzył, do jego likwidacji i przejęcia długów.
Ocenę, czy ujemny wynik finansowy powoduje konieczność likwidacji zakładu opieki
zdrowotnej i przejęcia jego długów, ustawodawca pozostawił podmiotowi, który go
utworzył.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok z dnia 22 stycznia 2004 r.,
V CK 169/03, nie publ.) oraz Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 27 czerwca
2000 r., K 20/99, OTK Zb.Urz. 2000, nr 5, poz. 140) podkreślono, że samo
zaistnienie „ujemnego wyniku finansowego” zakładu nie rodzi obowiązku po stronie
podmiotu, który go utworzył natychmiastowej jego likwidacji. Dopiero utrzymujący
się przez pewien czas ujemny wynik finansowy oraz brak realnych szans na zmianę
tego stanu rzeczy może skłonić podmiot, który utworzył samodzielny publiczny
zakład opieki zdrowotnej do jego definitywnej likwidacji. Jeżeli podmiot ten widzi
szansę, aby w drodze połączenia dwu zakładów, które mają wprawdzie wynik
finansowy, polepszyć ich funkcjonowanie i doprowadzić do likwidacji albo
przynajmniej zmniejszenia ujemnego wyniku finansowego, to nie można ograniczać
jego działań w tym kierunku. Zarówno więc wykładnia językowa art. 60 ust. 1 i ust. 3
u.z.o.z., jak i wykładnia funkcjonalna przemawiają jednoznacznie przeciw
wykluczeniu łączenia zakładów, które mają ujemny wynik finansowy.
Odpowiedź na drugie pytanie Sądu Okręgowego została już zasygnalizowana
przy omawianiu dopuszczalności łączenia samodzielnych publicznych zakładów
opieki zdrowotnej. Jeżeli w uchwale o utworzeniu nowego zakładu będącej
jednocześnie uchwałą o likwidacji łączących się zakładów podejmujący ją podmiot
wskazał, że ogół praw i obowiązków likwidowanych zakładów przejmuje z
określonym dniem nowy zakład, to tym samym brak podstaw do stosowania art. 60
ust. 6 u.z.o.z. Przepis art. 60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z. stwarza dla podmiotu
podejmującego uchwałę o połączeniu zakładów możliwość wskazania sukcesora
generalnego, który będzie następcą prawnym zakładów, tracących w wyniku
połączenia osobowość prawną.
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., orzekł jak
w uchwale.