Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 21 października 2005 r., III CZP 77/05
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)
Sędzia SN Bronisław Czech
Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Wielobranżowego
"A.", sp. z o.o. w upadłości i E. Wyższej Szkoły Humanistycznej w likwidacji w E.
przeciwko B. Wyższej Szkole Humanistycznej w upadłości w K. o ustalenie, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 października
2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku
postanowieniem z dnia 17 czerwca 2005 r.:
„Czy w razie postawienia w stan likwidacji niepaństwowej wyższej szkoły
zawodowej, której statut przewiduje przejęcie praw majątkowych uczelni przez jej
założyciela z chwilą zakończenia postępowania likwidacyjnego, w procesie z
powództwa o ustalenie skuteczności nabycia w drodze czynności prawnej praw
założyciela tej uczelni, wszczętym przed ogłoszeniem upadłości nabywcy tych praw
w trybie przepisów Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24
października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm.), nabywca mimo ogłoszenia upadłości zachowuje legitymację
procesową, czy też proces może się toczyć tylko z udziałem syndyka masy
upadłości?"
podjął uchwałę:
W wypadku postawienia w stan likwidacji niepaństwowej wyższej szkoły
zawodowej, której statut przewiduje przejęcie praw majątkowych przez jej
założyciela po zakończeniu postępowania likwidacyjnego, legitymacja
procesowa – w sprawie z powództwa o ustalenie nabycia praw założyciela tej
uczelni, wszczętej przed ogłoszeniem upadłości nabywcy tych praw na
podstawie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24
października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm.) – przysługuje syndykowi masy upadłości w postępowaniu
dotyczącym mienia wchodzącego w skład masy upadłości.
Uzasadnienie
Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „A.”, spółka z o.o. i E. Wyższa Szkoła
Humanistyczna w E. w pozwie skierowanym przeciwko B. Wyższej Szkole
Humanistycznej żądały ustalenia, że powodowa spółka „A.”, na podstawie umowy
zawartej dnia 28 marca 2000 r. z pozwaną B. Wyższą Szkołą Humanistyczną,
nabyła wszelkie prawa majątkowe i niemajątkowe, jakie przysługiwały tej pozwanej
jako założycielowi E. Wyższej Szkoły Humanistycznej.
W toku postępowania – dnia 16 listopada 2001 r. – została ogłoszona
upadłość powodowego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „A.”, spółki z o.o., a
następnie uchwałą z dnia 12 kwietnia 2002 r. właściwych organów B. Wyższej
Szkoły Humanistycznej w stan likwidacji postawiona została E. Wyższa Szkoła
Humanistyczna. Upadłość pozwanej B. Wyższej Szkoły Humanistycznej została
ogłoszona dnia 19 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy kontynuował postępowanie z
udziałem dotychczasowych podmiotów i wyrokiem z dnia 23 czerwca 2004 r.
umorzył postępowanie w zakresie obejmującym żądanie powodowej E. Wyższej
Szkoły Humanistycznej oraz oddalił powództwo w pozostałej części.
Rozpoznając apelację powodowej spółki „A.” w upadłości, Sąd Apelacyjny
powziął poważne wątpliwości i przedstawił do rozstrzygnięcia sformułowane na
wstępie zagadnienie prawne. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Rozważając istotę przedstawionego zagadnienia prawnego, tzn. czy prawa i
obowiązki założyciela niepaństwowej szkoły wyższej, z chwilą ogłoszenia jego
upadłości wchodzą w skład masy upadłości, należy na wstępie rozważyć charakter
tych praw na tle art. 20 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24
października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm. – dalej: "Pr.upadł."). Uprawnienia i obowiązki założyciela reguluje
ustawa z dnia 26 czerwca 1997 r. o wyższych szkołach zawodowych (Dz.U. Nr 96,
poz. 590 ze zm.), a także statut E. Wyższej Szkoły Humanistycznej. Nieliczne
postanowienia tej ustawy – w brzmieniu obowiązującym w chwili ogłoszenia
upadłości założyciela – dotyczą nadania statutu uczelni przez założyciela statutu, w
tym zawsze pierwszego (art. 17 ust. 1 i 3). Skoro w myśl art. 18 omawianej ustawy
założyciel niepaństwowej uczelni zawodowej może podejmować decyzje dotyczące
uczelni tylko w przypadkach przewidzianych w jej statucie, to niezbędne jest
odwołanie się do regulacji dotyczącej praw i obowiązków założyciela, zawartej w
statucie. Zawiera on postanowienia dotyczące praw i obowiązków założyciela, z
których część ma niewątpliwie niemajątkowy charakter, dotyczy bowiem jego
obowiązków związanych z funkcjonowaniem uczelni i jej organów (np. § 17 ust. 3, §
21 ust. 2, § 23 ust. 3, § 25, § 28 ust. 1 pkt 8 i ust. 2 oraz § 33). Część natomiast
postanowień wyróżnia się ściśle majątkowym charakterem, dotyczy bowiem
środków finansowych i majątkowych podstaw funkcjonowania uczelni. W ramach
sprawowanego nadzoru nad działalnością uczelni, o których stanowi § 38 statutu,
założyciel wyraża m.in. zgodę na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości,
a także ruchomych składników mienia uczelni, zaciąganie kredytów bankowych
oraz innych zobowiązań majątkowych, a także zatwierdzanie rocznych planów
rzeczowo-finansowych uczelni, sprawozdań z ich wykonania, bilansów księgowych i
rachunków. Inne postanowienia statutu (§ 86-88) regulują majątkowe konsekwencje
postawienia uczelni w stan likwidacji.
Przewidziane w statucie uprawnienia wywodzą się z przepisów mających
zapewnić sprawne funkcjonowanie uczelni. Uprawnienia te nie mogą być oceniane
w izolacji, stanowią bowiem konglomerat, w którym wyróżnienie jednych praw i ich
oddzielenie od pozostałych nie jest możliwe, gdyż rola założyciela realizowana jest
przy istnieniu całokształtu tych uprawnień, a więc zarówno majątkowych, jak i
niemajątkowych. Nierozłączność uprawnień założyciela i ich kompleksowość, a
także zmiana sytuacji prawnej podmiotów na skutek ogłoszenia upadłości, skłoniła
Sąd Apelacyjny do wyrażenia poglądu o bezpośrednim wpływie na sytuację masy
upadłości założyciela wyższej uczelni faktu postawienia uczelni w stan likwidacji
prowadzącego w razie ogłoszenia upadłości jej założyciela do pozbawienia go
prawa występowania w procesie o ustalenie istnienia uprawnień tej uczelni (art. 60
Pr.upadł.).
Zgodnie art. 60 Pr.upadł., postępowanie dotyczące mienia wchodzącego w
skład masy upadłości może być wszczęte i prowadzone jedynie przez syndyka lub
przeciwko niemu. W literaturze prawa procesowego z okresu obowiązywania Prawa
upadłościowego zgodnie reprezentowany był pogląd, że w zakresie postępowań
określonych w art. 60 Pr.upadł., w tym procesów dotyczących mienia wchodzącego
w skład masy upadłości, wyłączną legitymację procesową miał syndyk, który był
władny dokonywać wszelkich czynności przewidzianych przepisami prawa. Także w
judykaturze wyrażony został pogląd stwierdzający, że art. 60 Pr.upadł. obejmował
wszelkie sprawy dotyczące prawa wchodzącego w skład masy upadłościowej (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1750/00, "Prawo
Bankowe" 2003, nr 7-8, s. 25). W uzasadnieniu tego wyroku Sąd Najwyższy
stwierdził, że do spraw dotyczących mienia wchodzącego w skład masy upadłości
zaliczyć należy nie tylko sprawy obejmujące zindywidualizowane prawa i obowiązki,
ale także sprawy, których przedmiotem jest rozstrzygnięcie o większych
kompleksach takiej masy, w tym rozstrzygnięcie o losie przedsiębiorstwa
prowadzonego wcześniej przez upadłego. Nie ma przy tym znaczenia, czy chodzi o
sprawę o świadczenie, ukształtowanie lub o ustalenie prawa oraz podmiotowe
ukształtowanie takiej sprawy. Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 60 Pr.upadł.
wprowadził tzw. podstawienie procesowe o charakterze bezwzględnym, którego
istotą jest to, że zamiast podmiotu będącego stroną w znaczeniu
materialnoprawnym występuje jako strona w znaczeniu procesowym inny
(najczęściej wskazany w ustawie) podmiot.
Pogląd stwierdzający, że sprawy dotyczące mienia wchodzącego w skład
masy upadłościowej mogą być prowadzone tylko przez syndyka nie może być, na
gruncie art. 60 Pr.upadł., skutecznie kwestionowany, gdyż upadły z chwilą
ogłoszenia upadłości traci na rzecz syndyka możność dokonywania czynności
właścicielskich w stosunku do mienia wchodzącego w skład masy upadłości,
których emanacją jest m.in. wszczęcie i prowadzenie wszelkiego rodzaju
postępowań dotyczących tego mienia. Syndyk działa za upadłego, gdyż masa
upadłości nie jest podmiotem prawa, który mógłby być zastępowany przez syndyka.
Powyższe odnieść należy zarówno do toczącego się postępowania, jak i spraw
wszczętych w toku postępowania upadłościowego przed sądem (także
polubownym), jak i innymi organami. Ustalenie, że stronie powodowej przysługują
wszelkie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym wywiera ten skutek, iż
zapadłe rozstrzygnięcie będzie wywierało określony wpływ na skład masy upadłości
upadłej spółki. Wierzytelność spółki w stosunku do E. Wyższej Szkoły
Humanistycznej w likwidacji weszłaby w skład masy upadłościowej upadłej spółki.
Zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią art. 60 Pr.upadł., utrata przez
przedsiębiorcę – w następstwie ogłoszenia jego upadłości – zdolności
rozporządzania majątkiem powoduje, na gruncie procesu cywilnego, zawieszenie
postępowania z urzędu wówczas, gdy wszczęcie sprawy o przedmiot wchodzący do
masy spadkowej nastąpiło przed ogłoszeniem upadłości przedsiębiorcy. Skoro w
wypadku likwidacji niepublicznej uczelni zawodowej przysługujące jej prawa
własności i inne prawo majątkowe powinny wejść w skład masy upadłości jej
założyciela, to w toczącym się postępowaniu w miejsce upadłej spółki powinien
wejść syndyk ustanowiony w jej postępowaniu upadłościowym.
Wola ustawodawcy rozstrzygająca o wpływie ogłoszenia upadłości na inne
postępowanie, w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego, znalazła także wyraz w art. 144 ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo
upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n."),
stanowiącym, że postępowania sądowe i administracyjne mogą być wszczęte oraz
dalej prowadzone jedynie przez syndyka lub przeciwko niemu. Postępowania te, jak
stanowi art. 144 ust. 2 Pr.u.n., syndyk prowadzi na rzecz upadłego, lecz w imieniu
własnym. Jest to kontynuacja rozwiązania przyjętego w art. 60 Pr.upadł.
Przedstawiona argumentacja uzasadniała podjęcie uchwały, jak na
wstępie. (...)