Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 11 stycznia 2006 r., II CSK 40/05
Wierzycielowi upadłego nie przysługuje skarga pauliańska (art. 527 k.c.)
na czynność prawną dokonaną przez syndyka w ramach likwidacji masy
upadłości.
Sędzia SN Helena Ciepła (przewodniczący)
Sędzia SN Marek Sychowicz (sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.U.M.", spółki z o.o. w K. i "K.W.K.",
spółki z o.o. w P. przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowemu "S.", spółce z o.o. –
Zakładowi Pracy Chronionej w K. o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, po
rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2006 r.
skargi kasacyjnej strony powodowej "P.U.M.", spółki z o.o. w K. od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 17 marca 2005 r.
oddalił skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
"P.U.M.", spółka z o.o. w K. w pozwie skierowanym przeciwko
Przedsiębiorstwu Handlowemu „S.”, spółka z o.o. – Zakład Pracy Chronionej w K.,
powołując się na art. 527 § 2 k.c., wniosła o uznanie za bezskuteczną i dokonaną z
pokrzywdzeniem wierzycieli czynności syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa
Produkcyjno Usługowo Handlowego S.A. w K., polegającej na sprzedaży
pozwanemu majątku upadłej spółki, i uznanie, że pozwany uzyskał korzyść
majątkową co najmniej w wysokości 1 228 000 zł. Powództwo, z analogicznym
żądaniem w stosunku do pozwanego, wytoczył „K.W.K.", spółka z o.o. w P.
Powodowie twierdzili, że syndyk sprzedał majątek upadłego poniżej jego wartości
bilansowej w sytuacji, w której upadły i nabywca byli powiązani personalnie, co
uzasadnia domniemanie, iż umowę zawarto ze świadomością pokrzywdzenia
wierzycieli.
Sąd Okręgowy w Poznaniu obie sprawy rozpoznał łącznie i wyrokiem z dnia
30 czerwca 2004 r. oba powództwa oddalił. Ustalił, że powodowie są wierzycielami
Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowo Handlowego, S.A. w K., którego upadłość
została ogłoszona w dniu 19 maja 1997 r. Wierzytelności powodów zostały
zgłoszone do masy upadłości i zaliczone do kategorii VI. W dniu 19 marca 1999 r.,
za zezwoleniem sędziego-komisarza, syndyk sprzedał z wolnej ręki pozwanemu
zorganizowaną część przedsiębiorstwa upadłego, w skład której wchodziło prawo
użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i budowli znajdujących
się na tym gruncie, za cenę 310 070 zł. Jednocześnie syndyk uzyskał od pozwanej
zrzeczenie się wierzytelności, jakie przysługiwały jej do masy upadłości na łączną
kwotę 358 948,90 zł. Wierzytelności powodów nie zostały ujęte w częściowym
planie podziału funduszy masy upadłości, co zakwestionował powód, ale jego
zarzuty zostały oddalone przez sędziego-komisarza. Pozwany był powiązany
personalnie z upadłym, co – zdaniem Sądu Okręgowego – uzasadnia przyjęcie, że
wiedział o jego sytuacji majątkowej. Sąd Okręgowy uznał, że stosownie do art. 113
§ 2 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo
upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej"
„Pr.upadł.”) powodowie nie odpowiadają za długi upadłego i nie są legitymowani do
domagania się uznania za bezskuteczną czynności prawnej upadłego zdziałanej z
pokrzywdzeniem wierzycieli, gdyż legitymację taką art. 56 i 57 Pr.upadł. przyznaje
tylko syndykowi. Zakładając, że powodom przysługuje czynna legitymacja
procesowa, Sąd Okręgowy stwierdził, iż w sprawie nie zostało dowiedzione, że
syndyk działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 1 k.c.).
Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z dnia 17 marca 2005 r. oddalił apelacje
powodów, stając na stanowisku, że sprzedaż mienia upadłego dokonana w
postępowaniu upadłościowym przez syndyka nie jest czynnością prawną dłużnika i
fakt, iż nastąpiła ona w toku postępowania upadłościowego nie uprawnia do jej
kwestionowania środkami nieprzewidzianymi w prawie upadłościowym. Syndyk nie
jest zastępcą upadłego lub wierzycieli, lecz jest organem działającym z mocy
własnego prawa i w swoim imieniu, dla realizacji egzekucyjnych celów
postępowania upadłościowego. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał za zbędne
rozważanie, czy spełnione zostały przesłanki przewidziane w art. 527 § 1 k.c.
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosło "P.U.M.", zarzucając
naruszenie prawa materialnego – art. 527 § 1 k.c. przez błędne ustalenie, że
przepis ten nie może stanowić podstawy prawnej roszczenia dochodzonego w
sprawie oraz art. 56, 57, 102 i 113 § 2 Pr.upadł. przez błędne przyjęcie, że przepisy
te wyłączają możliwość zastosowania art. 527 § 1 k.c. jako podstawy uwzględnienia
powództwa, oraz naruszenie przepisów postępowania – art. 378 § 1, art. 382, 386 §
1 i art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie istoty sprawy, tj.
kwestii świadomego pokrzywdzenia wierzycieli przez obie strony umowy sprzedaży.
Skarżący wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu w części
oddalającej wniesioną przez niego apelację i przekazanie sprawy w tym zakresie
wymienionemu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepis art. 527 § 1 k.c. stanowi podstawę zaskarżenia czynności prawnej
dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, tymczasem w sprawie
zaskarżona została na podstawie tego przepisu czynność prawna dokonana przez
syndyka w ramach likwidacji majątku upadłego. Dłużnikiem powodów nie był
syndyk, lecz upadły, powstaje zatem pytanie, czy syndyk działał w imieniu dłużnika,
tak że jego działanie może być poczytane za działanie dłużnika w rozumieniu art.
527 § 1 k.c.
Status prawny syndyka jest sporny. Wprawdzie syndyk ma obowiązek działać
w interesie wierzycieli i jego obowiązkiem jest dbanie o interes upadłego (dłużnika),
jednak przepisy Prawa upadłościowego z 1934 r. (tak samo przepisy ustawy z dnia
28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.
– dalej: „Pr.u.n.”) nie pozwalają na przyjęcie, że jest ustawowym zastępcą upadłego
lub wierzycieli albo upadłego i wierzycieli. Syndyka, uwzględniając wniosek o
ogłoszenie upadłości, wyznacza sąd (art. 14 § 1 pkt 3 Pr.upadł., art. 51 ust. 1 pkt 6
Pr.u.n.). Syndyk obejmuje z mocy samego prawa majątek upadłego, zarządza tym
majątkiem i przeprowadza jego likwidację (art. 90 Pr.upadł., art. 173 Pr.u.n.).
Sprzedaż majątku upadłego dokonana przez syndyka ma w zasadzie te same
skutki prawne, jakie ma sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym (art. 120
Pr.upadł., art. 313 Pr.u.n.). Syndyk działa przy tym pod nadzorem sędziego-
komisarza (art. 87 § 1 Pr.upadł., art. 152 § 1 Pr.u.n.). Jeżeli w postępowaniu
upadłościowym nie została ustanowiona rada wierzycieli lub nie wykonuje ona w
wyznaczonym terminie czynności dla niej zastrzeżonych, czynności te, wśród nich
udzielenie zezwolenia na sprzedaż z wolnej ręki nieruchomości, należą do
sędziego-komisarza (art. 131 § 1 pkt 4 w związku z art. 132 i 140 Pr.upadł.; art. 206
ust. 1 pkt 3 w związku z art. 213 § 1 i 2 Pr.u.n.). Za szkodę wyrządzoną
niesumiennym pełnieniem obowiązków odpowiada syndyk (art. 102 Pr.upadł.; art.
160 ust. 3 Pr.u.n.). Trzeba dodać, że według art. 160 ust. 1 i 2 Pr.u.n., syndyk
dokonuje czynności na rachunek upadłego, lecz w imieniu własnym i nie odpowiada
za zobowiązania zaciągnięte w sprawach dotyczących masy upadłości.
Zasady te, aczkolwiek niewyrażone wprost w Prawie upadłościowym z 1934 r.,
obowiązywały także pod rządami tego Prawa. Należy zatem podzielić pogląd Sądu
Apelacyjnego, że syndyk jest organem działającym "z mocy własnego prawa" i w
swoim imieniu. Sprzedając mienie upadłego w celu likwidacji jego majątku, syndyk
nie działał w imieniu upadłego (dłużnika powodów), skargą pauliańską można zaś
zaskarżyć jedynie czynność prawną dokonaną przez dłużnika, nie przysługuje ona
wierzycielowi w stosunku do czynności dokonanej przez syndyka w ramach
postępowania upadłościowego, zmierzającej do likwidacji majątku upadłego.
Odmienny pogląd, który zaprezentował skarżący, że wierzyciel upadłego
mógłby żądać uznania czynności prawnej dokonanej przez syndyka za
bezskuteczną w stosunku do niego, oznaczałby, iż wierzyciel ten, z
pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego, mógłby zaspokoić się z
przedmiotów majątkowych, które w ramach likwidacji masy upadłości zostały zbyte
przez syndyka (art. 532 k.c.). Prowadziłoby to do zniweczenia celu postępowania
upadłościowego, którym w razie likwidacji majątku upadłego jest zaspokojenie
wierzycieli stosownie do zasad przewidzianych w przepisach prawa
upadłościowego (art. 204-206 Pr.upadł., art. 342-344 Pr.u.n.) i – z naruszeniem tych
zasad – do uprzywilejowania jednego wierzyciela kosztem pozostałych.
Jeżeli czynności syndyka są wadliwe i prowadzą do uszczuplenia należności,
które w wyniku postępowania upadłościowego powinny przypadać wierzycielowi
uprawnionemu do zaspokojenia z masy upadłości, wierzyciel taki nie jest
pozbawiony środków zapobieżenia temu. Służą temu środki przewidziane w
przepisach prawa upadłościowego, w szczególności wierzyciel może zwrócić się do
sędziego-komisarza, który z racji nadzoru sprawowanego nad czynnościami
syndyka (art. 87 § 1 Pr.upadł., art. 152 ust. 1 Pr.u.n.), może podjąć stosowne
działanie.
Nie zachodzi zatem zarzucane w skardze kasacyjnej naruszenie przepisów
prawa materialnego.
Wobec tego, że przepis art. 527 § 1 k.c. nie mógł stanowić podstawy
uwzględnienia powództwa, Sąd Apelacyjny bez naruszenia przepisów
postępowania, które stanowią podstawę skargi kasacyjnej, uznał, iż zbędne jest
rozważanie, czy w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy spełnione zostały
przesłanki skargi pauliańskiej, w tym świadome pokrzywdzenie wierzycieli przez
strony zaskarżonej czynności prawnej.
Z przytoczonych względów, skargę kasacyjną, jako nie mającą uzasadnionych
podstaw, należało oddalić (art. 39814
k.p.c.).