Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 5 lipca 2006 r., III CZP 38/06
Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa głównego zarządcy masy upadłości
Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. przeciwko Lucjanowi
P. o zapłatę i z powództwa wzajemnego Lucjana P. przeciwko zarządcy masy
upadłości Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. o zapłatę,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 lipca 2006 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie
postanowieniem z dnia 12 stycznia 2006 r.:
"1. Czy po wydaniu postanowienia o zakończeniu postępowania
upadłościowego przewidzianego w art. 293 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. –
Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535), a przed wykonaniem
układu, wierzyciel układowy może złożyć skuteczne oświadczenie o potrąceniu
wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego w sytuacji, gdy
oświadczenia takiego nie złożył w terminie określonym w art. 89 ust. 3 tej ustawy?
2. W przypadku udzielenia na powyższe pytanie odpowiedzi twierdzącej:
czy zawarcie układu z wierzycielami w trybie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. –
Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535) stanowi bezpłatne
odroczenie wykonania zobowiązania, o którym mowa w art. 501 k.c.?"
podjął uchwałę:
1. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością
zawarcia układu, zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 28
lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze
zm.), skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia wierzytelności
układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także wtedy,
gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w
art. 89 ust. 3 ustawy.
2. Artykuł 501 k.c. nie ma zastosowania, gdy odroczenie wykonania
zobowiązania zostało przez wierzyciela udzielone w zatwierdzonym przez sąd
układzie między upadłym i wierzycielami.
Uzasadnienie
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wyłoniło się przy
rozpoznawaniu apelacji pozwanego od wyroku, którym Sąd pierwszej instancji
uwzględnił w całości powództwo zarządcy masy upadłości strony powodowej, nie
uwzględniwszy podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia z tej przyczyny,
że oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie przewidzianym w art.
89 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U.
Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”).
W ocenie Sądu Apelacyjnego, określenie granic czasowych zakazu potrącania
wzajemnych wierzytelności między wierzycielem i upadłym, obowiązującego
zgodnie z art. 89 Pr.u.n. w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia
układu, budzi wątpliwości w sytuacji, w której doszło do zawarcia przez upadłego
układu z wierzycielami (art. 285 Pr.u.n.), jego zatwierdzenia przez sąd
upadłościowy oraz wydania przez ten sąd postanowienia o zakończeniu
postępowania upadłościowego (art. 293 ust. 1 Pr.u.n.), ale nie zapadło jeszcze
postanowienie o wykonaniu układu (art. 297 ust. 1 Pr.u.n.).
Skłaniając się ku tezie, że granicę czasową wskazanego zakazu wyznacza
data wydania postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego, Sąd
Apelacyjny powziął wątpliwość co do możliwości uznania układu między
wierzycielami i upadłym za bezpłatne odroczenie wykonania zobowiązania dłużnika
w rozumieniu art. 501 k.c. Oznaczałoby to dopuszczalność potrącenia
niewymagalnej (termin płatności określony w układzie nie nadszedł) wierzytelności
układowej, co – w ocenie Sądu – pozostawałoby w sprzeczności z charakterem i
celem postępowania upadłościowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W poprzednio obowiązującym stanie prawnym, a więc pod rządem
rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. –
Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. – dalej: "Pr.ukł."),
odpowiednikiem art. 89 Pr.u.n. był art. 39, przewidujący wyjątki od dopuszczalności
potrącenia w sytuacjach zdefiniowanych w ust.1 i 2; był to – tak jak obecnie art. 89
ust. 1 i 2 Pr.u.n. – przepis szczególny w rozumieniu art. 505 pkt 4 k.p.c. Artykuł 39
Pr.ukł. nie określał czasu obowiązywania tego zakazu, który postrzegany był
dwojako. Według jednej koncepcji, wynikające z art. 39 ust. 1 ograniczenia ustawały
nie tylko po ukończeniu postępowania układowego (art. 78 Pr.ukł.), ale już
wcześniej – po prawomocnym zatwierdzeniu układu, kiedy ustalona zostaje
wysokość sumy, jaką ma otrzymać wierzyciel. Według drugiej koncepcji, przyjętej
przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 maja 1998 r., II CKN 745/97 (OSNC
1999, nr 1, poz. 9), jakkolwiek w art. 39 nie zostały wskazane granice czasowe
zakazu potrącenia, to odnosi się on do trwającego postępowania układowego,
którego celem jest wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z układu, a to
oznacza, że zakaz obowiązuje do czasu zakończenia tego postępowania. Zgodnie
z art. 78 ust. 1 Pr.ukł., postępowanie układowe uznawano za ukończone po
stwierdzeniu, że wszystkie zobowiązania wynikające z układu zostały wykonane.
Różnice dotyczące określenia czasowych granic zakazu potrącenia
przewidzianego w art. 39 Pr.ukł. utrzymywały się w piśmiennictwie i orzecznictwie
przez cały czas obowiązywania przepisu, niezmienione bowiem pozostawało ich
źródło – brak regulacji ustawowej. Istotne zmiany stanu prawnego wymagają
dokonania nowej oceny na podstawie obowiązującego brzmienia przepisów, przy
którym w znacznym stopniu straciły aktualność wcześniejsze argumenty.
Zmianą o charakterze ogólnym jest rezygnacja z odrębnego unormowania
postępowania upadłościowego i układowego i wprowadzenie w ich miejsce, w
jednym akcie prawnym, upadłości w dwóch formach: upadłości obejmującej
likwidację majątku upadłego oraz upadłości z możliwością zawarcia układu.
Rozważane zagadnienie dotyczy potrącenia w ramach drugiej z wymienionych
postaci upadłości, regulowanego w art. 89 Pr.u.n., będącego odpowiednikiem art.
39 Pr.ukł. Przy analogicznej regulacji w zakresie wyłączenia dopuszczalności
potrącenia, obowiązujący przepis wykazuje dwie istotne zmiany – określa granice
czasowe obowiązywania zakazu (art. 89 in principio) oraz określa termin do
złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 89 ust. 3).
Stosownie do art. 89 ust. 1 Pr.u.n., w wypadkach wskazanych w punkcie 1 i 2
nie jest dopuszczalne potrącenie wzajemnych wierzytelności między upadłym i
wierzycielem w czasie trwania postępowania aż do jego umorzenia lub zakończenia
albo zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu,
na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego.
Jednym z trzech zdarzeń zamykających okres obowiązywania zakazu potrącenia
jest zakończenie postępowania upadłościowego. Chwila zakończenia postępowania
upadłościowego z możliwością zawarcia układu wynika z art. 293 ust. 1 zdanie
pierwsze Pr.u.n., zgodnie z którym po uprawomocnieniu się postanowienia
zatwierdzającego układ sąd wydaje postanowienie o zakończeniu postępowania
upadłościowego. Wymienione w obu przepisach pojęcie "zakończenie
postępowania" trzeba rozumieć jednolicie, a to oznacza, że zakończenie
postępowania w rozumieniu art. 89 następuje z chwilą wydania prawomocnego
postanowienia o zakończeniu postępowania na podstawie art. 293 ust.1 Pr.u.n.
Brak jest podstaw do przypisywania pojęciu "zakończenia postępowania”, o którym
mowa w art. 89, znaczenia innego, niż wynikające z art. 293 ust. 1 Pr.u.n.
Prawo upadłościowe i naprawcze wyraźnie odróżnia postanowienie o
zakończeniu postępowania (art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze) od postanowienia o
wykonaniu układu (art. 297 ust. 1). Z wyraźnej woli ustawodawcy zakończenie
postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu następuje po
zatwierdzeniu układu, a przed jego wykonaniem. Jest to regulacja inna niż w
postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku, w którym sąd
stwierdza zakończenie postępowania upadłościowego po wykonaniu ostatecznego
planu podziału (art. 368 ust. 1 zdanie pierwsze). Ustawodawca, decydując się na
wyraźne określenie czasowych granic zakazu potrącenia, nie powiązał ich z
wykonaniem układu. W obecnym stanie prawnym czasowe granice
dopuszczalności potrącenia są wyraźnie określone przez przepisy w ten sposób, że
wynikające z art. 89 ust. 1 i 2 Pr.u.n. wyłączenie potrącenia upada m.in. z chwilą
zakończenia postępowania, o którym sąd – zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie
pierwsze – orzeka po prawomocnym zatwierdzeniu układu. Fakt, że układ nie jest
jeszcze wykonany, jest z omawianego punktu widzenia prawnie obojętny.
Przepis art. 89 Pr.u.n., regulujący kwestię potrącenia wzajemnych
wierzytelności między upadłym i wierzycielem w czasie trwania postępowania
upadłościowego z możliwością zawarcia układu, w ustępie trzecim zastrzega termin
do złożenia oświadczenia o potrąceniu – „nie później niż przy zgłoszeniu
wierzytelności”. Wymagało zatem rozważenia, czy niezłożenie oświadczenia o
potrąceniu w tym terminie definitywnie wyklucza skorzystanie przez wierzyciela z
zarzutu potrącenia, czy też z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego
zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. wierzyciel może takie
oświadczenie skutecznie złożyć, choć nie uczynił tego przy zgłoszeniu
wierzytelności.
Jak wskazano, poprzednio w postępowaniu układowym nie był zakreślony
termin do złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 39 Pr.ukł.) . Obowiązywał on
natomiast w postępowaniu upadłościowym, gdyż wierzyciel, który chciał skorzystać
z prawa potrącenia, powinien był o tym oświadczyć nie później, niż przy zgłoszeniu
wierzytelności (art. 37 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24
października 1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm.). Jednolicie przyjmowano, że termin ten był ustanowiony wyłącznie
na potrzeby postępowania upadłościowego i uchybienie mu wyłączało potrącenie
tylko w postępowaniu upadłościowym; po zakończeniu tego postępowania, w
zakresie potrącenia następował powrót do zasad określonych w art. 498-505 k.c.
Tak też rozumie się znaczenie terminu do zgłoszenia zarzutu potrącenia pod
rządem analogicznej regulacji przyjętej obecnie dla upadłości obejmującej
likwidację majątku upadłego (art. 96 Pr.u.n.).
Tak samo należy odczytywać zakres i znaczenie terminu określonego w art.
89 ust. 3 jako ustanowionego dla potrzeb i na czas trwania postępowania
upadłościowego z możliwością zawarcia układu. Niezachowanie terminu wyklucza
skuteczne potrącenie w tym postępowaniu, a nie dotyczy potrącenia, które
następuje po jego zakończeniu. Innymi słowy, tylko wierzyciel, który chce
skorzystać z potrącenia „w czasie trwania postępowania”, musi o tym złożyć
oświadczenie nie później, niż przy zgłoszeniu wierzytelności.
Przepis art. 89 należy traktować jako całość; wyłączenie dopuszczalności
potrącenia w ujętych w nim sytuacjach jest czasowo ograniczone i odpada z chwilą
nadejścia ujętych w nim zdarzeń, w tym zakończenia postępowania
upadłościowego. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością
zawarcia układu, na podstawie art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. odpadają
wszystkie przewidziane w art. 89 ograniczenia potrącenia, gdyż mają one
zastosowanie jedynie w czasie trwania tego postępowania. Niezłożenie
oświadczenia w tym terminie nie powoduje zatem niemożności potrącenia po
zakończeniu postępowania.
Zagadnienie przedstawione przez Sąd Apelacyjny w punkcie pierwszym
postanowienia należało zatem rozstrzygnąć w ten sposób, że po zakończeniu
postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, zgodnie z art. 293
ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n., skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia
wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także
wtedy, gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w
art. 89 Pr.u.n.
Drugie zagadnienie wiąże się z wymagalnością wierzytelności przedstawionej
do potrącenia jako przesłanką potrącenia (art. 498 k.c.). W sprawie rozpoznawanej
przez Sąd Apelacyjny wierzytelność przedstawiona do potrącenia nie jest obecnie,
ze względu na treść układu, wymagalna. Nie stanowiłoby to przeszkody do
potrącenia, gdyby uznać, że odroczenie wykonania zobowiązania (w wyniku
restrukturyzacji zobowiązań upadłego w formie przewidzianej w art. 270 ust. 1
Pr.u.n.), objęte układem zawartym między upadłym a jego wierzycielami, umożliwia
zastosowanie art. 501 k.c. Przepis ten wprowadza odstępstwo od wyrażonej w art.
498 k.c. zasady, że potrąceniu podlegają jedynie wierzytelności wymagalne.
Charakter prawny układu nie jest rozumiany jednolicie. Najczęściej jest on
uważany za szczególnego rodzaju umowę albo za kwalifikowaną postać ugody.
Jako „specyficzną umowę” określił układ Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z
dnia 20 lipca 1997 r., III CZP 87/95 (OSNC 1995, nr 11, poz. 162), stwierdzając, że
układ jest złożonym aktem prawnym, na który składa się umowa pomiędzy
wierzycielami i dłużnikiem oraz zatwierdzające układ orzeczenie sądu, które nadaje
mu moc prawną. Szczególną cechą tej umowy jest także to, że dla jej skuteczności
nie jest konieczne złożenie zgodnych oświadczeń woli przez wszystkich
zainteresowanych; układ wiąże nie tylko tych, którzy się na niego zgodzili, ale także
tych, którzy nie zajęli stanowiska, a nawet tych, którzy się opowiedzieli przeciwko
układowi.
Przy różnicach poglądów co do natury układu, który jest określany jako
„złożony akt prawny” lub jako „szczególny akt prawny”, nie budzi wątpliwości, że
powstaje on przy spełnieniu trzech koniecznych czynników: zawartego w
propozycjach układowych oświadczenia woli upadłego, oświadczenia woli
wierzycieli wyrażonego w formie głosowania na zgromadzeniu przez wymaganą ich
liczbę oraz postanowienia sądu zatwierdzającego układ.
Kwalifikacja układu jako szczególnej umowy lub jako szczególnej ugody
sądowej nie ma w rozważanej kwestii decydującego znaczenia, bez względu
bowiem na sposób zdefiniowania szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu
prawnego, jakim jest układ, wyznaczenie w nim nowego terminu spełnienia
świadczenia na korzyść dłużnika, pociągające za sobą oddalenie terminu
wymagalności roszczenia, jest równoznaczne z udzieleniem przez wierzyciela
odroczenia wykonania zobowiązania. Z tego więc punktu widzenia układ przyjęty w
postępowaniu upadłościowym i zatwierdzony przez sąd może być rozpatrywany w
kontekście art. 501 k.c. Na stwierdzeniu tym nie można jednak poprzestać, gdyż
porozumienie między dłużnikiem i wierzycielami, przybierające formę układu w
postępowaniu upadłościowym, ma charakter szczególny i wyraźnie różni się od
typowego stosunku umownego.
Postępowanie upadłościowe powinno zmierzać do tego, by roszczenia
wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu, przy założeniu, że
zaspokojenie ich powinno być równomierne. Realizacja tych założeń wymaga, aby
przy zawieraniu i wykonywaniu układu między upadłym a wierzycielami
uwzględniane były łącznie interesy wszystkich wierzycieli. Zawarcie układu,
najczęściej obejmującego odroczenie, redukcję lub rozłożenie długów na raty (art.
270 ust. 1 pkt 1-3 Pr.u.n.), stwarza wierzycielowi szansę uzyskania częściowego
przynajmniej zaspokojenia przez dłużnika, który stał się niewypłacalny. Ten cel jest
wspólny dla wszystkich wierzycieli i jego realizacji służy zawarcie układu.
Jednocześnie każdy wierzyciel musi liczyć się z tym, że jego interes ściśle splata
się z interesami pozostałych wierzycieli i że jest to stosunek zasadniczo różniący
się od konkretnego, jednostkowego stosunku prawnego pomiędzy nim a dłużnikiem,
w ramach którego nie musi być uwzględniany interes osób trzecich.
W wyniku zawarcia układu wierzyciele nim związani znajdują się w
jednakowym położeniu, określonym przez treść układu. Łączy się to z założeniem,
że układ zostanie wykonany z zachowaniem wszystkich postanowień, jakie w nim
zawarto, a więc także dotyczących wysokości i terminu spłaty zobowiązań przez
upadłego. Na podstawie układu zostaje ukształtowana nowa sytuacja, wspólna dla
wszystkich wierzycieli związanych układem (z uwzględnieniem art. 290 Pr.u.n.).
Każdy z nich może oczekiwać, że jego roszczenie zostanie zaspokojone w takiej
kwocie i w takim terminie, jak określono w układzie, przy czym dla osiągnięcia celu
układu konieczna jest swoista wzajemna „lojalność” wierzycieli.
Regulacja zawarta w art. 501 k.c., wyłączającym wymagalność roszczenia
spośród przesłanek potrącenia wtedy, gdy przesunięcie chwili wykonalności na
korzyść dłużnika jest wynikiem udzielenia przez wierzyciela bezpłatnego odroczenia
wykonania zobowiązania, ma na celu rozsądne wyważenie interesów obu stron.
Odroczenie, niekorzystne dla wierzyciela, z reguły wynika z konieczności
uwzględnienia trudnej sytuacji dłużnika niedysponującego środkami na spełnienie
świadczenia. Przyczyna odroczenia (niemożność zapłaty długu) odpada, gdy – po
jego udzieleniu – zaspokojenie wierzyciela może nastąpić bez „realnego”
świadczenia; będzie tak w sytuacji, gdy powstanie możliwość zwolnienia dłużnika z
obowiązku spełnienia świadczenia w drodze potrącenia, a więc bez konieczności
posiadania i wyłożenia przezeń odpowiednich środków. W takim wypadku brak
powodu, by wierzyciel pozostawał przy potrąceniu związany udzielonym
odroczeniem. (...)
Jeżeli z układu wynika odroczenie wykonania poszczególnych zobowiązań, to
oznacza, że udzielili go wszyscy wierzyciele, których wiąże układ. Wszyscy zgodzili
się na odsunięcie terminu wymagalności własnych wierzytelności, przy czym nie
nastąpiło to w drodze indywidualnego ukształtowania stosunku prawnego pomiędzy
dłużnikiem a wierzycielem, lecz w ramach takiego porozumienia, do którego mogło
dojść tylko przy opowiedzeniu się za tym określonej ich liczby (art. 285 Pr.u.n.).
Dopuszczenie do potrącenia wierzytelności układowej przed terminem
określonym w układzie, przez wierzyciela będącego jednocześnie dłużnikiem
upadłego, umożliwiałoby mu uzyskanie zaspokojenia wbrew warunkom układu.
Dokonanie takiego potrącenia miałoby wpływ na sytuację pozostałych wierzycieli,
gdyż – pomimo braku efektywnego świadczenia ze strony upadłego – w wyniku
potrącenia pomniejszeniu uległyby środki, które powinny służyć zaspokojeniu z
masy upadłości równomiernie wszystkich wierzycieli. Wierzyciel, będący
jednocześnie dłużnikiem upadłego, znalazłby się w sytuacji lepszej niż pozostali
związani układem i mógłby uzyskać zaspokojenie wbrew warunkom układu. Zasada
równomiernego zaspokojenia wierzycieli zostałaby naruszona. Nie można także
wykluczyć zagrożenia dla wykonania układu.
W tych okolicznościach wyraźnie ujawnia się dysonans pomiędzy celem,
jakiemu służy regulacja zawarta w art. 501 k.c., a skutkami, które wywołałoby
stosowanie jej do tego szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu prawnego,
jakim jest zatwierdzony układ pomiędzy upadłym i wierzycielami. Porozumienie
między dłużnikiem i wierzycielami powoduje zmianę dotychczasowych stosunków
materialnoprawnych. Stosunki te, ukształtowane w wieloosobowej konfiguracji,
nakładają na każdego z wierzycieli powinność przestrzegania tego, co zostało
zawarte w układzie.
Charakter i cel postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu,
specyfika stosunku prawnego powstałego pomiędzy upadłym i wierzycielami oraz
wymóg przestrzegania układu i jego realizacji ściśle, tak jak to w nim zostało
przyjęte, przemawiają przeciwko dopuszczeniu potrącenia wierzytelności układowej
z wierzytelnością upadłego wtedy, gdy określony w układzie termin spełnienia
świadczenia przez upadłego jeszcze nie nadszedł. Odroczenie wykonania
zobowiązania zawarte w układzie nie jest zatem takim udzieleniem odroczenia,
jakie – zgodnie z brzmieniem i celem art. 501 k.c. – umożliwia potrącenie
wierzytelności niewymagalnej.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażony został pogląd o wyłączeniu
możliwości potrącenia ze względu na charakter (konstrukcję) określonego rodzaju
umów (wyrok z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 403/00, OSNC 2001, nr 10, poz.
155). Pogląd ten spotkał się z krytyką opartą na zarzucie wprowadzania, przez
odwołanie się do natury zobowiązania, pozaustawowych wyłączeń potrącenia, gdy
ich pełny katalog jest zawarty w art. 505 k.c. Dopuszczono natomiast w
orzecznictwie i piśmiennictwie możliwość kwestionowania potrącenia w takich
wypadkach, w których jego dokonanie mogłoby zostać uznane za sprzeczne z
zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.).
Artykuł 505 k.c. zawiera wyczerpujący katalog wierzytelności, które nie mogą
być umorzone przez potrącenie, co przemawia przeciwko dopuszczalności
„wprowadzania” dodatkowych wyłączeń ze względu na charakter stosunku
prawnego. Zgodnie z art. 505 pkt 4 k.c., wyłączenie potrącenia wierzytelności może
wynikać z przepisów szczególnych, którymi w Prawie upadłościowym i naprawczym
są jedynie art. 89 oraz art. 93-95, wyłączające czasowo możliwość potrącenia
określonej kategorii wierzytelności.
Rozważane zagadnienie dotyczy innego aspektu dopuszczalności potrącenia i
nie obejmuje dodatkowego wyłączenia możliwości potrącenia ze względu na rodzaj
wierzytelności. Z art. 498 k.c. wynika, że przedmiotem potrącenia mogą być jedynie
wierzytelności wymagalne. Rezygnacja z tej przesłanki jest wyjątkiem od zasady,
przewidzianym w art. 501 k.c. Ten przepis o charakterze wyjątkowym podlega
wykładni ścisłej i poza zakresem jego działania pozostają stosunki zobowiązaniowe,
których natura nie da się pogodzić ze skutkami tej szczególnej regulacji. Tak jest
właśnie w rozważanym wypadku, gdyż szczególny charakter umowy, w ramach
której dochodzi do odroczenia przez wierzycieli terminu wykonania zobowiązań na
korzyść upadłego dłużnika, zasadniczo ją odróżnia od jednorodnego stosunku
umownego pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem, zgadzającym się na odroczenie
wykonania zobowiązania. Traktowanie, w rozważanym aspekcie, układu w
postępowaniu upadłościowym tak samo, jak każdej innej umowy, jest niezgodne z
charakterem tego postępowania oraz zagraża osiągnięciu celu, dla którego jest
prowadzone.
Przytoczone argumenty doprowadziły do stwierdzenia, że art. 501 k.c. nie ma
zastosowania, gdy odroczenie wykonania zobowiązania zostało przez wierzyciela
udzielone w układzie między upadłym i wierzycielami. Z tych względów Sąd
Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienia prawne, jak w uchwale (art. 390
§ 1 k.p.c.).