Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 5 października 2006 r., IV CSK 132/06
Do określenia zasad pokrywania strat stwierdzonych w jednej z
łączących się spółdzielni znajduje zastosowanie w drodze analogii art. 98 § 2
ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z
2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.).
Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)
Sędzia SN Marian Kocon (sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bogusława T., Andrzeja D. i Janusza
D. przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej "M." w G. o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 października 2006 r. skargi
kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 10
listopada 2005 r.
uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej Spółdzielni
oraz w części zasądzającej od tej pozwanej koszty procesu i w tym zakresie
przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 10 listopada 2005 r. oddalił
apelację pozwanej Spółdzielni Mleczarskiej „M.” w G. od wyroku Sądu Okręgowego
w Suwałkach, którym ten Sąd uchylił uchwałę zebrania przedstawicieli członków
pozwanej z dnia 29 czerwca 2004 r. w sprawie określenia sposobu pokrycia straty
bilansowej Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Z. U podłoża tego stanowiska legł
pogląd, że do odpowiedzialności za tę stratę nie znajduje zastosowania w drodze
analogii art. 98 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn.
tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz.").
Skarga kasacyjna pozwanej – oparta na obu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
– zawiera zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., a także art. 98, 90 § 1, 19 § 2, art.
42 § 2 i art. 101 Pr.spółdz. i zamierza do uchylenia zaskarżonego wyroku w części
oddalającej jej apelację i przekazania sprawy w tym zakresie do ponownego
rozpoznania albo oddalenia powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do art. 98 § 1 Pr.spółdz., podstawę rachunkową połączenia
spółdzielni stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni,
sporządzone na dzień połączenia. Przed wejściem w życie ustawy z dnia 7 lipca
1994 r. o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw
(Dz.U. Nr 90, poz. 419) przepis ten stanowił, że podstawą rachunkową połączenia
były bilanse łączących się spółdzielni, sporządzone na koniec roku
obrachunkowego lub półrocza oraz że sprawdzone bilanse powinny być
przedstawione walnym zgromadzeniom przed powzięciem uchwał o połączeniu.
Skoro po zmianie pierwotnego tekstu Prawa spółdzielczego podstawą rachunkową
połączenia nie są ostatnie okresowe sprawozdania finansowe, lecz sprawozdanie
na dzień połączenia, z natury rzeczy sporządzane nie tylko po podjęciu uchwał
połączeniowych, ale i po połączeniu, to dalsza wspólna gospodarka finansowa
połączonych spółdzielni rozpoczyna się dopiero po odrębnym rozliczeniu wyniku
finansowego na dzień połączenia. Przesądza to pominięty przez Sąd Apelacyjny
art. 98 § 1 Pr.spółdz. oraz brak przepisu wskazującego, że wynik ten ma być
rozliczony łącznie.
W myśl art. 98 § 2 Pr.spółdz., jeżeli walne zgromadzenia łączących się
spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie
według sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień połączenia. Według
Sądu Apelacyjnego, dopiero ustalenie innej zasady w uchwałach walnych
zgromadzeń łączących się spółdzielni dawałoby podstawę do pokrycia strat w
sposób dokonany przez pozwaną spółdzielnię. W sytuacji, w której połączenie stało
się faktem, ustalenie odpowiedzialności udziałami nie było już możliwe.
Skarżąca trafnie zarzuciła, że taka wykładnia art. 98 § 2 Pr.spółdz. nie
uwzględnia szczególnego charakteru tego przepisu oraz jego rationis legis. Sąd
Apelacyjny nie wziął bowiem pod uwagę, że przepis ten jest przepisem
szczególnym (m.in. w stosunku do art. 90 Pr.spółdz.), regulującym podział nadwyżki
bilansowej w punkcie zwrotnym dla łączących się spółdzielni. Mimo że dochodzi już
do połączenia się spółdzielni w jeden organizm, art. 98 § 2 Pr.spółdz. wyraźnie
nawiązuje do sytuacji sprzed połączenia, gdyż operuje sformułowaniem „podział
nadwyżki nastąpi oddzielnie", czyli według takich zasad, jakby połączenie jeszcze
nie nastąpiło. Słowo „oddzielny" oznacza w języku polskim „tworzący pewną
samoistną całość, oddzielony od czego, nie połączony, odrębny, osobny” (por.
„Mały słownik języka polskiego” pod red. S. Skorupki, H. Auderskiej, Z. Lempickiej,
Warszawa, 1968, s. 483). Również więc zastosowanie dyrektyw wykładni
językowej, zwłaszcza słowa „oddzielny”, wskazuje, że art. 98 § 2 Pr.spółdz. reguluje
ostatni etap odrębnego, osobnego rozliczania się łączących się spółdzielni w ich
wzajemnych stosunkach, przed całkowitym zlaniem się w jeden organizm także pod
względem finansowym. Z kolei przy zastosowaniu wykładni celowościowej trzeba
uwzględnić, jak podkreślono w piśmiennictwie, że zasada przyjęta w art. 98 § 2
Pr.spółdz. odpowiada względom słuszności zwłaszcza wtedy, gdy w grę wchodzi
podział części nadwyżki między członków lub – co istotniejsze w sprawie – ich
odpowiedzialność udziałami.
W prawie cywilnym, ze względu na otwartość i niezupełność regulacji,
przyjmuje się generalnie, że analogia jest dopuszczalna. Stosunki między
spółdzielniami oraz między spółdzielnią i jej członkami mają charakter
cywilnoprawny. Wnioskowanie z podobieństwa jest przy tym jednym z najbardziej
podstawowych zabiegów inferencyjnych stosowanych w praktyce prawniczej,
analogia jest bowiem właśnie środkiem wypełniania luk w prawie.
Nie budzi wątpliwości, że w rozważanym stanie istnieje luka w kwestii
unormowania zasad pokrycia strat, jakie ujawniają się w spółdzielni przejmowanej w
związku z połączeniem się spółdzielni, nie zostało bowiem uregulowane wprost
pokrywanie strat w spółdzielni przejmowanej. Zachodzi podobieństwo do sytuacji
unormowanej w art. 98 § 2 Pr.spółdz., gdyż chodzi o zakończenie rozliczeń przed
definitywnym zlaniem się w jeden organizm, przy czym, skoro ze względu na
zasadę słuszności podział nadwyżki ma nastąpić oddzielnie, to tym bardziej nie
można uznać za zasadne obciążania członków spółdzielni przejmującej stratami
spowodowanymi w spółdzielni przejmowanej na równi z członkami spółdzielni
przejmowanej. Ponadto, z wystąpieniem strat w spółdzielni przejmowanej trzeba
powiązać takie konsekwencje, jakie dla podziału nadwyżki bilansowej przewiduje
art. 98 § 2 Pr.spółdz.
Jak wskazano, art. 98 § 2 Pr.spółdz. reguluje w sposób szczególny podział
nadwyżki bilansowej w związku z łączeniem się spółdzielni. Zgodnie z panującym
obecnie poglądem, analogia z przepisu o charakterze wyjątkowym jest
dopuszczalna, gdy stan faktyczny nie unormowany odpowiada tym samym
warunkom, które uzasadniały wydanie przepisu wyjątkowego. Konieczność
oddzielnego pokrycia strat odpowiada tym samym warunkom i względom
słuszności, które uzasadniają przyjętą w art. 98 § 2 Pr.spółdz. regułę oddzielnego
podziału nadwyżki bilansowej.
Sąd Apelacyjny, wyrażając odmienny pogląd, wyprowadził zbyt daleko idące
konsekwencje z zasady równości członków spółdzielni, zwłaszcza w odniesieniu do
praw majątkowych, notabene bez powołania przepisów, z jakich ją wywiódł. Co
więcej, nie był konsekwentny; wskazał najpierw, że oznacza ona, iż wszyscy
członkowie mają takie same prawa majątkowe, po czym podniósł, że prawa
majątkowe są „przyznawane" członkom na „równych" zasadach – „jednakowych i
przy zastosowaniu takich samych kryteriów". Wywód ten jest wewnętrznie
sprzeczny, gdyż pełna i bezwzględna równość praw majątkowych członków
spółdzielni jest raczej wyjątkiem niż zasadą, o czym świadczy chociażby art. 36 § 3
Pr.spółdz., chroniący równość praw organizacyjnych, mimo nierówności praw
majątkowych. Zaakceptować można jedynie drugi pogląd, o jednakowych,
mających obiektywne uzasadnienie, zasadach zróżnicowania praw majątkowych
członków spółdzielni, taka zasada nie została jednak w żaden sposób naruszona
przez zaskarżoną uchwałę.
Do czasu wejścia w życie ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o
spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz.
1024) zasada równości członków nie miała wprawdzie wyraźnej podstawy
normatywnej w Prawie spółdzielczym, ale można ją było wyprowadzić z
poszczególnych przepisów (por. zwłaszcza art. 36 § 3 zdanie pierwsze).
Również w piśmiennictwie od wielu lat zasadę równości nie zawsze rozumie
się jako równość absolutną, ale często właśnie jako równość względną.
Przykładowo, w wypadku prawa zindywidualizowanego, jakim jest udział w
nadwyżce bilansowej, można mówić tylko o równości względnej. Również na
zasadzie równości względnej opiera się obowiązek członków uczestniczenia w
pokrywaniu strat spółdzielni, którego zakres jest uzależniony od wysokości
zadeklarowanych udziałów.
Od wejścia w życie Konstytucji zasada równości członków spółdzielni znajduje
ogólną podstawę normatywną w konstytucyjnej zasadzie równości i równego
traktowania (art. 32 ust. 1). Równość w ujęciu Konstytucji nie oznacza jednak, że
wszyscy mają takie same prawa i obowiązki, oznacza natomiast, iż jednakowe
prawa i obowiązki będą dotyczyć wszystkich osób należących do tych samych
kategorii, przy czym wyróżnienie tych kategorii nie będzie arbitralne, lecz oparte na
usprawiedliwionych kryteriach możliwych do zaakceptowania w demokratycznym
państwie prawnym.
Odnosząc te założenia do art. 98 § 2 Pr.spółdz., należy uznać, że
usprawiedliwionym kryterium zróżnicowania praw członków jest wskazana wyżej
zasada słuszności stosowana w sytuacji, w której wyniki bilansowe łączących się
spółdzielni różnią się znacznie od siebie oraz że przepis ten jest dozwolonym w
świetle Konstytucji przejawem względnej równości członków spółdzielni. Oznacza
to, że art. 98 § 2 Pr.spółdz. przewiduje odstępstwo od zasady równego traktowania,
rozumianej w tym wypadku jako równe obowiązki pokrycia strat przez wszystkich
członków spółdzielni przejmującej. Wypada podkreślić, że w tym wypadku
ustawodawca dał pierwszeństwo względom słuszności.
Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 90 Pr.spółdz., należy stwierdzić, że
zarzut ten jest uzasadniony, a zaprezentowane w skardze kasacyjnej stanowisko, iż
przepis ten ma również odpowiednie zastosowanie przy połączeniu się spółdzielni
zasługuje na aprobatę przy zastrzeżeniu, że zamiast strat powstałych w okresie
roku obrachunkowego są wówczas pokrywane straty powstałe od zakończenia
ostatniego roku do dnia połączenia się spółdzielni. Pozostałe reguły – w braku
innych uchwał obu walnych zgromadzeń – nie ulegają zmianie. Przy uwzględnieniu
faktu, że dopiero po rozliczeniu okresu przed połączeniem następuje połączenie
funduszy udziałowych obu spółdzielni, zastosowanie tych reguł oznacza, iż najpierw
należy odrębnie i zgodnie z art. 90 Pr.spółdz. pokryć straty każdej z łączących się
spółdzielni, a dopiero później można połączyć ich fundusze, tj. m.in. wpisać
członkom spółdzielni przejmowanej wysokość wpłat na udziały. Przy innej
interpretacji sformułowanie „podstawa rachunkowa połączenia" użyte w art. 98 § 1
Pr.spółdz. byłoby pozbawione treści normatywnej. (...)
Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 19 § 2 Pr.spółdz. trzeba zauważyć, że
został on zamieszczony w dziale dotyczącym praw i obowiązków członków i wyraża
jedną z kardynalnych zasad funkcjonowania spółdzielni, zgodnie z którą członek
spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych
udziałów. Trzeba przypomnieć, że już ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. został uchylony
art. 23 Pr.spółdz., który zwalniał z odpowiedzialności członka za straty w przypadku
wystąpienia ze spółdzielni w pierwszej połowie roku obrachunkowego. Przyjąć więc
należy, że wolą ustawodawcy jest utrzymanie odpowiedzialności majątkowej
członków i byłych członków na zasadach przewidzianych w art. 19 § 2 Pr.spółdz.,
przy czym jest charakterystyczne, że w jego treści użyto zaimka „jej", co
jednoznacznie wskazuje, iż chodzi wyłącznie o odpowiedzialność za straty tej
spółdzielni, której członkiem jest podmiot, który ma ponosić odpowiedzialność za
straty. Nie ma przepisu, który rozszerzałby odpowiedzialność członka spółdzielni na
straty spółdzielni przejętej, ani przepisu, który zwalniałby członka z
odpowiedzialności udziałami ze względu na możliwość pokrycia straty funduszami
innej spółdzielni. Przeciwnie, samo odrębne sporządzanie sprawozdań finansowych
na dzień połączenia ma na celu – co do zasady – zapobieżenie takiej praktyce. (...)
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.