Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 10 listopada 2006 r., I CSK 246/06
Mandat członka zarządu spółki akcyjnej jest uprawnieniem do
sprawowania funkcji piastuna organu osoby prawnej, natomiast kadencja
wyznacza okres pełnienia funkcji w zarządzie.
Sędzia SN Jan Górowski (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "C.H." S.A. z siedzibą w W. przeciwko
Weronice M.-K. i Robertowi P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 10 listopada 2006 r. skargi kasacyjnej pozwanych od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 20 grudnia 2005 r.
oddalił skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Zaskarżonym przez pozwanych Weronikę M.-K. i Roberta P. wyrokiem z dnia
20 grudnia 2005 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił ich apelację od wyroku
Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 26 listopada 2004 r., którym Sąd pierwszej
instancji utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 30 maja 2003 r. W nakazie tym Sąd
nakazał pozwanym, aby zapłacili stronie powodowej "C.H." S.A. solidarnie kwotę
543 261,31 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 26 marca 1999 r. do dnia zapłaty na
podstawie weksla nabytego przez powódkę od firmy leasingowej, na rzecz której
pozwani wystawili ten weksel dla zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy
leasingu.
Sąd Apelacyjny, mimo stwierdzenia pewnych błędów popełnionych przez Sąd
pierwszej instancji, uznał, że orzeczenie Sądu Okręgowego ostatecznie odpowiada
prawu i apelację oddalił. Podkreślił, że powód był w rozpoznawanej sprawie
należycie reprezentowany, ponieważ mandat prezesa zarządu, który udzielił
pełnomocnictwa pełnomocnikowi procesowemu nie wygasł, gdyż walne
zgromadzenie akcjonariuszy, mające zatwierdzić sprawozdanie finansowe za
ostatni rok urzędowania członka zarządu, nie odbyło się. Tym samym, z
formalnoprawnego punktu widzenia, powód miał właściwy organ, a w sprawie
reprezentował go prawidłowo umocowany pełnomocnik.
W skardze kasacyjnej pozwani zarzucili naruszenie przepisów postępowania,
tj. art. 379 pkt 2 w związku z art. 378 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że powodowa
spółka miała organ powołany do jej reprezentowania, podczas gdy jedyna osoba
reprezentująca zarząd, mimo zachowania mandatu, utraciła na skutek upływu
czasu na jaki została powołana nie tylko atrybut urzędującego członka zarządu, ale
w ogóle przestała być członkiem jej zarządu, co w konsekwencji spowodowało
nieważność postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu w spółce akcyjnej następuje m.in. z
dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji (urzędowania) członka zarządu. Taka
regulacja była zawarta w art. 367 § 3 k.h. i z nieznacznymi zmianami, które nie mają
znaczenia dla rozpoznawanej sprawy, została przeniesiona do kodeksu spółek
handlowych. Przy wykładni tego przepisu, który ma zastosowanie w stanie
faktycznym sprawy, nie można więc pomijać tego, jak sprawa wygaśnięcia mandatu
rozumiana jest na tle przepisów kodeksu spółek handlowych.
Zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie na tle kodeksu handlowego rodziły
się wątpliwości, jak rozumieć pojęcie mandatu, szczególnie w kontekście drugiego
określenia dotyczącego czasu sprawowania funkcji członka zarządu, czyli kadencji,
skoro bowiem kadencja ma oznaczać czas na jaki określona osoba została
powołana do pełnienia funkcji w zarządzie, to mogło powstać wrażenie, że mandat
powinien znaczyć co innego. Tych wątpliwości dotyczy uchwała Sądu Najwyższego
z dnia 19 czerwca 1997 r., III CZP 28/97 (OSNC 1997, nr 10, poz. 141), w której
uznano, że wygaśniecie mandatu członka zarządu nie jest równoznaczne z
zakończeniem kadencji tego zarządu. W uzasadnieniu podniesiono jednak, że
należy odróżnić urzędowanie członka zarządu, czyli "bycie piastunem" organu
osoby prawnej, od mandatu członka zarządu; mandat przysługuje urzędującemu
członkowi zarządu, ale także członkowi zarządu, który już utracił atrybut członka
urzędującego. Sąd Najwyższy podkreślił, że tylko urzędujący członek zarządu
spełnia funkcje piastuna organu osoby prawnej, jeżeli więc na skutek upływu
kadencji członek zarządu utraci prawo do reprezentowania spółki, to do czasu
odbycia walnego zgromadzenia zachowuje mandat. Nie uprawnia on jednak do
występowania jako piastun organu osoby prawnej (spółki), a służy jedynie przez
pewien czas rozliczeniu działalności członka zarządu w spółce za okres
sprawowania jego funkcji w zarządzie.
Pogląd ten prowadzi jednak do trudnych do akceptacji następstw
dostrzeżonych przez Sąd Najwyższy w omawianej uchwale. Sąd Najwyższy zwrócił
uwagę, że ocena statusu osoby, która utraciła już atrybut urzędującego członka
zarządu, a zachowała mandat w znaczeniu przyjętym w uchwale, może być sporna.
Także w glosach do uchwały krytycznie odniesiono się do proponowanego
rozróżnienia mandatu i kadencji. Przykładem trudności, do jakich prowadzi
omawiana uchwała, jest wyrok z dnia 6 listopada 2002 r., I CKN 1279/02 (nie publ.),
w którym Sąd Najwyższy, akceptując rozróżnienie kadencji i mandatu, doszedł
jednak do przekonania, że w czasie, gdy członkowi zarządu przysługuje tylko
mandat, może on skutecznie ustanowić pełnomocnika procesowego. Wyrok ten
zwraca uwagę na to, że członek zarządu, któremu przysługuje mandat, powinien
mieć możność reprezentowania spółki. Już z tego względu zarzut podniesiony w
skardze kasacyjnej nie zasługuje na uwzględnienie, gdyż nawet przy pojmowaniu
mandatu, tak jak rozumiał go Sąd Najwyższy na tle kodeksu handlowego, w
orzecznictwie tego Sądu dopuszczono możliwość ustanowienia pełnomocnika
procesowego przez członka zarządu, któremu przysługiwał tylko mandat, a który nie
był piastunem organu osoby prawnej.
Trudności z określeniem statusu osoby, której przysługuje mandat w
rozumieniu przyjętym w powołanych orzeczeniach Sądu Najwyższego, nakazują
jednak poszukiwać innego rozwiązania. O wiele prostszym i zgodnym z przepisami
kodeksu handlowego jest rozumienie mandatu jako uprawnienia do sprawowania
funkcji piastuna organu osoby prawnej (spółki). Zawsze więc, gdy danej osobie
przysługuje mandat, oznacza to, że może ona być uważana za członka zarządu i
dokonywać za spółkę wszystkie czynności, do których członka zarządu uprawnia
ustawa i statut lub umowa spółki. Czym innym jest natomiast kadencja, która
oznacza okres, na jaki osoba zostaje powołana do pełnienia funkcji w zarządzie.
Tak pojmowana kadencja i mandat pokrywają się, gdy chodzi o czas
sprawowanie funkcji członka zarządu spółki, od tej zasady zachodzą jednak liczne
wyjątki, np. mandat kończy się wcześniej niż kadencja, w razie odwołania członka
zarządu, jego rezygnacji lub śmierci. Z art. 369 § 4 k.s.h., który jest odpowiednikiem
art. 367 § 3 k.h., wynika, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia
walnego zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Powołany na
określoną kadencję członek zarządu, bez względu na to, jak określono w powołaniu
czas pełnienia przez niego funkcji w zarządzie, zachowuje więc mandat do czasu
odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie zarządu za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez niego funkcji członka zarządu.
Dokonane rozważania wskazują, że jeżeli w spółce akcyjnej nie odbyło się
walne zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie zarządu, osoba powołana do
tego zarządu zachowuje mandat, co oznacza, iż przysługują jej wszystkie
kompetencje związane z pełnieniem funkcji członka zarządu. Nie ulega więc
wątpliwości, że była również uprawniona do powołania pełnomocnika procesowego
do reprezentowania spółki.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814
k.p.c., jak w
sentencji.