Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 22 marca 2007 r., III CZP 8/07
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Sędzia SN Zbigniew Strus
Sąd Najwyższy w sprawie wszczętej z urzędu przy uczestnictwie "P.M.A.", sp.
z o.o. w W. w przedmiocie złożenia do akt rejestrowych dokumentu, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 marca 2007 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu
postanowieniem z dnia 21 listopada 2006 r.:
"Czy w świetle art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) złożenie
do akt rejestrowych dokumentów nie podlegających wpisowi do Rejestru wymaga
wydania przez sąd postanowienia o ich przyjęciu bądź o odmowie przyjęcia, a jeśli
tak, to podlega zaskarżeniu?"
podjął uchwałę:
Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu przez komornika do
akt rejestrowych dokumentu zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce
handlowej; od postanowienia przysługuje apelacja.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy w Toruniu postanowieniem z dnia 19 czerwca 2006 r. przyjął i
złożył do akt rejestrowych zawiadomienie o zajęciu udziałów dłużnika, złożone
przez komornika na podstawie art. 9113
k.p.c. Sąd stwierdził, że w świetle art. 9 ust.
2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst:
Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze. zm. – dalej: „u.K.Rej.S.”), dokument w postaci
zawiadomienia komornika należy jedynie złożyć do akt rejestrowych, ponieważ
zawarte w nim dane nie podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.
Przy rozpoznawaniu przez Sąd Okręgowy w Toruniu zażalenia uczestnika
powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które Sąd Okręgowy
przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Uzasadnione wątpliwości Sądu drugiej instancji sprecyzowane zostały w
postaci przedstawionego do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienia
prawnego, którego zakres, wskazany w pierwszej części pytania, wykracza poza
niezbędną dla rozstrzygnięcia potrzebę wynikającą z przedstawionego w
uzasadnieniu postanowienia stanu faktycznego sprawy. W niniejszej sprawie,
wszczętej z urzędu, chodzi bowiem o to, czy w następstwie zgłoszenia przez
komornika sądowi rejestrowemu zajęcia udziału wspólnika w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością. Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu do akt
rejestrowych dokumentów zawierających dane o fakcie będącym przedmiotem
takiego zgłoszenia, a jeśli tak, to czy postanowienie takie podlega zaskarżeniu.
Dokonując wyłącznie językowej wykładni art. 9 ust. 2 u.K.Rej.S. można dojść
do wniosku, że złożenie do akt rejestrowych dokumentów, o których mowa w tym
przepisie, jest czynnością techniczną niewymagającą wydania orzeczenia. Zważyć
jednak należy, że zasada pierwszeństwa stosowania wykładni językowej nie
oznacza absolutnego porządku preferencji, a jedynie taki porządek, który w
uzasadnionych okolicznościach dopuszcza od niej odstępstwa. Przykładem
potrzeby odstępstwa jest wskazywana w piśmiennictwie sytuacja, w której wynik
posłużenia się wykładnią językową prowadzi do absurdów albo do rażąco
niesprawiedliwych lub irracjonalnych konsekwencji. Zaprezentowany w
orzecznictwie pogląd o ograniczonej potrzebie sięgania po dyrektywy wykładni
celowościowej został jednak odniesiony tylko do sytuacji, w której w wyniku
zastosowania dyrektyw językowych uda się ustalić właściwy, a więc nie irracjonalny
wynik wykładni znaczenia interpretowanej normy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia
8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). W sytuacji natomiast, w
której ścisłe, literalne zinterpretowanie przepisu ustawy uniemożliwiałoby sensowne
jego zastosowanie bądź prowadziło do zniekształcenia lub wypaczenia jego treści,
sięganie przez organ stosujący prawo do innych sposobów wykładni jest jego
obowiązkiem. Wykładnia językowa nie może bowiem prowadzić do rozstrzygnięcia,
które w świetle powszechnie akceptowanych wartości musi być uznane za rażąco
niesłuszne, niesprawiedliwe, nieracjonalne lub niweczące rationem legis
interpretowanego przepisu. Przedstawiona argumentacja przemawia za
odstępstwem od zasady pierwszeństwa stosowania wykładni językowej na rzecz
posłużenia się wykładnią teleologiczną przy interpretacji norm zawartych w
przepisach art. 9 ust. 2 i art. 23 ust. 2 u.K.Rej.S.
Przepis art. 9113
k.p.c. jest jednym z przepisów szczególnych, do których
nawiązuje art. 9 ust. 2 u.K.Rej.S., będących źródłem obowiązku zgłoszenia sądowi
rejestrowemu danych, niepodlegających według przepisów ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym wpisowi do określonego działu rejestru. Nakłada on na
komornika obowiązek zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej.
Przykładem innych przepisów szczególnych są np. art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.,
które przewidują obowiązek notariusza zawiadomienia sądu rejestrowego przez
przesłanie mu wypisu aktu notarialnego, dokumentującego czynność prawną
między wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym wszystkie udziały (akcje) i
będącym zarazem jedynym członkiem zarządu spółki a reprezentowaną przez
niego spółką.
Nie sposób bronić poglądu opartego wyłącznie na wykładni językowej, że sąd
rejestrowy jest pozbawiony prawa do badania danych zawartych w dokumencie
zgłoszenia skierowanym do niego przez komornika, i ma ograniczyć się wyłącznie
do czynności technicznej włączenia dokumentu do akt rejestrowych. Posłużenie się
tym rodzajem wykładni, zwłaszcza w odniesieniu do art. 23 ust. 2 u.K.Rej.S.,
będącego – w wyniku takiej wykładni – źródłem obowiązku sądu rejestrowego
badania danych wskazanych wyłącznie we wniosku o wpis do rejestru pod kątem
ich zgodności z rzeczywistym stanem, prowadzi do irracjonalnych wniosków. Takie
zwężenie obowiązku badania przez sąd rejestrowy tylko danych zawartych we
wniosku o wpis do rejestru, a więc z pominięciem danych zawartych w zgłoszeniu
komornika o zajęciu udziałów wspólnika, prowadziłoby do sytuacji, w której
dokumenty włączane do akt rejestrowych mogłyby przedstawiać stan
nierzeczywisty i dezinformować osoby korzystające z akt rejestrowych, a w
konsekwencji naruszać pewność i bezpieczeństwo obrotu.
Przykładem może być zawiadomienie o zajęciu udziałów wspólnika w spółce
handlowej, który wcześniej, bo jeszcze przed dokonaniem przez komornika zajęcia,
skutecznie zbył swoje udziały na rzecz innego podmiotu. W takiej sytuacji sąd
rejestrowy nie może być pozbawiony możliwości badania, czy dane zawarte w
dokumencie zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem i to nawet wówczas,
gdyby miał w tym względzie uzasadnione wątpliwości. (...) Chociaż więc zasada
jawności materialnej wpisów w rejestrze (art. 16 u.K.Rej.S.) i zasada domniemania
prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S.) odnosi się
wprost do danych wpisanych do rejestru, a nie do danych zawartych w
dokumentach złożonych do akt rejestrowych, to jednak ta konstatacja nie
usprawiedliwia aprobowania takiego wyniku wykładni, w świetle którego dane
zawarte w dokumentach złożonych do akt rejestrowych i do nich włączonych
mogłyby pozostawać poza kontrolą sądu rejestrowego i stanowić potencjalne źródło
dezinformacji uczestników obrotu. Kontrola materialna sądu rejestrowego
sprawowana na podstawie art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S. powinna mieć
oczywiście węższy zakres w przypadku zgłoszenia zawiadomienia o zajęciu
udziałów wspólnika, bo nie może ona obejmować kontroli przestrzegania przepisów
kodeksu postępowania cywilnego w toku uprzednio prowadzonego postępowania
egzekucyjnego, którego rezultatem było zajęcie udziałów.
Z tych względów należy przychylić się do poglądu zaprezentowanego w
uchwale Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., III CZP 7/07 (OSNC 2008, nr 1,
poz. 8), że dokonane przez komornika na podstawie art. 9113
k.p.c. zgłoszenie
zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o
złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym
zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisu w rejestrze. Oznacza to,
że sąd rejestrowy musi badać, czy zawiadomienie komornika o zajęciu udziałów
wspólnika dotyczy takiego wspólnika, który jest ujawniony w rejestrze jako wspólnik
danej spółki, a w rezultacie orzec albo o włączeniu dokumentu zawierającego to
zawiadomienie do akt rejestrowych albo o odmowie jego włączenia. (...)
Postępowanie w sprawie zainicjowanej dokonaniem przez komornika na
podstawie art. 9113
k.p.c. zgłoszenia zajęcia udziałów wspólnika w spółce
handlowej nie zostało uregulowane ani w przepisach kodeksu postępowania
cywilnego, ani w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W
następstwie zgłoszenia przez komornika sądowi rejestrowania faktu zajęcia udziału
wspólnika w spółce handlowej, dokonanego przez złożenie do sądu rejestrowego
dokumentu zawierającego te dane, nie następuje wszczęcie sprawy rejestrowej,
ponieważ jest nią – zgodnie z art. 6941
§ 1 k.p.c. – sprawa, w której przedmiotem
postępowania jest wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Okolicznością bezsporną
jest, że fakt zajęcia udziału wspólnika nie podlega według przepisów ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym wpisowi do określonego działu rejestru. Zgłoszenie
dokonane przez komornika na podstawie art. 9113
k.p.c. nie uruchamia również
innego postępowania rejestrowego prowadzonego przez sądy. W tej sytuacji art.
6941
§ 1 i § 2 k.p.c. nie daje podstaw do stosowania przepisów kodeksu
postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym (art. 6941
-6948
k.p.c.) do
postępowania wszczętego zgłoszeniem dokonanym przez komornika na podstawie
art. 9113
k.p.c. Okoliczność, że dokonane przez komornika zgłoszenie zajęcia
udziałów wspólnika nie wszczyna postępowania rejestrowego prowadzonego przez
sąd, nie oznacza jednak, że można odmówić takiemu zgłoszeniu charakteru
zdarzenia wszczynającego postępowanie przed sądem rejestrowym, a do takiego
postępowania ustawodawca nakazuje stosować przepisy kodeksu postępowania
cywilnego o postępowaniu nieprocesowym, na podstawie art. 7 u.K.Rej.S.
Konsekwencją przeprowadzonego przez sąd rejestrowy badania zgłoszenia
zajęcia udziałów wspólnika, dokonanego prze komornika, jest więc wydanie przez
ten sąd orzeczenia w przedmiocie złożenia dokumentu zgłoszenia do akt
rejestrowych. Ponieważ na podstawie art. 7 u.K.Rej.S. do tego postępowania przed
sądem rejestrowym stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o
postępowaniu nieprocesowym, a ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym nie
stanowi w tej materii inaczej, to zgodnie z art. 516 k.p.c. orzeczenie sądu
rejestrowego rozstrzygające w przedmiocie złożenia dokumentu omawianego
zgłoszenia do akt rejestrowych powinno zapaść w formie postanowienia.
Kwestię zaskarżalności postanowień sądu pierwszej instancji w postępowaniu
nieprocesowym reguluje art. 518 k.p.c., który znajduje zastosowanie w niniejszym
postępowaniu przed sądem rejestrowym na podstawie art. 7 u.K.Rej.S. Elementem
rozstrzygającym o tym, który ze środków odwoławczych – apelacja czy zażalenie –
przysługuje od wydanego w postępowaniu nieprocesowym postanowienia sądu
pierwszej instancji jest charakter skarżonego postanowienia. Jeśli orzeczono nim co
do istoty sprawy, to przysługuje apelacja, natomiast na postanowienie niemające
takiego charakteru przysługuje zażalenie i to jedynie w wypadkach wskazanych w
ustawie. Nie sposób negować, że istotą sprawy przed sądem rejestrowym w
postępowaniu o złożenie dokumentu do akt rejestrowych jest orzeczenie przez sąd
rejestrowy w przedmiocie złożenia tego dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych,
wydane w następstwie badania tego zgłoszenia we wskazanym wyżej
dopuszczalnym zakresie badania. Wydane więc przez ten sąd postanowienie
zawiera rozstrzygnięcie co do istoty tej sprawy, zatem przysługuje od niego
apelacja na podstawie art. 518 zdanie pierwsze k.p.c. w związku z art. 7 u.K.Rej.S.
Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.